证券代码：603843                 证券简称：正平股份                公告编号：2019-065

　　正平路桥建设股份有限公司第三届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次（临时）会议通知于2019年11月29日以邮件方式向各位董事发出。会议采用现场方式于2019年12月6日在公司10楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《正平路桥建设股份有限公司章程》及《正平路桥建设股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关要求进行自查，认为公司符合本次非公开发行股票的条件。

　　独立董事出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　董事会逐项审议通过了公司非公开发行股票方案，具体情况如下：

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过11,200万股（含11,200万股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数额及投资项目

　　本次非公开发行股票募集资金不超过50,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事出具了同意的独立意见。

　　本议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并编制了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。

　　独立董事出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　独立董事出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《正平路桥建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该专项报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了审核报告。

　　独立董事出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　独立董事出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为高效地完成本次非公开发行股票的工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提下全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定以及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止时间、发行价格、发行对象选择及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、如与本次非公开发行有关的法律法规、监管政策或市场条件等发生变化，除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

　　3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家法律法规以及证券监管机构的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　4、决定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，制作、批准、签署、修改、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

　　6、本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。

　　同意公司制定的《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　独立董事出具了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（九）审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意召开2019年第二次临时股东大会，召开时间为2019年12月23日，召开方式为现场、网络相结合的方式。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：603843                 证券简称：正平股份                公告编号：2019-066

　　正平路桥建设股份有限公司第三届

　　监事会第十八次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次（临时）会议通知于2019年11月29日以邮件方式向各位监事发出。会议采用现场方式于2019年12月6日在公司10楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。董事会秘书列席此次会议，会议由监事会主席史贵章主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《正平路桥建设股份有限公司章程》及《正平路桥建设股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关要求进行自查，认为公司符合本次非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　监事会逐项审议通过了公司非公开发行股票方案，具体情况如下：

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过11,200万股（含11,200万股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数额及投资项目

　　本次非公开发行股票募集资金不超过50,000,00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并编制了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《正平路桥建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该专项报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了审核报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。

　　同意公司制定的《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司监事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：603843        证券简称：正平股份        公告编号：2019-067

　　正平路桥建设股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月23日9点00分

　　召开地点：青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月23日

　　至2019年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司第三届董事会第三十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次（临时）会议审议通过，相关内容于2019年12月7日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)个人股东亲自出席会议的，应提供本人有效身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人应提供本人有效身份证复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件）。

　　(二)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出资会议的，应提供本人有效身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、能证明具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应提供本人有效身份证复印件、法定代表人身份证复印件、能证明具有法定代表人资格的有效证明、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）。

　　(三)异地股东通过传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下。

　　(四) 登记时间：2019年12月20日（9:00至11:00，14:00至16:00）

　　六、 其他事项

　　(一) 参加会议的股东请提前半小时到达会议现场

　　(二) 联系人：公司董事会办公室程先生

　　电话：0971-8588071  传真：0971-8580075

　　(三) 联系地址：青海省西宁市城西区五四西路67号

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　正平路桥建设股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603843          证券简称：正平股份        公告编号：2019-068

　　正平路桥建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平路桥”、“公司”或“本公司”）截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1640号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,970万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股人民币5.03元，共计募集资金人民币501,491,000.00元，扣除相关发行费用人民币51,491,000.00元后，募集资金净额为人民币450,000,000.00元，募集资金于2016年8月30日到账。

　　公司首次公开发行A股新股的募集资金已经由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月30日出具了希会验字[2016]0092号《验资报告》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至2019年9月30日，募集资金专项账户余额如下：

　　单位：元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、购置施工机械设备项目变更原因及履行的决策程序如下：

　　（1）变更原因

　　公司“购置施工机械设备项目”立项至实施的间隔时间较长，市场环境、设备型号、种类以及工艺等方面发生了重大的变化，本着对投资者负责的态度，公司董事会曾两次调整该项目的设备种类。根据市场环境及公司募集资金投资项目进展情况，为提高资金使用效率，维护股东利益，降低公司财务成本，公司变更“购置施工机械设备项目”募集资金用途，将剩余募集资金及利息收入全部用于永久补充流动资金。

　　（2）决策程序

　　①2019年4月25日，公司第三届董事会2019年第一次定期会议及第三届监事会2019年第一次定期会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。同时，董事会、监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了无异议的核查意见。

　　②2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。同意公司变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途，用于永久补充流动资金。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：元

　　■

　　[注]：变更部分募集资金用途并永久补充流动资金前，公司募集资金余额为100,148,787.79元，差额系银行利息收入及购买保本型理财产品收入。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　首次公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换审核报告》（希会审字[2016]2265号），截至2016年9月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为2,932.18万元。公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见，同意公司使用2,932.18万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（五）临时闲置募集资金使用情况

　　1、闲置募集资金购买保本型理财产品情况

　　2017年2月20日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财或存款类产品，可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意的意见。

　　购买保本型理财产品情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2017年6月26日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将该部分资金归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司已于2017年7月底将人民币10,000.00万元募集资金转入公司一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。截至2018年6月22日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金共计人民币10,000.00万元全部归还至公司募集资金专户。

　　公司于2018年6月25日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2018年6月26日将人民币10,000.00万元募集资金转入公司一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。截至2019年9月30日，公司已将尚未使用“购置施工机械设备项目”的募集资金余额永久补充流动资金，变更部分募集资金用途后，前述用于暂时补充流动资金的人民币10,000.00万元，不再归还至相应的募集资金专户。

　　（六）尚未使用募集资金情况

　　截至2019年9月30日，本公司前次募集资金全部使用完毕，无尚未使用募集资金情况。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　前次募集资金投资项目为购置施工机械设备项目及补充路桥施工业务运营资金项目，不涉及效益测算，故无需进行效益对比。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司前次募集资金未用于认购股份。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

　　六、结论

　　董事会认为：本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　■

　　注1：购置施工机械设备项目不涉及效益测算，故无需进行效益对比。

　　注2：募集资金用于补充公司运营资金，无法单独核算效益，取得募集资金降低了本公司的资产负债率，提升了本公司的偿债能力，进一步改善了财务状况和资产结构，有利于增强本公司抗风险的能力和竞争力。

　　证券代码：603843          证券简称：正平股份        公告编号：2019-069

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已于2019年12月6日经公司第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：603843          证券简称：正平股份        公告编号：2019-070

　　正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和

　　相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示、以及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对即期回报的影响

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元，拟发行股票的数量不超过11,200万股（含11,200万股）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　2、假设本次发行于2020年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行11,200万股。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；

　　4、在预测公司总股本时，以2019年9月30日的总股本560,004,200股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、根据公司2019年半年度报告，公司2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为40,136,067.07元、37,282,513.37元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2019年全年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别约为40,136,067.07元*2=80,272,134.14元、37,282,513.37元*2=74,565,026.74元。假设2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年持平。上述测算不代表公司2019年度、2020年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、假设公司2019年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　注：公司2018年年度权益分派方案为：以公司总股本400,003,000股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派后，公司总股本增至560,004,200股。

　　上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、本次募集资金投资项目的必要性和合理性

　　（一）金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目

　　1、项目的可行性分析

　　（1）项目的实施符合国家发展战略和政策导向

　　党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，党和政府将“生态环境建设”提高到国家战略层面。近年来，财政部等有关部门陆续出台了一系列政策性文件，强调在市政工程、水利、环境保护、文化、旅游等公共服务领域深化PPP改革工作，盘活存量项目，变现资金用于生态保护、基础设施等领域PPP项目，大力推动项目规范实施。

　　本项目的河道防洪工程、河道水质治理工程、环境综合治理工程、水体生态修复和水体水质监测、景观绿化等将有利于提高河道防洪标准、净化河流、扩大城市水面与绿地面积、改善沿途生态环境与人居环境，进而达到建设金沙县生态水系、营造亲水文化氛围等目标。上述募投项目在改善城市景观、提升所在区域的环境竞争力、为当地居民提供良好的生态环境和宜居场所、增强区域基础设施建设方面有着显著意义。本项目系国家政策鼓励和大力推进的公共服务领域基础设施建设的PPP项目，符合国家发展战略和政策导向。

　　（2）公司的资质、工程施工、人员和技术、管理等优势可以保障本项目顺利实施

　　公司主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务，可为客户提供投资、咨询、设计、建造、运营管理等一站式综合服务。经过多年的发展，公司拥有公路、市政公用、水利水电、建筑工程等工程施工总承包壹级资质，桥梁、路面、路基、隧道等专业承包壹级资质，为公司承接各类工程项目提供了有力的支持。随着业务的不断扩大，公司具备了较强的施工技术能力，积累了丰富的工程管理经验，培养了稳定的核心技术团队，为公司实施各类工程项目奠定了坚实的基础。通过多年的管理探索，公司逐步形成了一整套符合企业和行业特点的高效管理体系。公司的资质、工程施工、人员和技术、管理等方面的优势为本项目顺利实施提供了保障。

　　2、项目的必要性分析

　　（1）有利于实现社会效益和企业效益的双赢

　　在国家政策的引导及政府相关部门的大力支持下，我国PPP项目得到迅速发展。根据财政部建立的全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台统计，自2014年至2019年9月30日，全国PPP综合信息平台项目管理库累计项目数为9,249个，投资额达14.1万亿元。PPP项目市场规模未来增长可观，广阔的市场空间为公司提供了拓展业务的机会。在此背景下，公司应抓住PPP项目广阔的市场前景，充分发挥公司的自身优势，在生态修复、河道治理和其他市政公用工程方面进行更大力度的开展，以PPP项目为抓手，致力打造出符合地区发展需求的高品质标杆项目，树立公司PPP项目的品牌效应，最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。

　　（2）有利于提升公司核心竞争力和盈利能力

　　面对PPP行业的战略性发展机遇，公司应紧抓行业发展趋势，进一步扩大业务规模，丰富业务布局。按照公司战略发展规划，公司将进一步积极参与西部大开发和“一带一路”建设以及PPP投资类的基础设施建设项目，创新业务模式，大力拓展公司在市政工程、水利工程、文旅项目等基础设施项目业务领域的投资和建设，培育新的利润增长点，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目的可行性和必要性分析

　　（1）增加公司营运资金，助力公司持续稳定发展

　　由于公司主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务，为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收期长，公司在长期发展过程中将面临持续性的资金需求，仅依靠公司自有资金和银行贷款难以满足公司快速健康发展的需求。通过将本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动资金，可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。

　　（2）进一步优化资本结构，降低财务风险

　　随着公司业务规模的不断扩张，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险等多种风险。通过将本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动资金，有助于公司优化资产负债结构，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在国内市政工程和水利水电工程领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占市政工程和水利水电工程领域市场份额，优化公司未来产业布局。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　公司在市政工程和水利水电工程项目运营过程中，培养了一批技术骨干，技术日趋成熟，在市政工程和水利水电工程领域具备较为丰富的投资、建设、运营维护的经验，也对市政工程和水利水电工程领域有着较为深刻的理解，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　经过多年发展，公司在基础设施建设领域占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象，已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在基础设施建设领域拥有丰富的经验和成熟的技术。经过多年的技术研发，公司已获得一批专利授权。公司丰富的经验和成熟的技术，为本次募投项目顺利实施提供了有利保障。

　　3、市场储备情况

　　在公共服务行业高速发展的大背景下，市政工程和水利水电领域蕴藏着极佳的行业发展前景和巨大的市场需求空间。公司多年来深耕市政工程和水利水电领域，积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占有率，强化市场地位。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）牢牢把握行业发展机遇，提升公司核心竞争力

　　按照公司战略发展规划，为进一步积极参与西部大开发和“一带一路”建设以及PPP投资类的基础设施建设项目，发展产融结合的产业模式，借助资本市场，加快公司在基础设施建设产业链上下游延伸和拓展布局，实现公司产业升级、资产优化和可持续发展，公司于2016年开始大力发展投资类业务。一方面，通过股权投资、并购重组、财务投资等投资方式，培育新的利润增长点；另一方面，创新公司业务模式，大力拓展公司在公路工程、市政工程、水利工程、电力工程、地下管廊、文旅项目等基础设施业务领域的投资和建设，以及多金属和非金属矿业资源的投资，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补。同时，公司加大公路养护新技术推广和波纹钢结构新技术的研发与应用推广，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展，给投资者以更好的回报。

　　（二）加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，将缓解公司项目资金需求压力，保证公司相关项目顺利完工。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本

　　公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2019年12月6日