证券代码：0024860    证券简称：嘉麟杰    公告编号：2019-068

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日以邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第三十八次会议的通知。本次会议于2019年12月6日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实际参与表决董事8人，其中，现场实到4人，分别为董事王忠辉先生、谢国忠先生、谢俊先生和潘国正先生；以通讯形式参加4人，分别为董事杨世滨先生、独立董事卢侠巍女士、罗会远先生和许光清女士，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长王忠辉先生主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

　　一、《关于终止发行股份购买北极光电（深圳）有限公司100%股权并募集配套资金事项的议案》

　　公司本次重组事项未获得中国证监会核准，经认真慎重的讨论研究，决定终止本次重组事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》（    公告编号：2019-069）详见2019年12月7日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：0024860    证券简称：嘉麟杰    公告编号：2019-069

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买北极光电（深圳）有限公司100%股权并募集配套资金事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、本次发行股份购买资产的基本情况

　　公司拟向上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北极光电（深圳）有限公司（“标的公司”）100%股权，同时，拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　二、公司在推进本次重组期间所做的工作

　　（一）推进本次重组所做的工作

　　在推进本次重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所发布的相关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。

　　1、公司与标的公司及其股东于2019年7月22日签署了框架协议，确定双方合作意向；

　　2、公司聘请独立财务顾问、会计师、律师事务所等中介机构，组织中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作；

　　3、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性文件，对本次重组涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录等；

　　4、公司积极与交易对方进行协商谈判，并就本次重组事宜签订附生效条件的协议和补充协议，与相关各方设计、探讨、论证本次重组方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行安排；

　　5、在筹划本次重组过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，同时提示广大投资者注意本次重大资产重组存在不确定性风险，认真履行信息披露义务；

　　6、公司积极组织各中介机构及相关人员对深圳证券交易所的问询进行答复，对涉及的问题进行认真分析与研究，并协调中介机构及交易对方推进相关事项的解决与落实，编制了本次重组报告书并进行修订和完善；

　　7、积极组织各方参与中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）的审核，按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（二）公司已履行的信息披露义务

　　1、因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年7月23日开市起停牌。公司分别于2019年7月23日、2019年7月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（    公告编号2019-022、2019-026）。

　　2、2019年8月5日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。2019年8月6日，公司公告了本次重组预案及相关配套文件。同日，公司发布了《关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（    公告编号：2019-032），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年8月6日开市起复牌。

　　3、2019年9月6日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（    公告编号：2019-040）。

　　4、2019年9月12日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关议案，同日，公司披露了本次重组草案及相关配套文件并发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-046）。

　　5、2019年9月26日，公司发布了公司及相关中介机构对《关于对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第35号）的书面回复，同时发布了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　6、2019年9月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关议案，次日，公司发布了《2019年第二次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2019-051）。

　　7、2019年10月11日，公司收到中国证监会就本次“上市公司发行股份购买资产核准”事项出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，决定对该行政许可申请予以受理。公司于同日发布了《关于发行股份购买资产收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》（    公告编号：2019-052）。

　　8、2019年10月22日，根据中国证监会并购重组委工作安排和相关规定，公司发布了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（    公告编号：2019-056）。

　　9、2019年10月22日，中国证监会并购重组委召开2019年第51次并购重组委工作会议，对公司本次重组事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次重组事项未获得审核通过。公司于2019年10月23日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（    公告编号：2019-057）。

　　10、公司于2019年11月29日收到中国证监会核发的《关于不予核准上海嘉麟杰纺织品股份有限公司向上海永普机械制造有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2019]2465号）。公司于2019年11月30日发布了《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定的公告》（    公告编号：2019-067）。

　　以上公告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司在本次重组过程中及时履行了信息披露义务，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定。

　　三、终止本次重组事项的原因

　　公司本次重组事项未获得中国证监会核准，经认真慎重的讨论研究，决定终止本次重组事项。

　　四、终止本次重组对公司的影响

　　本次重组的终止，不会影响公司的正常正产经营。寻找新的业务发展机会是公司的既定战略，公司将本着对投资者负责的态度，坚定不移地继续推进资产收购，优化公司业务结构，提升公司盈利能力，积极采取多种措施以增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大股东的利益。

　　五、决策程序

　　2019年12月6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买北极光电（深圳）有限公司100%股权并募集配套资金事项的议案》，决定终止本次重组事项。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　六、独立董事意见

　　公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项是基于审慎判断，符合相关法律法规以及规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。我们一致同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。

　　七、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　公司董事会对终止本次重组给广大投资者带来的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月7日