（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司致力于以海洋油气工程、液化天然气工厂和矿业为主的各类模块的设计和集成建造，为国际高端能源和矿业客户提供服务。公司主要产品服务于海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等领域，主要业务涵盖四大领域：海洋石油开发的上部模块，包括FPSO；油气陆地模块化的设计、采办、建造以及项目管理；矿业陆地模块化的设计、采办、建造以及项目管理；上述领域产品的现场连接、调试以及售后服务。

　　本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于临港海洋重工建造基地四期工程项目和天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程。本次募投项目的建设积极响应国家海洋工程装备制造产业发展规划，打造中欧产业园高端海洋工程装备制造产业，带动区域经济发展，并满足博迈科临港制造基地的船舶靠泊和产品生产、运输需求。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司拥有一批优秀的项目管理团队，除本土人员外，还有多名外籍工程师及项目主管，同时，公司拥有众多中高级工程师、一级二级建造师，从人员资质和施工、管理经验上均能满足项目需求。项目团队拥有强大的分包管理能力，能够有效的减少业主方的界面管理成本与风险，有效提升公司竞争力。近年来，公司承揽了多个大型项目，得益于强大优秀项目管理团队的保障，上述项目均运行平稳并成功交付。

　　技术方面，公司拥有强大的技术研发团队，截至2019年6月30日，公司共拥有授权专利78项，其中，发明专利21项，实用新型专利57项，另外，拥有软件著作权21项。由公司发起成立的天津市海洋装备高端制造技术创新产业联盟，已有多家能源科技发展公司、信息网络公司加入，该联盟的建立将为天津地区各海洋装备企业提供一个良好的交流沟通平台，实现资源的高效分享与合理配置，为天津地区海洋装备技术创新增添新的动力。

　　市场方面，目前公司在手及跟进的大型项目主要集中在俄罗斯、巴西、墨西哥湾等油气资源丰富地区，涉及到的项目集中出口周期都在2019年至2022年之间，出运方式基本以水运为主。同时，公司拟将开展国内和国际的FPSO舾装业务。公司未来经营市场的进一步开拓亟需足够的码头岸线。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、髙级管理人员作出的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《博迈科海洋工程股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　公司控股股东天津博迈科投资控股有限公司及实际控制人彭文成先生出具了《博迈科海洋工程股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：603727          证券简称：博迈科          公告编号：临2019-080

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步增强博迈科利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司董事会制定了《博迈科海洋工程股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　一、制定规划的基本原则

　　公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者合法权益。

　　二、制定规划考虑的因素

　　公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

　　2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，采用现金方式分配股利。公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　3、公司发生重大投资计划或重大现金支出时，可以不进行现金分红，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过一亿元；

　　4、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。

　　四、股东回报规划制定周期和决策机制

　　公司每3年审议一次股东回报规划，公司董事会根据公司预计经营状况、股东尤其是中小投资者、独立董事以及监事会意见，制定该时段股东回报规划，董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：603727               证券简称：博迈科              公告编号：临2019-081

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。

　　二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：603727               证券简称：博迈科              公告编号：临2019-082

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　关于股份回购实施结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 回购审批情况和回购方案内容

　　公司于2019年1月9日召开的第三届董事会第二次会议和2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》；于2019年2月21日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途的议案》，拟使用总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）的自有资金回购公司股份，回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，回购价格不超过人民币19.21元/股；回购期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月（即2019年1月25日至2020年1月24日）。上述内容详见公司于2019年2月22日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（        公告编号：临2019-010）。

　　因公司实施2018年度利润分配方案，根据公司回购股份方案，如公司回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格。因此公司回购股份的价格上限由19.21元/股调整为19.18元/股。上述内容详见公司于2019年6月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于实施2018年度利润分配后调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限的公告》（        公告编号：临2019-048）。

　　二、 回购实施情况

　　(一)  2019年2月27日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份，并披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司于2019年2月28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》《        公告编号：临2019-011》；

　　(二)  截止本公告日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份6,615,409股，占公司总股本的比例为2.83%，购买的最高价为17.50元/股、最低价为13.58元/股，已支付的总金额为100,020,209.93元（不含印花税、佣金等交易费用）。回购实施过程符合公司回购股份方案，回购已支付的总金额已达到公司回购方案确定的资金总额下限。

　　另外，鉴于《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十一条的规定：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。公司于2019年12月6日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了计划实施非公开发行A股股票的相关议案，同时披露了《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》，经公司董事会与中介机构、法律顾问进行审慎研究后，为确保公司符合非公开发行股份的条件，决定终止回购公司股份，即本次回购股份方案实施完毕。

　　公司于2019年12月6日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司于2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会，通过了《关于授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，同意授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(三)  本次股份回购过程中，公司严格遵守相关法律法规的规定，股份买入合法、合规，回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　(四)  本次股份回购的实施不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　三、 回购期间相关主体买卖股票情况

　　2019年2月27日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份，具体内容详见公司于2019年2月28日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》《        公告编号：临2019-011》；自公司首次披露回购股份事项之日起至本公告披露前一交易日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在此期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　四、 股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　■

　　注：公司首次公开发行有限售条件股份139,275,000股于2019年11月22日全部上市流通，具体内容详见公司于2019年11月19日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通公告》（        公告编号：临2019-070）。

　　五、 已回购股份的处理安排

　　公司本次回购股份总数6,615,409股，目前存放于公司回购专用证券账户。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司审议通过的回购方案，公司计划将本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。本次股份回购实施完成后，若公司在规定期限内未能或未能全部将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，未使用的已回购股份将依法予以注销。

　　后续，公司将按照披露的用途使用已回购股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：603727               证券简称：博迈科              公告编号：临2019-083

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈博迈科海洋工程股份有限公司章程〉的议案》，对照公司最新的营业执照对《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的经营范围进行了更新，具体内容如下：

　　■

　　在修订《公司章程》中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。

　　上述修订事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续。本次《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门的核准、登记结果为准。

　　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：603727        证券简称：博迈科        公告编号：2019-084

　　博迈科海洋工程股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月24日14点30分

　　召开地点：公司408会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月24日

　　至2019年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2、3、4、5、6、7、8、9已经公司第三届董事会第八次会议审议通过；议案1、2、3、4、5、6、7已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见公司于2019年12月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的公告及上网文件。

　　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

　　异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　2、登记时间：2019年12月23日9:00-11:00，13:00-16:00。

　　3、登记地点：天津市经济技术开发区第四大街14号公司证券部。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：彭莉

　　联系地址：天津市经济技术开发区第四大街14号

　　邮政编码：300457

　　电话：022-6621 9991

　　传真：022-6629 9900-6615

　　2、参会股东住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　博迈科海洋工程股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　博迈科海洋工程股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月24日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。