支付现金购买资产”。最终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%，最终发行数量将以股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（四）锁定期安排

　　1、购买资产发行股份的锁定期

　　根据交易协议，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让或质押；并且，交易对方进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通2021年实际净利润数出具盈利专项审核报告（2021年盈利专项审核报告出具日不晚于2022年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。

　　华兴源创应当在2019年-2021年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告（2021年度盈利专项审核报告出具日不晚于2022年5月30日），根据盈利专项审核报告的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。

　　若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

　　2、配套融资发行股份的锁定期

　　配套融资投资者所认购的股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　（五）业绩承诺补偿

　　根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下：

　　补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年（该3年以下简称“盈利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于33,000万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。

　　在2021年盈利专项审核意见（2021年盈利专项审核意见出具日不晚于2022年5月30日）出具之后，若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数，则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创进行补偿：

　　应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)÷本次发行价格

　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格

　　补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给华兴源创。

　　上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

　　承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　（六）减值测试及补偿

　　华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额〉盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额，则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿：补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。

　　如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的，补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后，应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿股份数×本次发行价格。

　　补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人各自另行应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给华兴源创。补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　（七）超额业绩奖励

　　根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的50%，剩余部分由标的公司管理团队享有。

　　获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。

　　（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由上市公司享有；如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方以现金方式对上市公司进行补足。

　　上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买欧立通100%股权。欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　欧立通未经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　三、本次交易预计构成关联交易

　　交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐花、陆国初预计将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易的评估及作价情况

　　截至重组预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至重组预案签署日，交易双方商定标的资产的初步作价为115,000万元，待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。

　　重组预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

　　本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次重组已履行的程序

　　1、2019年12月6日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次交易方案。

　　2、2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　截至重组预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册；

　　上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

　　七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

　　（一）业绩承诺是否合理

　　交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计承诺净利润不低于33,000万元，上述业绩承诺为交易对方根据消费电子行业整体趋势、智能可穿戴设备未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：

　　标的公司报告期内未经审计历史业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　可见报告期内标的公司抓住可穿戴设备需求增长的战略机遇，收入规模快速增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和利润规模。

　　与主营消费电子行业智能组装、测试设备的同行业公司相比，标的公司业绩快速增长的变动趋势与行业保持基本一致，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，受益于消费电子行业的发展，消费电子智能组装测试行业保持持续快速增长，考虑到标的公司收入规模基数较小的因素，欧立通业绩快速增长的情况以及交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。

　　另一方面，凭借创新的技术水平、优异产品质量、快速响应的服务能力，欧立通成功进入世界知名消费电子品牌厂商的供应链体系，同时与优质客户的合作也提高了欧立通在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综合竞争力，为进一步开拓新客户以及智能装备的其他应用领域奠定了坚实基础。由于客户对于产品质量、功能的稳定性、交付及时性、技术更新及支持、售后服务等均有很高的要求，且智能组装测试设备本身存在较高的转换成本，品牌厂商基于产品生产稳定性和切换成本的考虑，不会轻易变更设备供应商，未来欧立通有望在巩固核心客户合作关系的基础上，进一步争取其他产品线的设备订单。因此，业绩承诺水平符合智能装备行业的业务发展规律。

　　（二）补偿协议签署情况

　　2019年12月6日，上市公司华兴源创（甲方）与交易对方李齐花（乙方）及陆国初（丙方）签署了《盈利补偿协议》。《盈利补偿协议》对盈利预测补偿期间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、补偿实施程序等内容进行了明确约定，相关业绩补偿措施明确可行，具体如下：

　　1、盈利预测补偿期间及承诺净利润

　　本次交易项下标的公司业绩承诺期为2019年、2020年和2021年(该3年以下简称“盈利补偿期间”)。乙方、丙方共同承诺，盈利补偿期间实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累计不低于33,000万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。

　　2、补偿数额的确定原则

　　甲方应当于2021年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见(以下简称“盈利专项审核意见”)，且盈利专项审核意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。

　　盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依据进行确定。

　　3、各期补偿金额计算公式

　　在盈利专项审核意见出具之前，不触发乙方和丙方的补偿义务；在盈利专项审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方和丙方取得的新增股份不足以补偿的部分，乙方和丙方应当另行以现金方式对甲方进行补偿：

　　应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)÷本次发行价格

　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格

　　乙方、丙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如甲方发生现金分红的，则乙方、丙方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。

　　4、补偿的实施

　　（1）股东大会启动补偿实施

　　若补偿义务人根据交易协议约定须向甲方进行补偿的，甲方应于当年年报披露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。

　　（2）回购股份补偿

　　盈利补偿期间结束后，在按上述约定计算出乙方、丙方各自应补偿股份数以后，甲方应以总价款人民币1元的价格对乙方和丙方合计应补偿股份予以回购并注销。各方同意，如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方、丙方应将上述合计应补偿股份于致使股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起30个工作日内赠送给其他股东(“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方和丙方以外的股东)，其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次新增股份后甲方之股份数量的比例享有获赠股份。

　　（3）补偿义务人的配合义务

　　乙方、丙方应根据甲方的要求，提供一切必要之配合。

　　因此，交易对方已经按照规定与科创公司签订了明确可行的补偿协议。

　　（三）交易对方履约能力及履约保障措施

　　本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

　　首先，交易对方具备履约能力。本次交易业绩承诺方获得的现金对价和股份对价相关安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，本次交易中，两名交易对方均承担业绩承诺义务，业绩承诺方获得交易对价总额为115,000万元，业绩承诺方具备进行股份补偿和现金补偿的履约能力。根据《盈利补偿协议》取得的新增股份不足以补偿的部分，交易对方应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。

　　其次，本次交易方案已经设置了较为充分的履约保障措施。交易对方自本次交易获得的股票设置了较长的锁定期，根据《盈利补偿协议》，交易对方直至2021年业绩审核报告出具且完成业绩补偿（如有）后方可进行解锁。占全部对价70%的股份对价将作为交易对方承担业绩补偿的主要措施，在全部业绩承诺期内处于锁定状态，直至业绩补偿（如有）完成后方可解锁。同时，交易对方已承诺不得将在本次交易中取得的、处于限售期内的上市公司股票设置质押等权利负担，并明确了相应罚则，如交易对方违反上述承诺给上市公司造成损失的，将对上市公司进行赔偿，可有效保障股份补偿安排的履行。上述锁定及补偿安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

　　尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在重组预案中提示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。

　　综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

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