证券代码：002053        证券简称：云南能投          公告编号：2019-111

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第九次临时会议于2019年11月29日以书面及邮件形式通知全体董事，于2019年12月6日15∶30在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。张燕董事因工作原因以通讯方式参加本次会议。会议由公司董事长谢一华先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）经全体非关联董事记名投票表决，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能源投资集团有限公司签署〈托管补充协议（二）〉的议案》

　　为解决公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产暨关联交易后的同业竞争，根据公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案，云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）将其所持有的云南能投中小水电投资有限公司40%股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表其行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利。经公司董事会2017年第七次临时会议、公司董事会2018年第十三次临时会议审议通过，2017年9月21日、2018年12月11日，公司与能投集团签署了附条件生效的《托管协议》及《托管补充协议》。

　　2019年3月26日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。能投集团的控股子公司云南能投居正产业投资有限公司于2019年7月3日完成了云南能投中小水电投资有限公司其他60%股权的收购，云南能投居正产业投资有限公司成为云南能投中小水电投资有限公司的控股股东。经董事会本次会议审议通过，为解决云南能投居正产业投资有限公司上述股权收购后的同业竞争，同意公司与云南能投居正产业投资有限公司签署附生效条件的《托管协议》，云南能投居正产业投资有限公司将其所持有的云南能投中小水电投资有限公司60%股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表其行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利，并同意公司与能投集团签署附生效条件的《托管补充协议（二）》。

　　能投集团是本公司的控股股东，云南能投居正产业投资有限公司为能投集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　《关于与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨与云南省能源投资集团有限公司签署〈托管补充协议（二）〉的关联交易的公告》（公告编号：2019-112）详见2019年12月7日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可与独立意见，详见2019年12月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）经全体非关联董事记名投票表决，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的关联交易的议案》

　　为满足全资子公司云南省天然气有限公司及其所属子公司资金需求，降低融资成本，同意全资子公司云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）统借统贷的国家开发银行专项民营企业流动性支持贷款2500万元，用于补充流动资金。

　　能投集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　《关于云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的关联交易的公告》（公告编号：2019-113）详见2019年12月7日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可与独立意见，详见2019年12月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）经全体非关联董事记名投票表决，以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的议案》

　　2019年10月24日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的议案》。为有利于公司聚焦主业，优化资产结构，进一步有效整合资源，同意公司在云南产权交易所以991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格，公开挂牌转让所持有的云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）3.4%的股权，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。

　　公司所持有的联合商务3.4%的股权于2019 年10月31日在云南产权交易所公开发布转让信息，信息发布期为：2019年11月1日至2019年11月28日。2019 年 11 月29 日，云南产权交易所有限公司出具《受让方资格确认意见函》（以下简称“意见函”）告知公司，截止公告期满，征集到一位意向受让方：云南云天化股份有限公司。按照产权交易规则，挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让方，且在公司收到受让资格确认函后五个工作日内未对意向受让方资格提出异议的情况下，视为同意其受让资格，交易将以协议方式成交，即云南云天化股份有限公司届时将以协议转让的方式以挂牌价格受让公司所持有的联合商务3.4%的股权。

　　云南云天化股份有限公司的控股股东云天化集团有限责任公司为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南云天化股份有限公司为公司的关联企业，本次交易形成公司的关联交易。关联董事张燕回避表决。

　　上述关联交易由公开挂牌导致。经董事会本次会议审议通过，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同 。

　　《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的公告》（公告编号：2019-114）详见2019年12月7日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可与独立意见，详见2019年12月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于红河能投天然气产业发展有限公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款暨公司为其提供连带责任保证的议案》

　　为多渠道满足公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司红河能投天然气产业发展有限公司（以下简称“红河公司”）泸西-弥勒-开远支线项目建设的资金需求，降低融资成本，同意红河公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款，贷款期限为60个月，利率较人民银行同期贷款基准利率下浮25%，贷款用途为红河公司泸西-弥勒-开远支线天然气管道工程项目建设，并同意公司为红河公司上述委托贷款提供连带责任担保。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　《关于红河能投天然气产业发展有限公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款暨公司为其提供连带责任保证的公告》（公告编号：2019-115）详见2019年12月7日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对公司为红河能投天然气产业发展有限公司上述委托贷款提供连带责任保证事项发表了同意的独立意见，详见2019年12月7日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-116）详见2019年12月7日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司董事会2019年第九次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：002053         证券简称：云南能投            公告编号：2019-114

　　云南能源投资股份有限公司关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2019年10月24日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的议案》。为有利于公司聚焦主业，优化资产结构，进一步有效整合资源，同意公司在云南产权交易所以991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格，公开挂牌转让所持有的云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）3.4%的股权，最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的公告》（公告编号：2019-093）详见2019年10月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司所持有的联合商务3.4%的股权于2019 年10月31日在云南产权交易所公开发布转让信息，信息发布期为：2019年11月1日至2019年11月28日；具体内容详见云南产权交易所网站（http://www.cynee.net）。

　　2019 年 11 月29 日，云南产权交易所有限公司出具《受让方资格确认意见函》（以下简称“意见函”）告知公司，截止公告期满，征集到一位意向受让方：云南云天化股份有限公司。按照产权交易规则，挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让方，且在公司收到受让资格确认函后五个工作日内未对意向受让方资格提出异议的情况下，视为同意其受让资格，交易将以协议方式成交，即云南云天化股份有限公司届时将以协议转让的方式以挂牌价格受让公司所持有的联合商务3.4%的股权。

　　云南云天化股份有限公司的控股股东云天化集团有限责任公司为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南云天化股份有限公司为公司的关联企业，本次交易形成公司的关联交易。公司于2019年11月30日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-108）。

　　上述关联交易由公开挂牌导致。2019年12月6日，公司董事会2019年第九次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并授权管理层签署相关关联交易合同 。关联董事张燕回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可与独立意见。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易在公司董事会批准权限内，不需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　名称：云南云天化股份有限公司

　　统一社会信用代码： 915300002919937260

　　类型： 股份有限公司(中外合资、上市)

　　法定代表人：张文学

　　注册资本： 142767.493800万人民币

　　成立日期：1997年07月02日

　　住所： 云南省昆明市西山区滇池路1417号

　　经营范围：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

　　云南云天化股份有限公司的控股股东云天化集团有限责任公司为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云南云天化股份有限公司为公司的关联企业。云南云天化股份有限公司最近一年一期主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次转让标的为公司所持联合商务3.4%股权。

　　（一）联合商务的基本情况

　　联合商务基本情况如下：

　　公司名称：云南云天化联合商务有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住 所：云南省昆明市滇池度假区滇池路1417号

　　成立日期：2003年12月30日

　　法定代表人：胡均

　　注册资本：10000万元人民币

　　统一社会信用代码：915301007571606201

　　经营范围：国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化学品批发；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：联合商务2003年12月注册成立时注册资本为2000万元，公司初始投资170万元，持股比例8.5%，2007年注册资本变更为5000万元，本公司未增资，持股比例稀释为3.4%，2010年4月根据联合商务股东会决议，以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增后注册资本变更为1亿元，公司持股比例3.4%；云南云天化股份有限公司持有其96.6%的股权。

　　联合商务最近一年一期主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）审计评估情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所对云南云天化联合商务有限公司会计报表进行了审计，并以2018年12月31日为基准日出具了标准无保留意见的审计报告（“众环审字（2019）160211号”）。截至2018年12月31日，联合商务总资产账面价值820,137.26万元，总负债账面价值794,703.22万元，净资产账面价值25,434.04万元。

　　公司聘请具有证券、期货从业资质的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）对公司所持联合商务3.4%股权价值进行了评估并出具《资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A182号）。亚超评估公司采用了收益法和市场法两种评估方法，收益法评估值为991.57万元，市场法评估值为1,040.21万元。

　　被评估单位作为贸易企业，收益法通过对未来净利润的估算预测利润分配额，立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，能恰当的反映少数股权的价值。市场法根据公开市场价值模拟估算评估对象价值，企业价值受资本市场股价波动因素影响，考虑到市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整存在偏差。

　　基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终评估结论。公司所持联合商务3.4%股权净资产账面值为864.76万元，净资产评估值为991.57万元，增值126.81万元，增值率为14.66%。上述评估结果已经有权机关备案。

　　（三）交易标的其他说明

　　公司所持联合商务3.4%股权不存在质押或其他第三人主张权利。公司不存在为联合商务提供担保、委托理财的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据公司董事会2019年第七次临时会议决议，公司决定以991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格。根据云南产权交易所通知及按照产权交易规则，云南云天化股份有限公司以协议转让的方式以挂牌价格991.57万元受让公司所持有的联合商务3.4%的股权。

　　五、拟签订产权交易合同的主要内容

　　转 让 方: 云南能源投资股份有限公司（以下称甲方）

　　受 让 方：云南云天化股份有限公司（以下称乙方）

　　（一）产权转让标的：

　　云南云天化联合商务有限公司3.4%股权

　　标的企业基本情况：

　　云南云天化联合商务有限公司成立于2003年12月30日 ，注册资本为人民币 10000.00万元，甲方持有标的企业    3.4%股权。

　　经评估，截止2018年12月31日，云南云天化联合商务有限公司3.4%股权评估价值为991.57万元。

　　（二）产权转让价格：

　　甲方将云南云天化联合商务有限公司3.4%股权以人民币（大写）玖佰玖拾壹万伍仟柒佰元整（￥9,915,700.00）转让给乙方。

　　（三）产权转让方式

　　上述产权通过云交所披露转让信息，公开征集受让方，采用协议转让方式，确定受让方和转让价格，签订本合同。

　　（四）产权转让涉及的债权、债务的处理

　　本次股权转让后标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。

　　（五）产权转让价款支付：

　　乙方应于本合同生效之日起3个工作日内一次性将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）

　　户    名：云南产权交易所有限公司

　　开户银行：上海浦发银行昆明拓东支行

　　账    号：78080154800000875

　　在乙方付清云交所交易服务费且无其他扣除交易保证金情形的，其交纳的交易保证金人民币300万元转为交易价款的一部分。

　　（六）股权交付

　　甲方应当于乙方付清交易价款（以到达云交所资金监管账户为准）之日起20 个工作日内协助乙方办理工商变更登记手续。

　　评估基准日至标的企业股东变更工商登记手续办理完毕期间标的企业的损益由乙方按受让比例承担或享有。

　　（七）产权转让的税收和费用

　　产权转让中涉及的有关税收和费用，甲乙双方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由乙方承担。

　　（八）其他合同义务

　　I、甲方声明和承诺：

　　1.甲方合法拥有本合同项下所转让的股权，并具备相关的有效法律文件；

　　2.甲方承诺未将转让标的用于提供担保，也未在转让标的上设置任何权利负担；

　　3.甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等；

　　4.甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；

　　以上声明和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。

　　II、乙方应按照本合同的约定及时足额支付款项。

　　III、甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。

　　（九）不可抗力

　　因不可抗力直接影响本合同的履行时，遇不可抗力一方，应及时通知对方，并应在不可抗力发生之日起十五天内，提供事故详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件（此项证明文件，应由事故发生地公证机构出具）。按照事故对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　（十）违约责任

　　1.甲方若未按照本合同第六条的约定配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　2.乙方若未按照本合同第五条的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　3.任何一方违反本合同第八条约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。

　　（十一）争议解决

　　凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如果协商不能解决，可直接依法向签约地人民法院起诉。

　　（十二）其他

　　1、本合同自甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

　　国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

　　2、本合同未尽事宜，由甲、乙双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有相同法律效力。

　　3、本合同一式五份，甲、乙双方各执两份，云交所备案一份。

　　六、关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。本次交易完成前，公司向联合商务委派董事1名。交易完成后，公司将不再向联合商务委托董监事人员。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，聚焦 “盐+清洁能源”双主业发展。

　　转让完成后，公司不再持有联合商务股权，不影响公司合并报表范围。

　　云南云天化股份有限公司受让的成交金额为991.57万元，扣除所得税费用后，本次交易产生的收益预计为616.18万元。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司与云南云天化股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次关联交易）。

　　九、独立董事事前认可与独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司本次公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成的关联交易事项发表如下事前认可意见：

　　公司本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，聚焦 “盐+清洁能源”双主业发展，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　本次关联交易由公开挂牌形成，以经有权机关备案的评估值为定价依据，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。

　　我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会2019年第九次临时会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司本次公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成的关联交易事项发表如下意见：

　　公司本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权，有利于公司有效整合资源、进一步优化资产结构，聚焦 “盐+清洁能源”双主业发展，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　本次关联交易由公开挂牌形成，以经有权机关备案的评估值为定价依据，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。

　　董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　综上，我们同意本次关联交易事项，并同意签署相关关联交易合同。

　　十、备查文件

　　1、公司董事会2019年第九次临时会议决议；

　　2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具的审计报告（“众环审字（2019）160211号”）；

　　3、北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A182号）；

　　4、公司拟与云南云天化股份有限公司所签署的《产权交易合同》；

　　5、公司独立董事关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的事前认可与独立意见。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：002053      证券简称：云南能投        公告编号：2019-112

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨与云南省能源投资集团有限公司签署《托管补充协议（二）》的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　为解决云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）向云南能投新能源投资开发有限公司发行股份购买资产暨关联交易后的同业竞争，根据公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案，云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）将其所持有的云南能投中小水电投资有限公司40%股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表其行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利。经公司董事会2017年第七次临时会议、公司董事会2018年第十三次临时会议审议通过，2017年9月21日、2018年12月11日，公司与能投集团签署了附条件生效的《托管协议》及《托管补充协议》。《云南能源投资股份有限公司关于与相关方签署附条件生效的〈托管协议〉的公告》（公告编号：2017-099）、《云南能源投资股份有限公司关于与相关方签署附条件生效的〈托管补充协议〉的公告》（公告编号：2018-192）详见2017年9月22日及2018年12月12日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2019年3月26日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。能投集团的控股子公司云南能投居正产业投资有限公司于2019年7月3日完成了云南能投中小水电投资有限公司其他60%股权的收购，云南能投居正产业投资有限公司成为云南能投中小水电投资有限公司的控股股东。2019年12月6日，公司董事会2019年第九次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能源投资集团有限公司签署〈托管补充协议（二）〉的议案》。为解决云南能投居正产业投资有限公司上述股权收购后的同业竞争，同意公司与云南能投居正产业投资有限公司签署附生效条件的《托管协议》，云南能投居正产业投资有限公司将其所持有的云南能投中小水电投资有限公司60%股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给公司管理，由公司代表其行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利，并同意公司与能投集团签署附生效条件的《托管补充协议（二）》。

　　能投集团是本公司的控股股东，云南能投居正产业投资有限公司为能投集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可与独立意见。

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司与云南能投居正产业投资有限公司签署的股权托管协议以及与能投集团签署的《托管补充协议（二）》将在公司股东大会批准后生效。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）云南省能源投资集团有限公司

　　1、基本情况

　　能投集团为公司控股股东，能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如下：

　　■

　　根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是能投集团的实际控制人。

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据为合并口径，2018年度财务数据业经审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明：能投集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，能投集团为公司的关联法人。

　　（二）云南能投居正产业投资有限公司

　　1、基本情况

　　云南能投居正产业投资有限公司为能投集团的控股子公司，其基本情况如下：

　　■

　　股权结构：云南省能投脱贫扶贫壹号开发投资中心持股比例46.77%；云南省能源投资集团有限公司持股比例21.29%；云南居正投资有限公司持股比例18.63%；云南云桥建设股份有限公司持股比例13.31%。

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据中，2018年度财务数据业经审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明：云南能投居正产业投资有限公司为公司控股股东能投集团的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云南能投居正产业投资有限公司为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易完成后，云南能投居正产业投资有限公司所持有的云南能投中小水电投资有限公司60%股权及能投集团所持有的云南能投中小水电投资有限公司40%股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利均委托给公司管理，由公司代表其行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利。云南能投中小水电投资有限公司的基本情况如下：

　　■

　　截止2019年9月30日，云南能投中小水电投资有限公司资产总额为57,747.21万元，净资产为6,874.65万元，2019年1-9月实现营业收入1,826.38万元，净利润为-1,814.12万元。（以上数据未经审计）

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　鉴于本次关联交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，根据托管业务的具体情况，综合考虑托管资产的经营复杂程度，经协商确定，云南能投居正产业投资有限公司所持有的云南能投中小水电投资有限公司60%股权及能投集团所持有的云南能投中小水电投资有限公司40%股权的委托管理费用为人民币60万元/年，由云南能投居正产业投资有限公司作为云南能投中小水电投资有限公司控股股东承担，云南能投居正产业投资有限公司每年以现金支付上述委托管理费。托管期间，双方可根据协议的履行情况、国家政策变化、标的股权实际情况、标的股权对应公司资产变更情况等因素，对委托管理费用进行适当调整。

　　五、协议的主要内容

　　（一）《托管协议》的主要内容

　　甲方：云南能投居正产业投资有限公司

　　乙方：云南能源投资股份有限公司

　　鉴于：

　　1. 甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，现持有云南能投中小水电投资有限公司60%股权（合称“标的股权”）；乙方是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：云南能投，股票代码：002053。

　　2. 为避免同业竞争，甲方控股股东云南省能源投资集团有限公司已将其所持有的云南能投中小水电投资有限公司40%股权托管给乙方。甲方其后受让了云南能投中小水电投资有限公司其余60%股权（以下简称“标的股权”），甲方拟将其所持标的股权委托给乙方管理，乙方愿意接受甲方的委托，并根据本协议约定，代表甲方对标的股权进行管理。

　　现经各方协商一致，就委托管理标的股权的有关事宜达成本协议如下，以资共同遵守。

　　第一条 委托管理内容

　　1.1 本协议生效后，甲方同意将其持有的标的股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括对标的公司的经营管理权）委托给乙方管理，由乙方代表甲方行使作为相关公司股东享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利。

　　1.2 乙方同意接受委托，代表甲方对标的股权进行经营管理。

　　1.3 乙方应以甲方名义行使受托的股东权利，甲方需为乙方行使股东权利提供必要协助，出具如需的必要文件。

　　1.4 乙方在就标的股权所对应公司分红、股权转让、合并、分立、改制、申请破产、解散和清算、增加或减少注册资本等重大事项行使表决权和管理权时，应事先征得甲方书面同意。

　　1.5 甲乙双方一致同意，在托管期限内，标的股权所对应公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。

　　1.6 在委托管理期间，如因增加或减少注册资本、股权转让或其他方式导致甲方持有的标的股权发生变动（包括但不限于持股数量、持股比例的变动），除本协议2.1款约定的情形外，甲方同意将其变动后的股权继续按照本协议的约定委托给乙方管理，双方无需就此签署新的托管协议或补充协议。

　　1.7 托管期间涉及标的股权的管理，且确需由甲方履行付费义务之相关事项，经甲方同意后，由乙方代为办理，费用由甲方承担。

　　第二条 委托管理期限

　　2.1 本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：

　　2.1.1 甲方不再持有标的股权之日；

　　2.1.2 标的股权对应的公司与乙方不再构成现实的或潜在的同业竞争之日；

　　2.1.3 甲方及其控股股东不再控制标的股权对应的公司之日。

　　第三条 委托管理费用

　　3.1 双方同意，标的股权以及云南能投中小水电投资有限公司其余40%股权的委托管理费用为人民币60万元/年，由甲方作为云南能投中小水电投资有限公司控股股东承担，甲方应每年以现金支付上述委托管理费。

　　上述委托管理费用计费期间起算时间为标的股权过户至甲方名下的当日。

　　委托管理费用计费期间不足一年的，当年的委托管理费用按下列公式计算：委托管理费用年费×（当年托管计费期间天数/当年度总天数）

　　2019年度托管费用=600000.00（182/365）=299,178.08元（大写人民币：贰拾玖万玖仟壹佰柒拾捌元零捌分）

　　3.2 双方可根据本协议的履行情况、国家政策变化、标的股权实际情况、标的股权对应公司资产变更情况等因素，对委托管理费用进行适当调整，调整事项由双方另行协商，并签订补充协议。

　　第四条 双方权利和义务

　　4.1 甲方的权利义务

　　（1）甲方享有标的股权对应的所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权以及剩余财产分配权。

　　（2）甲方有权要求乙方就标的股权所对应公司的经营状况和财务状况，向其定期或不定期提交报告，或就某项经营活动或重大决策事项提交专项报告；

　　（3）甲方有权对乙方的受托管理行为实施监督，并根据需要对标的股权所对应公司进行内部审计；

　　（4）甲方应根据乙方行使本协议约定相关委托权利的需要，及时向乙方出具股东授权书等相关文件；

　　（5）甲方应按本协议约定及时向乙方支付委托管理费用；

　　（6）甲方承诺在签订本协议前已取得所有必要的决策及审批程序，其有权签订并履行本协议。

　　4.2 乙方的权利义务

　　（1）乙方有权按照本协议约定，在授权范围内代表甲方行使标的股权所对应公司的经营管理权；

　　（2）有权按照本协议约定，向甲方收取委托管理费用；

　　（3）应按照本协议约定，在委托管理期间尽职办理受托事项，维护甲方的股东权益；

　　（4）未经甲方同意，乙方不得将本协议项下的托管权利及义务转让给任何第三方；

　　（5）应接受甲方监督，按照甲方要求及时提交标的股权所对应公司的经营、财务状况报告或特定事项专项报告；积极配合甲方对标的股权所对应公司进行内部审计，也可以自己组织内部审计。

　　第五条 甲方的特别承诺

　　5.1 甲方拟向第三方转让或赠与标的股权前，应取得乙方的书面同意。在标的股权所对应公司其他股东放弃优先购买权的情况下，甲方应在同等条件下优先将标的股权转让或赠与给乙方，除非乙方放弃该等优先权。

　　5.2 在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，甲方将与乙方积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给乙方的程序。甲方将积极配合乙方完成上述股权资产注入事项，完成注入的期限不超过该次重组实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非云南省能源投资集团有限公司控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。

　　5.3 本协议生效后，除本协议约定的期限到期、或终止条件成立、或甲乙双方另有约定外，甲方不得自行单方解除或终止本协议。

　　第六条 违约责任

　　6.1 本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约行为而产生或遭受的损失。

　　第七条 协议的效力

　　7.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后成立，并经乙方股东大会审议通过后生效。

　　7.2 对本协议的任何修改、变更、补充须经双方协商一致，并就修改、变更、补充事项由双方授权代表共同签订书面协议后方可生效。

　　第八条 其他

　　8.1 因本协议签订和履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应由双方通过协商解决。协商不成的，一方有权将该争议提交昆明市有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。

　　8.2 本协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，每份具有同等法律效力。

　　（二）托管补充协议（二）的主要内容

　　甲方：云南省能源投资集团有限公司

　　乙方：云南能源投资股份有限公司

　　鉴于：

　　1. 甲乙双方于2017年9月签订《托管协议》，并于2018年12月签署《托管补充协议》，约定甲方将其所持云南能投中小水电投资有限公司40%股权以及云南省电力投资有限公司74.06%股权托管给乙方。

　　2. 甲方下属公司云南能投居正产业投资有限公司拟将其受让的云南能投中小水电投资有限公司60%股权托管给乙方。

　　为进一步明确交易相关事宜，经双方友好协商，达成本补充协议二。本补充协议相应释义除特别说明外，均与原协议相同。

　　第1条  关于原协议的修改

　　1.1 甲乙双方同意将《托管协议》第3.1款修改为：

　　“双方同意，本协议项下针对中小水电公司的委托管理费用由云南能投居正产业投资有限公司作为中小水电公司控股股东承担，针对云南电投的委托管理费用为人民币70万元/年，由甲方每年以现金支付。”

　　第2条 生效条件

　　2.1  本补充协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立，并于乙方股东大会审议通过本补充协议二之日起生效。

　　第3条  其他

　　3.1 本补充协议二为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，原协议被解除时，原协议与本补充协议二一并被解除；本补充协议二与原协议不一致的，以本补充协议二为准；本补充协议二未做约定的，以原协议为准。

　　3.2 本补充协议二壹式肆份，甲乙双方各持贰份，每份具有同等法律效力。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易旨在解决公司与控股股东的同业竞争，增强上市公司独立性，有利于维护公司利益，在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1 年内，公司将积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给公司的程序，完成转让的期限不超过原重组实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则委托方将该等股权转让给非云南省能源投资集团有限公司控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。本次交易符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

　　本次受托管理的标的公司不纳入公司合并报表的范围，标的公司托管期间的损益由委托方承担或享有，本次交易不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司与能投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为393.63万元（不含本次关联交易）；公司与云南能投居正产业投资有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次关联交易）。

　　八、独立董事的事前认可与独立意见

　　（一）独立董事的事前认可

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，现对公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能源投资集团有限公司签署《托管补充协议（二）》的关联交易事项发表如下事前认可意见：

　　本次关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会2019年第九次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

　　（二）独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，现对公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能源投资集团有限公司签署《托管补充协议（二）》的关联交易事项发表如下意见：

　　本次关联交易旨在解决公司与控股股东的同业竞争，增强上市公司独立性，有利于维护公司利益，关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　我们同意公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能源投资集团有限公司签署《托管补充协议（二）》的关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　2019年12月6日召开的公司监事会2019年第八次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能源投资集团有限公司签署〈托管补充协议（二）〉的决策程序进行审核监督的议案》。经审核，监事会认为，本次关联交易旨在解决公司与控股股东的同业竞争，增强上市公司独立性，有利于维护公司利益，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司董事会2019年第九次临时会议决议；

　　2、公司监事会2019年第八次临时会议决议；

　　2、公司与云南能投居正产业投资有限公司签署的《托管协议》；

　　3、公司与能投集团签署的《托管补充协议（二）》；

　　4、公司独立董事关于公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能源投资集团有限公司签署《托管补充协议（二）》的关联交易的事前认可与独立意见。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：002053        证券简称：云南能投              公告编号：2019-115

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于红河能投天然气产业发展有限公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款暨公司为其提供连带责任保证的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019年12月6日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第九次临时会议以9票同意，0票反对， 0票弃权，通过了《关于红河能投天然气产业发展有限公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款暨公司为其提供连带责任保证的议案》。为多渠道满足公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司红河能投天然气产业发展有限公司（以下简称“红河公司”）泸西-弥勒-开远支线项目建设的资金需求，降低融资成本，同意红河公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款，贷款期限为60个月，利率较人民银行同期贷款基准利率下浮25%，贷款用途为红河公司泸西-弥勒-开远支线天然气管道工程项目建设，并同意公司为红河公司上述委托贷款提供连带责任保证。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审议通过。

　　二、红河能投天然气产业发展有限公司及泸西-弥勒-开远支线基本情况

　　红河能投天然气产业发展有限公司为公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司，其基本情况如下：

　　名称：红河能投天然气产业发展有限公司

　　统一社会信用代码： 91532500MA6K7N4E7D

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：舒云松

　　注册资本： 贰亿元整

　　成立日期： 2016年09月21日

　　住所：云南省红河州蒙自市毓秀路湖畔花园二期

　　经营范围：天然气的销售、运营；天然气项目咨询和工程建设；设备、物资的采购销售。

　　主要财务指标：截至2019年11月30日，红河公司资产总额31,540.69万元，负债总额20,851.29万元，净资产10,689.40万元； 2019年1-11月实现营业收入765.81万元，净利润255.87万元。

　　泸西-弥勒-开远支线由云南省天然气有限公司于2016年6月取得项目核准，并于2016年11月完成项目主体变更手续，变更为天然气公司的全资子公司红河公司。该项目起于曲靖市陆良县与红河州泸西县县界边缘，终止于开远市开远末站，线路全长约156.83km，共设3座分输站及7座监控阀室，管径为406.4mm，设计压力6.3MPa，设计输量为5.95×108Nm3/a。项目核准总投资62,363万元，其中40%即24,963万元为企业自筹资本金，60%即37,400万元为银行借款解决；其中固定资产投资62,235万元，建设期流动资金127万元。

　　三、拟签订委托贷款合同的主要内容

　　甲  方（委托人）： 中国清洁发展机制基金管理中心

　　（财政部政府和社会资本合作中心）

　　乙  方（贷款人）（受托人）：中信银行股份有限公司北京分行

　　丙  方（借款人）： 红河能投天然气产业发展有限公司

　　1   贷款种类

　　1.1 本合同项下贷款为中期贷款。

　　2   贷款用途

　　2.1 本合同项下贷款用途为：红河能投天然气产业发展有限公司泸西-弥勒-开远支线天然气管道工程建设项目。

　　2.2 本合同项下贷款须专款专用。未经甲方书面同意，丙方不得改变本合同中确定的贷款用途。

　　3   贷款金额和期限

　　3.1 本合同项下的贷款金额为（大写）人民币6,900万元。

　　3.2 本合同项下贷款期限为60个月，自本合同三方签署完成之日起计。

　　4   提款条件

　　4.1 提款前，丙方应当满足下列条件：

　　4.1.1 已按照本合同约定向乙方办理提款手续；

　　4.1.2 未发生本合同约定的违约事件；

　　4.1.3 已按照乙方要求提供办理贷款的其它相关材料；

　　4.1.4 为丙方担保的金融机构已向甲方出具见索即付的融资性保函。

　　4.2 丙方在提款时，乙方需收到甲方发出的《清洁发展委托贷款发放通知书》或《不可撤销委托贷款划款指令》正本、丙方出具的《不可撤销委托贷款提款申请书》正本或甲方加盖公章的此正本的复印件及《授权书》复印件作为借款凭证，借款凭证与本合同具有同等法律效力。上述借款凭证均需在不迟于提款日上午10：00点提交至乙方，否则，乙方有权于下一个工作日将款项付出。

　　4.3 提款前，甲方需在乙方开立委托贷款存款账户，并将委托贷款资金于丙方提款日前至少1个工作日足额存入委托贷款存款账户。

　　5   提款安排

　　5.1 丙方可采取以下第 （1）种提款方式：

　　（1）一次性提款：在本合同签订后12个月内于提款日一次性提取全部贷款；

　　5.2 提款前，丙方应当向甲方及乙方出具《不可撤销委托贷款提款申请书》。甲方审核同意后，向乙方出具《清洁发展委托贷款发放通知书》，如果丙方收取委托贷款的账户与本合同首页丙方基本信息处约定的账号不一致，则甲方应向乙方出具《不可撤销委托贷款划款指令》。乙方根据《清洁发展委托贷款发放通知书》或《不可撤销委托贷款划款指令》规定的金额和提款日期将贷款汇入丙方指定的账户。

　　5.3 丙方应当在《清洁发展委托贷款发放通知书》或《不可撤销委托贷款划款指令》规定的提款日期提款。如有特殊原因需要延迟提款的，应当在提款日至少2个工作日前向甲方提出书面申请，经甲方审核同意后方可延迟提款。

　　5.4 自贷款提取之日起，丙方即对所提取贷款金额承担以本合同约定的时间、地点、期限和方式无条件偿还本息的义务。

　　6   贷款的偿还

　　6.1 丙方应当按本合同约定，根据甲方出具的《还本付息付费通知》，采用以下第 （1） 种还本方式：

　　（1）一次性还本：于贷款到期日一次性偿还全部贷款本金；

　　上述贷款本金应汇入甲方指定账户。还本日如遇公休日自动顺延至下一个工作日，如遇法定节假日自动提前至上一个工作日。

　　6.2 如贷款实际发放金额与本合同约定金额不同，则丙方可按实际发放金额按时足额偿还贷款本金。

　　7   贷款利息偿付

　　7.1 本合同项下贷款采用以下第  （2）  种利率：

　　（2）浮动利率

　　7.2 如为浮动利率，则以提款日中国人民银行同期基准贷款利率为基础下浮 25 %后确定合同利率。贷款期限内合同利率调整频次为按年，即每年1月1日按照当时适用的同期基准贷款利率和上述浮动幅度自动调整，分段计息。

　　7.3 利息自《清洁发展委托贷款发放通知书》（附件1）或《不可撤销委托贷款划款指令》（附件4）载明的提款之日起计算。丙方按半年付息，每半年末月的20日为结息日，付息日应为结息日的下一日。贷款到期日为最后一次结息日，按照借款的实际天数计息，日利率=月利率/30，利随本清。

　　7.4 本合同项下利息由丙方按照甲方《还本付息付费通知》要求，在利息支付日直接将应付利息全额汇入甲方指定账户。利息支付日如遇公休日自动顺延至下一个工作日，如遇法定节假日自动提前至上一个工作日。

　　8 担保

　　8.1 本合同项下的借款本息（包括罚息及其他有关应付费用）由中国光大银行股份有限公司昆明分行向甲方出具不可撤销的见索即付融资性保函。

　　9 甲方的权利和义务

　　9.1 甲方有权要求丙方提供与本合同项下贷款有关的文件、资料，并有权开展本合同项下项目的绩效评价。

　　9.2 甲方有权检查本合同项下贷款的使用情况，了解与项目有关的所有情况。

　　9.3 甲方有权委托乙方在丙方不按本合同履行义务时停止发放贷款，并有权提前收回贷款。

　　9.4 甲方应当对丙方提供的债权、债务、生产、经营情况保密。法律另有规定的除外。

　　10   乙方的权利和义务

　　10.1 乙方有权要求甲方按时存入本合同项下贷款发放所需的资金。

　　10.2 乙方有权按照甲方书面指示停止发放贷款，并/或提前收回贷款。

　　10.3 乙方应当按照本合同约定按时办理贷款发放手续，并协助甲方回收贷款本息，办好贷款回收手续。

　　10.4 乙方有权要求丙方提供与贷款相关的文件、资料。

　　10.5 对丙方逃避贷款人监督、拖欠本息费或其他严重违约行为，乙方有权向有关部门或单位予以通报。

　　10.6 乙方负责协助甲方就本合同项下贷款进行催收工作。

　　10.7 在本合同履行过程中，乙方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不应视为放弃该项权利，并且不影响丙方在本合同项下应当承担的义务。

　　11   丙方的权利和义务

　　11.1 丙方有权按照本合同约定提取贷款，保证贷款用于本合同规定的用途，并承担与此相关的一切责任。

　　11.2 丙方应当接受甲方、乙方对本协议项下专用资金账户及贷款使用情况的调查、了解及监督。

　　11.3 未经甲方书面同意，丙方不得提前归还贷款。

　　11.4 丙方应当按照本合同或甲方《还本付息付费通知》的要求偿付本息及相关费用。所有因汇款而发生的费用由丙方承担。

　　11.5 丙方对甲方向其寄出或以其他方式送达的催收函或催收文件，应当在签收后的5个工作日内将回执寄回。

　　11.6 丙方应当承担本合同项下甲方实现债权的费用支出，包括但不限于用于公证、鉴定、评估、登记、律师代理费、诉讼费等事项的费用。

　　11.7 丙方偿付本合同项下的本息及费用的义务，只有在全部应付款项已汇入甲方指定账户后，才视为已经实际履行完毕。

　　11.8 未经甲方同意，丙方不得转让本合同项下的任何权利和义务。

　　11.9 丙方应当向甲方和乙方提供：

　　11.9.1 每年度的贷款项目建设和资金使用计划；

　　11.9.2 每半年贷款项目进度和资金使用的实际情况的资料；

　　11.9.3 随时可能影响贷款项目建设的重大情况、决定和事件。

　　11.10 丙方应当接受甲方对本合同项下项目的绩效评价，并按照甲方要求提供相关资料和协助。

　　12   丙方声明与保证

　　12.1 丙方是依法成立并有效存续的公司，具有签署和履行本合同的完全民事权利能力和行为能力，并为签订和履行本合同完成了必要的法律和内部授权、批准手续。

　　12.2 丙方向甲方和乙方提供的所有文件、资料均真实、准确、合法、有效。

　　13   违约责任

　　13.1 因乙方过错未按本合同5.2条中约定期限和金额将贷款放出的，甲方有权按照违约金额和违约期限，每日向乙方收取0.2％。的违约金。

　　13.2 丙方未按照本合同约定偿还贷款本息，除应当如数偿还拖欠的贷款本息外，甲方有权对逾期部分按照逾期的实际时间在原利率的基础上每日加收0.5％。的罚息。

　　13.3 丙方未按本合同约定的用途使用借款，甲方有权停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分在原利率的基础上每日加收0.5％。的罚息。

　　13.4 本合同有效期内，丙方发生下列情况之一，即视为违约，甲方有权要求丙方限期纠正违约行为，或者要求乙方停止发放贷款，并有权提前收回贷款。因丙方违约给甲方、乙方造成任何其他损失的，应当承担赔偿责任。

　　13.4.1  向甲方提供虚假或隐瞒重要事实的财务报表，或者隐瞒重大财务、经营活动；

　　13.4.2  不如实向甲方和乙方提供所拥有的贷款专用资金账户及存、贷款余额等资料；

　　13.4.3  拒绝接受甲方和乙方对贷款使用情况和有关生产、经营、财务活动的监督；

　　13.4.4  丙方所作声明与保证不真实、不准确或有重大隐瞒的；

　　13.4.5  法律、法规、规章及规范性文件规定的和本合同约定的其他严重违约情形。

　　13.5 违约事件是否发生，由甲方做出判断并通知乙方。乙方在征得甲方同意或接到甲方指令后，采取如下措施：

　　（1） 停止丙方提取贷款；

　　（2） 宣布所有已贷出的贷款立即到期，并要求丙方立即偿还全部已贷出的贷款本息及其他应付款项。

　　14   提前还款

　　14.1 丙方提前还款，应当在不晚于还款日前20个工作日书面通知甲方和乙方，并经甲方书面同意。经甲方同意提前还款的金额优先用来偿还最后到期的贷款，即按倒序还款。

　　14.2 甲方同意提前还款的，应以书面形式通知乙方为丙方办理还款手续。丙方应当按照甲方书面通知的内容进行提前还款。丙方未能按照约定提前还款的，则各方应继续履行本合同项下的权利义务，但丙方不得再次要求提前还款。

　　14.3 甲方不同意提前还款，丙方仍应当按照本合同约定履行。经甲方同意提前还款的部分丙方不得要求再次提款。

　　14.4 对提前归还的贷款，应按照该部分贷款金额和实际使用期限计算利息。

　　15   合同的转让、变更与解除

　　15.1 本合同生效后，甲方将本合同项下债权全部或部分转让给第三人，无须征得乙方和丙方的同意，但须书面通知乙方和丙方。本合同生效后，丙方将本合同项下债务全部或部分转让给第三人，须事先经甲方书面同意。

　　15.2 本合同生效后，任何一方不得擅自变更。如需变更，应当征得各方同意后签订书面变更协议。

　　15.3 本合同生效后至贷款发放前，丙方出现或可能出现严重危及贷款安全、影响还款能力的情况时，甲方有权单方面解除合同。除此之外，任何一方不得擅自解除本合同。如需解除，各方应当达成书面解除协议。

　　15.4 本合同的转让、变更或解除协议生效前，本合同条款依然有效。

　　16   争议的解决

　　16.1 甲、乙、丙三方因履行本合同而发生的争议，应当协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。

　　17   合同生效与终止

　　17.1 本合同自三方盖章、法定代表人/负责人/授权代表签署之日起生效，至本合同项下贷款本金、利息、罚息、违约金和甲方为实现债权而发生的所有费用全部清偿、三方权利义务全部履行完毕时终止。

　　18   附则

　　18.1 本合同一式6份，甲方、乙方及丙方各2份，具有同等法律效力。