18.2 本合同项下有关附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　18.3 本合同未尽事宜，各方可协商达成书面补充协议，作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。

　　四、拟签订保证合同的主要内容

　　保证人：云南省能源投资股份有限公司

　　债权人：中国光大银行 昆明分行

　　1、被担保的主债权：本合同项下被担保的主债权种类与主合同项下主债权种类相同，被担保的主债权币种和金额分别为：(金额采用大写方式)人民币陆仟玖佰万元整。

　　2、保证方式：保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。

　　3、保证范围：本合同项下担保的范围包括：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

　　债权人用于表明任何被担保债务或本合同项下任何应付款项的证明，除非有明显错误，应是双方债权债务关系的最终证据，对保证人具有约束力。

　　4、保证期间：本合同项下的保证期间为，自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。

　　五、董事会意见

　　红河能投天然气产业发展有限公司此次向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款暨公司提供连带责任保证，有利于多渠道满足红河公司泸西-弥勒-开远支线项目建设的资金需求，降低融资成本，对泸西-弥勒-开远支线项目建设将起到积极的推动作用，有利于公司天然气业务的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　红河能投天然气产业发展有限公司为公司的全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　六、独立董事的独立意见

　　红河能投天然气产业发展有限公司为公司全资子公司云南省天然气有限公司的全资子公司，公司本次为其向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款暨公司提供连带责任保证，有利于保证泸西-弥勒-开远支线天然气管道工程项目建设资金需求，推动公司天然气业务的持续健康发展，符合公司经营发展需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　综上，我们同意公司为红河能投天然气产业发展有限公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款提供连带责任保证事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为39,737.53万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的16.42%；公司的对外担保均为公司（子公司）对合并报表范围内子公司进行的担保；无逾期对外担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司董事会2019年第九次临时会议决议；

　　2、公司独立董事关于为红河能投天然气产业发展有限公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款提供连带责任保证的独立意见；

　　3、拟签订的委托贷款合同与保证合同。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：002053      证券简称：云南能投           公告编号：2019-113

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2019年12月6日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2019年第九次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的关联交易的议案》。为满足全资子公司云南省天然气有限公司及其所属子公司资金需求，降低融资成本，同意全资子公司云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）统借统贷的国家开发银行专项民营企业流动性支持贷款2500万元，用于补充流动资金。

　　能投集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。关联董事谢一华、滕卫恒回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可与独立意见。

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。云南省天然气有限公司拟在获得公司股东大会批准后与能投集团签订统借统还借款协议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　能投集团为公司控股股东，能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如下：

　　■

　　根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是能投集团的实际控制人。

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据为合并口径，2018年度财务数据业经审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明：能投集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，能投集团为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　为满足所属子公司资金需求，降低融资成本，云南省天然气有限公司向国家开发银行申请专项民营企业流动性支持贷款2500万元，用于补充流动资金，该款项由国开行放款给能投集团，再由能投集团统借统贷给云南省天然气有限公司及其所属子公司使用，期限和利率不变，能投集团不加收其它任何费用。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　云南省天然气有限公司拟按国家开发银行专项民营企业流动性支持贷款的资金用途、金额、利率及确定的条件与能投集团签订借款协议，本次关联交易的定价遵循公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　资金使用人（甲方）：云南省天然气有限公司

　　资金筹集人（乙方）：云南省能源投资集团有限公司

　　为解决乙方下属各成员单位融资困难问题，有效提高公司信贷资金管理水平，乙方采用“统借统还” 融资模式向甲方提供借款，根据中华人民共和国现行相关法律、法规，甲、乙双方经协商一致，制定本协议，以共同遵守。

　　（一）定义

　　本协议项下的“统借统还”融资模式是指：由乙方根据下属各成员单位资金需求统一向金融机构取得借款，将所借资金分拨给下属各成员单位并按支付给金融机构的借款利率水平向其收取用于归还金融机构的利息及到期本金，由乙方统一向金融机构归还。

　　（二）借款金额

　　甲方向乙方借款人民币（大写） 贰仟伍佰万元整 ，（小写） ￥ 25,000,000.00 （大小写不一致时，以大写为准，下同）。

　　（三）统借资金来源

　　本协议项下的统借资金来源于乙方专项企业贷款 。

　　（四）借款用途

　　甲方借款将用于补充流动资金 。未经乙方书面同意，甲方不得改变本协议中确定的借款用途。

　　（五）借款期限

　　本协议项下借款期限为一年 ，可提前还款。

　　（六）利息计算

　　1.本协议项下的借款利率为年利率 4.3225% 。

　　2.本协议项下的借款自实际借款拨付日开始计息。甲方应在每一结息日向乙方支付自上一结息日的次日或计息日（含该日）起至该结息日（含该日）之间产生的利息以及于该结息日到期的本金（如有）。

　　（八）统借资金其他费用的承担

　　统借统贷业务过程中产生的除利息外的其他相关费用和税金由甲乙双方各自承担。

　　（九）违约责任

　　1.本合同生效后，甲、乙双方当事人均应遵守本合同所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定的义务的，应当依法承担违约责任。

　　2.乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按协议利率上浮50%（称为“逾期利率”）计收逾期罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算。

　　3.甲方未按约定用途使用借款资金的，乙方有权收回部分或全部借款，并就其违约使用的借款金额自违约日起（含该日）按协议利率上浮100%（称为“罚息利率”）计收罚息，对甲方不能按时支付的罚息，按罚息利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际挪用天数计算。

　　（十） 争议解决

　　甲、乙双方在履行本合同的过程中所发生的争议，首先应由甲、乙双方协商解决，协商不成的，由乙方所在地法院通过诉讼方式解决。

　　（十一）协议的修改或补充

　　本协议经双方的书面同意可以修改或补充；本协议的任何修改和补充均构成本协议不可分割的一部分。

　　本协议的任何条款的无效均不影响其他条款的效力。

　　（十二）协议的生效

　　本协议自双方当事人的法定代表人或授权签字人签字并加盖公章之日起生效。

　　本协议壹式肆份，双方当事人各执贰份，均具同等法律效力。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于满足全资子公司云南省天然气有限公司及其所属子公司资金需求，降低融资成本，关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至本公告披露日，公司与能投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为393.63万元（不含本次关联交易）。

　　八、独立董事的事前认可与独立意见

　　（一）独立董事的事前认可

　　关于云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为上述关联交易有利于满足全资子公司云南省天然气有限公司及其所属子公司资金需求，降低融资成本，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会2019年第九次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

　　（二）独立董事意见

　　本次交易有利于满足全资子公司云南省天然气有限公司及其所属子公司资金需求，降低融资成本，关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。

　　我们同意云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（1）公司董事会2019年第九次临时会议决议；

　　（2）公司独立董事关于云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的事前认可与独立意见；

　　（3）拟签订的《统借统还借款协议》。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：002053   证券简称：云南能投       公告编号：2019-117

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2019年第八次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2019年第八次临时会议于2019年11月29日以书面及邮件形式通知全体监事，于2019年12月6日17：00时在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人。余庭康监事及杨继红监事因工作原因以通讯方式参加本次会议。会议由监事会主席何娟娟女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能源投资集团有限公司签署〈托管补充协议（二）〉的决策程序进行审核监督的议案》

　　经审核，监事会认为，本次关联交易旨在解决公司与控股股东的同业竞争，增强上市公司独立性，有利于维护公司利益，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的关联交易的决策程序进行审核监督的议案》

　　经审核，监事会认为，云南省天然气有限公司及其所属子公司本次使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权形成关联交易的决策程序进行审核监督的议案》

　　经审核，监事会认为，本次关联交易由公开挂牌形成，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　（四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对红河能投天然气产业发展有限公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款暨公司为其提供连带责任保证的决策程序进行审核监督的议案》

　　经审核，监事会认为红河能投天然气产业发展有限公司此次向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款暨公司为其提供连带责任保证的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司天然气业务的发展需要，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　三、备查文件

　　公司监事会2019年第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：002053       证券简称：云南能投    公告编号：2019-116

　　云南能源投资股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：云南能源投资股份有限公司2019年第五次临时股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：

　　2019年12月6日，公司董事会2019年第九次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》，决定于2019年12月23日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年第五次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为： 2019年12月23日下午14:00时开始。

　　网络投票时间为：2019年12月23日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月23日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月23日上午9∶15，结束时间为2019年12月23日下午 3∶00。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年12月17日。

　　7．出席对象：

　　（1）2019年12月17日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨公司与云南省能源投资集团有限公司签署〈托管补充协议（二）〉的议案》；

　　2、审议《关于云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的关联交易的议案》；

　　3、审议《关于红河能投天然气产业发展有限公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款暨公司为其提供连带责任保证的议案》。

　　上述已经公司董事会2019年第九次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2019年12月7日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与云南能投居正产业投资有限公司签署股权托管协议暨与云南省能源投资集团有限公司签署〈托管补充协议（二）〉的关联交易的公告》（公告编号：2019-112）、《关于云南省天然气有限公司及其所属子公司使用云南省能源投资集团有限公司统借统贷国开行2500万元专项贷款的关联交易的公告》（公告编号：2019-113）、《关于红河能投天然气产业发展有限公司向中国清洁发展机制基金管理中心申请6900万元委托贷款暨公司为其提供连带责任保证的公告》（公告编号：2019-115）等相关公告。

　　议案1、2为关联交易议案，关联股东云南省能源投资集团有限公司及云南能投新能源投资开发有限公司将在本次股东大会上回避表决。

　　上述全部议案对中小投资者表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

　　（注：中小投资者是指除以下股东之外的其他股东： 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　(3)异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：云南省昆明市官渡区春城路276号；邮编：650200；传真号码：0871-63126346，信函上请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间： 2019年12月19日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

　　3、登记地点：公司证券事务部（董事会、监事会办公室）。

　　4、会议联系方式

　　联系人：公司证券事务部（董事会、监事会办公室）  邹吉虎

　　地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

　　联系电话：0871-63151962；63126346

　　传真：    0871-63126346

　　5、 会期半天，与会股东费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会2019年第九次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362053

　　2.投票简称：能投投票

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月23日上午9∶15，结束时间为2019年12月23日下午 3∶00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南能源投资股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

　　委托人股东账户：________________________________________________

　　委托人持股数：____________________股

　　受托人（签名）：__________________

　　受托人身份证号码：___________________________________

　　委托日期：    年  月  日

　　本次股东大会提案表决意见：

　　■

　　注：1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项审议事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3.本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。