证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-107
通化金马药业集团股份有限公司
第九届董事会2019年第十五次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2019年第十五次临时会议通知于2019年12月5日以电子邮件形式送达全体董事。
2、2019年12月6日上午10时在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开。
3、会议应到董事9人，实到董事9人。
4、会议由董事长张玉富先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度安排，“上市公司研发中心建设项目”还在仔细筛选新药研发的具体方向，该项目目前尚未启动，有5300万元募集资金暂时闲置；“支付中介机构费用项目”募集资金中有650万元暂时闲置。以上总计5950万元的募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，同意公司将5950万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。到期前归还至募集资金专用账户。
公司独立董事发表了明确同意意见。
表决结果：会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、审议并通过《关于提名吕桂霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
因郝娜女士在公司连续担任独立董事已满六年，已申请辞去公司第九届董事会独立董事职务及在公司第九届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会担任的职务，故本届董事会提名吕桂霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人，同时提名吕桂霞女士担任本届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会担任的职务。
公司董事会提名委员会对吕桂霞女士的个人履历和工作经历进行了事前审查，认为吕桂霞女士符合有关公司独立董事任职资格的要求，同意提名并同意提交公司第九届董事会2019年第十五次临时会议审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
独立董事候选人已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人吕桂霞女士简历详见附件。
本项议案尚须提交股东大会审议。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决结果：会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名吕桂霞女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》。
3、审议并通过《关于收购营口银行股份有限公司部分股权的议案》
为改善公司收入结构，提升抗风险能力和整体竞争力，优化产业布局，增强盈利能力和综合实力，董事会同意与营口银行股份有限公司（以下简称“营口银行”）股东盘山县新博洋物资有限公司（以下简称“新博洋物资”）签订了《关于营口银行股份有限公司之股份转让协议》。公司拟以自有资金人民币71,514,159.28元受让新博洋物资持有的营口银行16,866,547股，占营口银行0.63%股权。
表决结果：会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购营口银行股份有限公司部分股权的议案》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对第九届董事会2019年第十五次临时会议相关事项发表的独立意见。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月六日
附件：吕桂霞女士简历
吕桂霞女士，1968 年 10 月出生，大学本科学历、高级会计师、注册会计师、资产评估师。1990年 9 月至 1991 年 7 月任黑龙江省粮食厅财务处会计，1991 年 7 月至1997 年 9 月任中国工商银行长春市分行信贷员，1997 年 9 月至 2000年 2 月任吉林省资产评估事务所评估师，2000 年 2 月至 2004 年 5 月任中商资产评估有限公司评估师，2004 年 5 月至 2011 年 1 月任中和正信会计事务所有限公司高级经理，2011 年 1 月至 2013 年 1 月任中磊会计师事务所有限公司高级经理，2013 年 1 月至今任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。其间：2003 年 5 月至 2008 年5 月任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事，2008 年 4 月至 2014年 4 月任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事，2008 年 5 月至 2014 年 5月任通化葡萄酒股份有限公司独立董事，2013年 5 月至2019年5月任吉林省集安益盛药业股份有限公司独立董事，2014年7月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事。
吕桂霞女士不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列情形；与公司、控股股东、实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-108
通化金马药业集团股份有限公司
关于继续使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通化金马”）于2019 年 12月6日召开了第九届董事会2019年第十五次临时会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5950万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月，具体期限从2019年12月6日起至2020年12月5日止。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月4日全部到位。公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年12月10日召开第九届董事会2018年第十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，同意公司将不超过人民币5950万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。
公司于2018年12月11日开始使用上述闲置募集资金，在使用期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金运用情况良好。
根据相关规定，公司承诺于2019年12月9日前将该笔资金归还至募集资金专项帐户，届时会将归还情况及时通知独立财务顾问主办人。
三、募集资金使用情况
截止2019年10月31日，公司合计已使用募集资金162,088.72万元，具体情况如下：
■
四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度安排，“上市公司研发中心建设项目”还在仔细筛选新药研发的具体方向，该项目目前尚未启动，有5300万元募集资金暂时闲置；“支付中介机构费用项目”募集资金中有650万元暂时闲置。以上总计5950万元的募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，公司拟将5950万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。到期前归还至募集资金专用账户。
五、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合性和必要性
结合公司经营需求及财务状况，为提高公司募集资金使用效率，降低公司运营成本，减少财务费用，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响建设项目的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟继续使用部分闲置募集资金5950万元暂时补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出，按现行同期银行贷款利率（12个月以内为4.35%）测算，预计可节约财务费用258.8万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。
六、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内从事高风险投资的情况
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事高风险投资的情况。
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加现金管理收益，公司分别于2018年3月19日、2018年7月10日，召开第九届董事会2018年第三次临时会议、第九届董事会2018年第十次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5300万元、1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买发行主体为商业银行的安全性高、流动性好、风险较低的大额存单及能够提供保本承诺的理财产品。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。使用期限内，资金可滚动使用。
截至目前，公司在上述审议额度内购买理财产品，本次委托理财不属于高风险投资。
七、继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司承诺该闲置募集资金暂时补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如募投项目需要使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时，拟以自有资金或通过向银行申请流动资金贷款及时予以归还，保证不影响募集资金建设项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资或为他人提供财务资助。
八、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
（一）、独立董事意见
公司必须于2019年12月9日前将前次募集资金暂时补充流动资金的5950万元归还至募集资金专项帐户后，才能继续使用此次不超过人民币5950万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司继续使用总额不超过5950万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次公司继续使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定。公司此次将闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（二）、监事会意见
2019年12月6日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，所有监事均同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将总额不超过5950万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关议案通过之日起不超过十二个月，到期将资金归还到募集资金专用账户。此举有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》。
（三）、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第九届董事会2019年第十五次临时会议审议，独立董事已出具明确同意意见，监事会已同意本次利用募集资金暂时补充流动资金行为，履行了必要的内部审批程序；
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响公司募集资金投资项目的政策实施，符合公司和全体股东的利益；
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事高风险投资的情况，同时公司已出具相关承诺，本次闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
综上，广发证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会2019年第十五次临时会议决议；
2、公司第九届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对第九届董事会2019年第十五次临时会议相关事项发表的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-109
通化金马药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人通化金马药业集团股份有限公司董事会现就提名吕桂霞为通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □ 不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√ 是 □ 否
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-110
通化金马药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吕桂霞，作为通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签署）：吕桂霞
2019年12月6日
披露公告所需报备文件：
1．本人填写的履历表；
2．本人签署的声明；
3．深交所要求的其他文件。
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-111
通化金马药业集团股份有限公司
关于收购营口银行股份有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年12月6日与营口银行股份有限公司（以下简称“营口银行”或“标的公司”）股东盘山县新博洋物资有限公司（以下简称“新博洋物资”或“交易对手方”）签订了《关于营口银行股份有限公司之股份转让协议》。公司拟以自有资金人民币71,514,159.28元受让新博洋物资持有标的公司16,866,547股，占标的公司0.63%股权。
2019年12月6日，公司第九届董事会2019年第十五次临时会议以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购营口银行股份有限公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此次股权转让事项在董事会审批范围，无需股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：盘山县新博洋物资有限公司
统一社会信用代码：91211122577223444N
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：王彬
注册资本： 10,000万人民币
住所：盘山县古城子镇拉拉村
经营范围：建筑材料、装潢材料（不含油漆）、金属材料、五金日杂、钢材、机电设备及配件、化工产品（危险化学品除外）、电气设备、仪器仪表、铝型材、机电产品、电线电缆、日用百货、沥青、润滑油、渣油、燃料油（闪点＞61℃）销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：王彬持有盘山县新博洋物资有限公司100%股权。
经核查，盘山县新博洋物资有限公司不是失信被执行人，与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
（1）名称：营口银行0.63%股权
（2）类别：股权投资
（3）权属：本次交易标的股权为营口银行0.63%股权，截至目前，营口银行是依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。
2．营口银行的基本情况
企业名称：营口银行股份有限公司
统一社会信用代码：91210800121238672R
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：周宇
注册资本：266861.7147万人民币
成立日期： 1997年04月15日
住所：辽宁省营口市站前区市府路北1号、北3号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政周转金的委托贷款业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务；代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；证券投资基金销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
信用情况：经公司核查，标的公司营口银行不是失信被执行人。
营口银行历史沿革：营口银行股份有限公司系经中国人民银行批准由营口市原13家城市信用社重组改制后，于1997年4月1日在中华人民共和国辽宁省营口市注册成立的股份有限公司。该行成立时的名称为营口城市合作银行，1998年6月2日，经人行批准更名为营口市商业银行股份有限公司，2008年1月14日，经中国银行业监督管理委员会批准，该行更名为营口银行股份有限公司。
该行经营地区主要集中在营口地区、沈阳地区、大连地区、哈尔滨地区、葫芦岛地区、鞍山地区、丹东地区、盘锦地区、本溪地区、辽阳地区、阜新地区和锦州地区等12个东北地区主要城市。截至2018年12月31日，本行下辖117家分支行，员工总数近3000人。
持有营口银行5%以上股份的股东情况：
■
营口银行最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
■
营口银行的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
转让方（以下简称“甲方”）：盘山县新博洋物资有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：通化金马药业集团股份有限公司
（本协议中将甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
（一）股份转让价格及价款
经双方友好协商，一致同意以营口银行2018年12月31日经审计的每股净资产4.24元作为本次股份转让的定价依据，即本次股份转让价格为4.24元/股。本次转让股份数为16,866,547股，转让价款为人民币71,514,159.28元。
（二）股份转让价款支付及标的股份交割等相关事项的安排
1、 双方同意，乙方于本协议签署后20个工作日内，向甲方支付500万元，作为本次股份转让的定金。
2、 在甲方收到乙方支付的定金之日起10个工作日内，甲乙双方共同完成下述事项：（1）通知营口银行在股东名册中将标的股份对应的股东变更登记为乙方；（2）共同前往辽宁股权登记托管服务有限公司办理标的股份变更至乙方名下的相关手续；（3）办理标的股份变更至乙方名下的工商变更登记手续（如需）。并且，甲方应于乙方向甲方足额支付定金之日起5个工作日内解除标的股份上设置的全部第三方权利（如有），并保证标的股份在交割前不存在质押、担保、司法冻结、查封等权利限制情形。
双方确认，上述事项全部办理完毕视为甲方向乙方完成标的股份的交割；上述事项全部办理完毕之日即为标的股份交割日。
3、 在交割日后120日内，乙方向甲方支付本次股份转让的剩余价款，为66,514,159.28元。“”
（三）未分配利润及过渡期安排
1、自本协议签署日起至交割日为本次股份转让的过渡期，过渡期内甲乙双方应履行本协议项下的各项义务，承担各自责任。
2、过渡期内，甲方不得在标的股份上设置任何第三方权利（包括但不限于质押、担保。因甲方债务被司法冻结等权利限制情形等，甲方应于“（二）\2”约定的期限内解除冻结），若甲方违反本条约定导致标的股份无法按照本协议约定完成交割的，甲方应按照本协议约定承担违约责任。
3、若标的股份交割完成，标的股份过渡期内所产生的任何收益，由乙方享有。
4、在过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使营口银行股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方利益的行为。过渡期内，甲方行使营口银行股东投票权时，应征求乙方意见。
5、若标的股份交割顺利完成：（1）交割日前甲方原拥有的营口银行标的股份对应的股东权益转移至乙方；（2）交割日前归属于甲方的营口银行标的股份对应的未分配利润归乙方享有；（3）若营口银行在过渡期内①发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项，标的股份因上述事实新增股份一并过户予乙方，本次股份转让价款不变②实施2019年度及以前年度利润分配，则标的股份对应的利润分配归乙方所有。若甲方已收取上述利润分配的，甲乙双方另行协商解决。
（四）甲方的陈述和保证
1、甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留，甲方承诺将严格履行本协议。
2、 甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整，该等文件、数据和说明包括但不限于为本次股份转让甲方向乙方披露的信息等。
3、 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
4、 甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。
5、 甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(1)中国有关法律或法规的任何规定；(2)甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(3)甲方的公司章程； (4)对甲方或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件；或《商业银行股权管理暂行办法》、且导致有权机构否决本次股份转让或对本次股份转让造成实质障碍的。
6、 甲方承诺和保证标的股份来源合法、无争议且合法持有标的股份。如因标的股份存在任何权利主张，导致第三方向甲方/乙方提出索赔或其他权利请求或致使本次股份转让无法按照本协议约定正常履行的，甲方应负全部责任并赔偿损失。
7、 甲方应按照本协议的约定，努力推进本次股份转让并给乙方以合理协助。
（五）乙方的陈述和保证
1、乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
2、 乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
3、 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
4、 乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。
5、 乙方应按照本协议的约定，努力推进本次股份转让并给甲方以合理协助。
（六）税费
双方同意,因签署及履行本协议而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。
（七）协议的变更、解除、终止
1、 除非本协议另有约定或本协议双方达成一致意见，任何一方不得单方变更、解除、终止本协议。
2、 本协议于下列情况之一发生时终止:
（1）本协议双方协商一致;
（2）不可抗力发生,致使本协议无法履行;
（3）因本协议一方违反本协议的约定,致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要,守约方有权终止本协议;
（4）法律、法规或者本协议约定的其他情形。
（八）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力原因及双方另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或单方解除、变更或终止本协议，应按照相关法律法规的规定或本协议的约定承担相应的违约责任。
2、如果任何一方未按照本协议约定履行义务，每逾期一（1）日，违约方以本次股份转让价款的金额为基数，按照每日0.05%计算并向守约方支付违约金。
3、除非本协议另有约定的，若甲方单方面解除、变更、终止本协议的，甲方应在收到乙方书面通知之日起10个工作日内向乙方双倍返还本次股份转让的定金，同时甲方应负责赔偿全部损失；若乙方单方面解除、变更、终止本协议的，甲方已经收取的定金不予退还，同时乙方应负责赔偿全部损失。
4、如果一方违反本协议的约定（包括承诺与保证），违约方应予以改正，守约方给予违约方10个工作日的宽限期。
5、如果标的股份在交割完成前出现质押、担保、因甲方债务被司法冻结、拍卖等权利限制情形导致无法过户的，甲方至迟应在收到乙方定金之日起3个工作内解决。若在“（八）\4”约定的宽限期满后仍不能解决的，乙方有权单方面解除本协议，并有权要求甲方按照本协议及相关法律法规的规定承担相应的违约责任。
（九）其他
本协议自双方加盖单位公章且乙方董事会审议通过本次股份转让之日生效。
本协议壹式陆份，双方各执贰份，其余用于向有权机构申请办理股份过户、备份等用途，所有文本具有同等法律效力。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及相关债权债务的处理，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
营口银行为辽宁省一家经营特色鲜明、经营效益良好、资产质量上乘、综合实力跻身全国城商行优秀行列的区域性股份制商业银行。公司本次投资营口银行既响应了国家鼓励民间资本投资参与金融机构的号召，也能推动实体产业与金融行业的协同发展；同时，通过本次投资，有利于公司改善收入结构，提升抗风险能力和整体竞争力，优化产业布局，增强盈利能力和综合实力，有利于促进公司的持续稳步发展。
本次交易的资金来源于公司自有资金，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司不构成重大影响。
七、备查文件
1．第九届董事会2019年第十五次临时会议决议；
2．《关于营口银行股份有限公司之股份转让协议》。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：000766 证劵简称：通化金马 公告编号：2019-112
通化金马药业集团股份有限公司第九 届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.通化金马药业集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议通知于2019年12月5日以电子邮件形式送达全体监事。
2. 2019年12月6日上午11时在公司监事会办公室以现场会议方式召开。
3.会议应到监事3人，实到监事3人。
4.会议由监事会主席许长有主持。
5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
审议并通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将总额不超过5950万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关议案通过之日起不超过十二个月，到期将资金归还到募集资金专用账户。此举有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
通化金马药业集团股份有限公司监事会
2019年12月6日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-113
通化金马药业集团股份有限公司
关于归还前次暂时补充
流动资金的募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通化金马”）于2018年12月10日召开第九届董事会2018年第十八次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，同意公司将不超过人民币5950万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月，即自2018年12月10日至2019年12月9日。具体内容详见 2018年12月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-164）。
2019年12月6日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金合计5950万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年12月6日
上一期 下一期
+1