证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2019-077

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于2019年12月2日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2019年12月6日以通讯表决方式召开。

　　本次会议由董事长田俊彦先生召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

　　1．审议通过《关于与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。

　　具体内容详见2019年12月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》，公告编号2019-078。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2019年12月7日巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2．审议通过《关于公司控股子公司申请发行资产支持票据的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司控股子公司宝湾物流控股有限公司以其下属子公司持有的无锡宝湾物流园、成都新都宝湾物流园、成都龙泉宝湾物流园、武汉宝湾物流园4个物流园项目作为标的资产，通过设立资产支持票据信托，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元的资产支持票据。具体内容详见2019年12月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司控股子公司申请发行资产支持票据的公告》，公告编号2019-079。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于调整对外提供担保额度的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2019年12月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整对外提供担保额度的公告》，公告编号2019-080。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2019年12月23日（星期一）下午2:30在深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会。具体内容详见2019年12月7日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》，公告编号：2019-081。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2019-080

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于调整对外提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足正常生产经营需要，保证公司项目开发建设顺利进行，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“南山控股”）之子公司拟依据项目开发进展情况，在股东大会审批的授信额度内，向银行等金融机构申请债务融资，现依据确认的项目及金融机构的增信要求，拟申请调整担保额度。公司于2019年12月6日召开了第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过《关于调整对外提供担保额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司之全资、控股子公司拟在不超过股东大会批准的融资额度内获取借款，为此，公司根据实际经营情况，在年度股东会批准的额度基础上调整担保额度，其中拟在2018年度股东大会批复的额度基础上调减27.08亿元，同时拟新增担保额度68.93亿元，共计增加净额不超过人民币41.85亿元的担保额度（其中深圳市赤湾房地产开发有限公司和福建南山纵横投资发展有限公司分别由本公司提供全额担保16.4亿元和8亿元，他方股东按相应持股比例分别提供反担保8.04亿元和3.92亿元。）

　　担保额度是指公司潜在承担的债务融资的最高担保金额，方式包括但不限于：公司为直接或间接全资、控股子公司提供保证担保，子公司对其下属子公司提供保证担保、资产抵押担保、股权质押担保或上述方式的组合担保。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1. 宝湾物流控股有限公司简称“宝湾控股”。

　　2. 深圳市南山房地产开发有限公司简称“南山地产”。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）西安宝湾国际物流有限公司

　　设立时间： 2014年1月14日

　　注册地点：西安市临潼区人民南路58号（劳动大厦2楼）

　　法定代表人：舒谦

　　注册资本：人民币10,000万元

　　经营范围：物流仓储服务，货场服务，货物的打包、装卸、分拣、包装服务，货物报关代理服务，停车服务，物流信息咨询服务，房屋、机械设备租赁 (上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。

　　与本公司的关系：公司之控股子公司宝湾控股之全资子公司宝湾物流控股（深圳）有限公司持有其100%的股份。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，该公司（合并）资产总额为10,090.98万元，负债总额为914.60万元，净资产为9,176.38万元。2018年度，该公司营业收入0万元，净亏损244.75万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，该公司（合并）资产总额为12,510.84万元，负债总额为3,622.06万元，净资产为8,888.78万元。2019年1-9月，该公司营业收入0万元，净亏损287.61万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至目前该公司不存在对外担保、诉讼及其他抵押事项。

　　宝湾控股拟为该公司融资额度提供连带责任保证担保，且该公司或以其自有土地进行抵押，其总额度不超过1.8亿元人民币，担保期限以实际签署的担保合同约定为准。

　　（二）宁波宝湾国际物流有限公司

　　设立时间：2016年11月03日

　　注册地址：浙江省宁波市奉化区方桥街道方桥长河南路5号(110室)。

　　法定代表人：冯海虹

　　注册资本：人民币7,800万

　　经营范围：国际货运代理；国内货运代理；仓储服务；自有房屋租赁；自有场地租赁；自有机械设备租赁；国内船舶代理；物流信息咨询；建筑劳务分包；电子商务技术的技术咨询、技术开发；物流信息技术研发；货物装卸服务；供应链管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　与本公司的关系：公司之控股子公司宝湾控股之全资子公司宝湾物流控股（深圳）有限公司持有其100%的股份。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，该公司（合并）资产总额为2,666.21万元，负债总额为39.49万元，净资产为2,626.72万元。2018年度，该公司营业收入0万元，净亏损61.64万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，该公司（合并）资产总额为7,474.21万元，负债总额为4,949.23万元，净资产2,524.98为万元。2019年1-9月，该公司营业收入0万元，净亏损101.73万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼事项。

　　宝湾控股拟为该公司融资额度提供连带责任保证担保，且该公司或以其自有土地进行抵押，担保额度不超过4.225亿元。担保期限以实际签署的担保合同约定为准。

　　（三）浙江余姚宝湾国际物流有限公司

　　设立时间：2016年4月8日

　　注册地址：余姚市陆埠镇五马工业功能区创特东路2号

　　法定代表人：冯海虹

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：国际货运代理、普通货物仓储服务；自有房屋、堆场、机械设备租赁服务；物业服务；货物装卸、搬运、包装服务；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理服务；自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；船舶管理服务；电信业务经营；物流信息咨询服务；供应链管理服务；物联网信息技术研发。

　　与本公司的关系：公司之控股子公司宝湾控股之全资子公司宝湾物流控股（深圳）有限公司持有其100%的股份。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，该公司（合并）资产总额为15,847.84万元，负债总额为6,536.55万元，净资产为9,311.29万元。2018年度，该公司营业收入0万元，净亏损368.29万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，该公司（合并）资产总额为16,203.69万元，负债总额为7,117.95万元，净资产为9,085.74万元。2019年1-9月，该公司营业收入0万元，净亏损225.54万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼事项。

　　宝湾控股拟为该公司融资额度提供连带责任保证担保，且该公司或以其自有土地进行抵押，担保额度不超过5.2亿元，担保期限以实际签署的担保合同约定为准。

　　（四）云南滇中宝湾物流有限公司

　　设立时间：2016年12月22日

　　注册地址：云南省滇中新区大板桥街道张家坡沙井段空港航空物流园空港1号路与空港4号路交界处

　　法定代表人：舒谦

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：仓储服务，自有房屋租赁，自有场地租赁，自有机械设备租赁，国内船舶代理，国际货运代理，国内货运代理，物流信息咨询，建筑劳务分包，电子商务技术的技术咨询、技术开发；物流信息技术研发，货物装卸服务，货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司的关系：公司之控股子公司宝湾控股之全资子公司宝湾物流控股（深圳）有限公司持有其100%的股份。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，该公司（合并）资产总额为19,924.62万元，负债总额为51.58万元，净资产为19,873.04万元。2018年度，该公司营业收入0万元，净亏损119.57万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，该公司（合并）资产总额为19,886.11万元，负债总额为194.81万元，净资产为19,691.30万元。2019年1-9月，该公司营业收入0万元，净亏损181.73万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼事项。

　　宝湾控股拟为该公司融资额度提供连带责任保证担保, 且该公司或以其自有土地进行抵押，担保额度不超过1.1亿元，担保期限以实际签署的担保合同约定为准。

　　（五）武汉青山宝湾国际物流有限公司

　　设立时间：2017年3月6日

　　注册地址：武汉市青山区工人村都市工业园291-A31

　　法定代表人：舒谦

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：从事理货、公路货物运输和包装业务；物业管理服务；仓储服务(不包含危化品)；自有房屋、场地租赁及机械设备租赁；停车场管理服务；货物打包、装卸、分拣、包装服务；仓储机械及零部件制造；集装箱拆箱、拼箱、分拨和修理服务；货物进出口(但国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；物流供应链管理服务；物流信息咨询服务；物联网信息技术研发(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。

　　与本公司的关系：公司之控股子公司宝湾控股之全资子公司宝湾物流控股（深圳）有限公司之全资子公司华中宝湾物流投资有限公司持有其100%的股份。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，该公司（合并）资产总额为17,252.49万元，负债总额为247.55万元，净资产为17,004.94万元。2018年度，该公司营业收入0万元，净亏损169.74万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，该公司（合并）资产总额为28,679.13万元，负债总额为9,713.25万元，净资产为18,965.88万元。2019年1-9月，该公司营业收入0万元，净亏损183.09万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼事项。

　　若宝湾控股拟为该公司融资额度提供连带责任保证担保，且该公司或以其自有土地进行抵押，担保额度不超过3亿元。担保期限以实际签署的担保合同约定为准。

　　若本公司拟为该公司融资额度提供连带责任保证担保，其总额度不超过3亿元人民币，公司之控股股东南山集团拟按其22.64%股权比例提供反担保，担保期限以实际签署的担保合同约定为准。

　　（六）长沙望城宝湾物流有限公司

　　设立时间：2016年9月28日

　　注册地址：长沙市望城经济技术开发区同心路1号2楼201室夹层46

　　法定代表人：舒谦

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：仓储代理服务；仓储管理服务；货物仓储(以上仓储均不含危化品和监控品)；仓储咨询服务；装卸搬运；装卸服务；打包、装卸、运输全套服务代理；房屋租赁；场地租赁；机械设备租赁；物业管理；集装箱维修；船舶代理；国际货运代理；国内货运代理；物流信息服务；电子商务平台的开发建设；计算机技术开发、技术服务；物联网技术研发；物流代理服务；物流园运营服务；物流咨询服务；供应链管理与服务；贸易代理；经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，该公司（合并）资产总额为10,796.35万元，负债总额为771.53万元，净资产为10,024.82万元。2018年度，该公司营业收入0万元，净亏损27.06万元。

　　截止2019年9月30日，该公司（合并）资产总额为11,440.14万元，负债总额为1,491.12万元，净资产为9,949.1万元。2019年1~9月，该公司营业收入0万元，净亏损53.46万元。（以上财务数据未经审计）

　　与本公司的关系：公司之控股子公司宝湾物流之全资子公司宝湾物流控股（深圳）有限公司持有100%的股份。

　　截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼事项。

　　本公司或宝湾物流拟为该公司融资额度提供连带责任保证担保，且该公司或以其自有土地进行抵押，担保额度不超过1.2亿元。若本公司进行担保，公司之控股股东南山集团将按其22.64%股权比例提供反担保。担保期限以实际签署的担保合同约定为准。

　　（七）福建南山纵横投资发展有限公司

　　设立时间：2019年10月22日

　　注册地址：福建省福州市台江区鳌峰街道曙光路132号申发大厦22层05、06、09办公

　　法定代表人：秦黎平

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：对房地产业的投资；房地产开发经营；对租赁和商务服务业的投资；物业管理；物业服务。

　　与本公司的关系：本公司之控股子公司深圳市南山房地产开发有限公司之全资子公司武汉盘龙南山房地产有限公司持有其51%股份，非关联方福建纵横投资实业集团有限公司持有其49%股份。

　　主要财务指标：截至2019年10月31日，该公司的资产总额为71,270万元，负债总额为51,270万元，净资产为20,000万元。2019年度1-10月该公司营业收入为0万元，净利润为0万元。(以上财务数据不经审计)

　　本公司或南山地产拟对该公司的融资额度提供100%连带责任保证担保，该公司其他股东方福建纵横投资实业集团有限公司按其49%股权比例提供反担保，且该公司或以其自有土地进行抵押，担保本金额度不超过人民币80,000万元，担保期限以实际签署的担保合同约定为准。

　　（八）深南（无锡）车联网有限公司

　　设立时间：2019年08月05日

　　注册地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路88号锡东创融大厦D座三楼327室

　　法定代表人：国方勇

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：互联网数据服务；为科技成果产业的技术创新、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；房地产开发经营；房屋租赁；房地产信息咨询；物业管理；停车场管理；利用自有资金对外投资(国家法律法规禁止限制的领域除外)；企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　与本公司的关系：公司控股子公司深圳市南山房地产有限公司持有其49%的股份，公司控股子公司宝湾产城发展（无锡）有限公司持有其51%的股份。

　　主要财务指标：截至2019年9月30日，该公司资产总额为5,006万元，负债总额为40万元，净资产为4,966万元。2019年1-9月，该公司营业收入为0万元，净利润为-34万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼事项。

　　本公司或南山地产拟对该公司的融资额度全额提供连带责任保证担保，且该公司或以其自有土地进行抵押，担保本金额度不超过人民币15亿元，担保期限以实际签署的担保合同约定为准。

　　（九）苏州浒茂置业有限公司

　　设立时间：2019年08月23日

　　注册地址：苏州市高新区城际路21号2幢2101室-108

　　法定代表人：国方勇

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；房地产信息咨询；物业管理；停车场管理；销售：金属材料、建筑装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　与本公司的关系：公司之控股子公司深圳市南山房地产开发有限公司之全资子公司苏州南山新程房地产开发有限公司持有其55%的股份，保利（苏州）置业有限公司持有其45%的股份。

　　主要财务指标：截至2019年9月30日，该公司资产总额为138,696 万元，负债总额为138,693万元，净资产为3万元。2019年1-9月，该公司营业收入为0万元，净利润为3万元。（以上财务数据未经审计）

　　截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼事项。

　　本公司或南山地产拟按55%股权比例对该公司的融资额度提供连带责任保证担保，该公司其他股东方保利（苏州）置业有限公司按其45%股权比例提供担保，且该公司或以其自有土地进行抵押，担保本金额度不超过人民币7亿元，担保期限以实际签署的担保合同约定为准。

　　（十）武汉南控房地产开发有限公司

　　设立时间：2019年11月14日

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新六路99号南山光谷自贸港B1栋1-1号

　　法定代表人：谭刚

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发；房屋出租(租赁)中介服务；室内装饰装潢工程、设计、施工；对外承接园林绿化工程；病虫防治服务；清洁服务；礼仪庆典服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

　　与本公司的关系：公司之控股子公司深圳市南山房地产开发有限公司之全资子公司武汉盘龙南山房地产有限公司持有其100%股份。

　　截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼事项。

　　本公司或南山地产拟对该公司的融资额度提供连带责任保证担保，且该公司或以其自有土地进行抵押，担保本金额度不超过人民币7亿元，担保期限以实际签署的担保合同约定为准。

　　（十一）深圳市赤湾房地产开发有限公司

　　设立时间：2014年06月11日

　　注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦4楼

　　法定代表人：朱涛

　　注册资本：51,000万元人民币

　　经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务。停车场管理。

　　与本公司的关系：公司之控股子公司深圳市南山房地产开发有限公司持有50.98%的股份，公司关联方中国南山开发（集团）股份有限公司持有其49.02%的股份。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，该公司经审计的资产总额为272,551万元，负债总额为138,236万元，净资产为134,315万元。2018年度该公司营业收入为121,349万元，净利润为38,564 万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，该公司的资产总额为143,348万元，负债总额为6,879万元，净资产为136,469万元。2019年度1-9月该公司营业收入为0万元，净利润为2,154万元。(以上财务数据不经审计)

　　截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼事项。

　　本公司或南山地产拟对该公司的融资额度提供100%连带责任保证担保，担保本金额度不超过人民币16.4亿元，中国南山开发（集团）股份有限公司以其股权比例提供反担保，且该公司拟以其自有土地作为抵押，担保期限以实际签署的担保合同约定为准。

　　三、担保额度授权有效期限

　　自公司临时股东大会审议通过上述事项之日起至2019年年度股东大会召开期间，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　四、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及全资下属公司累计实际发生对外担保总额为71.00亿元，占2018年度经审计的归母净资产的87.86%，包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系为宝湾物流及地产项目的经营及开发需求发生的项目融资提供担保；无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　公司将严格按照法律、法规及公司章程的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2019-079

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于公司控股子公司申请发行资产支持票据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了进一步拓宽融资渠道，盘活物流园不动产，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟以其下属子公司持有的无锡宝湾物流园、成都新都宝湾物流园、成都龙泉宝湾物流园、武汉宝湾物流园4个物流园项目作为标的资产，通过设立资产支持票据信托，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元的资产支持票据。公司于2019年12月6日召开了第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过《关于公司控股子公司申请发行资产支持票据的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、 资产支持票据发行要素

　　1．基础资产：信托受益权

　　2．发行规模：最高不超过人民币15亿元

　　3．产品期限：最长不超过18年，每3年设立开放期，具体年期以实际签署的文件为准。

　　4．发行利率：优先级票面利率预计在4.0%至5.0%之间，具体以最终发行利率为准。

　　5．发行对象：银行间债券市场机构投资者

　　6．发行及流通场所：全国银行间债券市场

　　7．发行载体管理机构：建信信托有限责任公司

　　8．主承销商：招商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司

　　9．增信措施：

　　（1）信托贷款的借款人（即4个标的资产项目公司）以其持有的物流园的不动产权及仓储业务收入分别抵押、质押给单一资金信托计划；

　　（2）公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司提供差额支付、流动性支持等增信措施。

　　二、 本次资产支持票据具体情况

　　（一）交易结构

　　1．宝湾控股通过单一资金信托计划向4个标的物流园的项目公司发放信托贷款，项目公司以其经营收入为主要还款来源按期偿还信托贷款本息，并将物流园的不动产权及仓储业务收入分别抵押、质押给单一资金信托计划。

　　2．宝湾控股以单一资金信托计划的信托受益权为基础资产设立资产支持票据信托，发行人向合格投资者发行代表资产支持票据信托受益凭证的资产支持票据并向宝湾控股支付募集资金。资产支持票据信托成为单一资金信托的唯一受益人。

　　3．资产支持票据信托会定期收到来自于单一资金信托分配的信托利益（来源于标的物流园项目公司定期偿还的贷款本息）。资产支持票据信托收到上述资金后，需按照信托成立时与投资者约定的融资利率向投资者支付还本付息。

　　（二）拟发行的资产支持票据情况

　　本次发行的资产支持票据将分为优先级和次级，总发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）（以本次信托计划实际成立时的规模为准），其中优先级资产支持票据向符合法律规定的合格投资者发售，次级资产支持票据由宝湾控股认购。优先级资产支持票据和次级资产支持票据的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

　　三、本次申请发行资产支持票据对公司的影响

　　作为一种创新融资方式，若本次资产支持票据成功发行，将有利于缓解宝湾控股的资金压力，盘活物流园不动产，拓宽融资渠道，优化公司的负债结构。本次发行资产支持票据不会对公司持续经营产生影响，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　四、本次发行资产支持票据尚需履行的程序

　　本次宝湾控股申请发行资产支持票据事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　本次发行资产支持票据事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　本次发行资产支持票据事项尚需报中国银行间市场交易商协会，并在获得其批准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次资产支持票据的发行情况。

　　五、相关授权

　　公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1. 根据本次发行进度与相关主体签署所需的必要文件。

　　2. 依据监管机构的要求调整本次发行交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件。

　　3. 就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤。

　　该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　六、备查文件

　　1. 第五届董事会第三十二次会议决议

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2019-078

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“南山控股”）于2019年12月6日召开了第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过《关于与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1．为了进一步推进公司产业发展，提升综合竞争优势，公司下属控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟与杭州网营物联控股集团有限公司（以下简称“杭州网营物联”）及深圳市弘湾创业投资有限公司（以下简称“弘湾创投”）签署《合伙协议》，共同投资设立南山网营供应链产业基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“产业地产基金”）及弘湾瑞资股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“股权投资基金”），两只基金主要投资国内经济活跃城市及优势产业集聚区的现代物流、仓储及生产服务园区等产业地产项目，以及与公司现有仓储物流业务能形成有效资源协同的相关产业。其中，产业地产基金认缴出资总额为人民币160,005万元，股权投资基金认缴出资额为人民币40,005万元，弘湾创投担任基金管理人和执行事务合伙人。

　　2．公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司通过其全资子公司弘湾资本管理有限公司间接持有弘湾创投100%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次合作投资事项构成关联交易。

　　3．2019年12月6日，公司第五届董事会第三十二次会议全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、专业投资机构暨关联方基本情况

　　1. 公司名称：深圳市弘湾创业投资有限公司

　　2. 统一社会信用代码：9144030031930468X3

　　3. 成立时间：2014年10月10日

　　4. 注册资本：1,000万人民币

　　5. 法定代表人：周建成

　　6. 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　7. 经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

　　8. 主要投资领域：弘湾创投专注于大物流、新能源及消费领域的优质项目投资。

　　9. 股东构成：弘湾资本管理有限公司持有其100%股权。

　　10. 私募基金管理人资质：弘湾创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1033491。

　　11. 关联关系说明：公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司通过其全资子公司弘湾资本管理有限公司间接持有弘湾创投100%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次合作投资事项构成关联交易。

　　弘湾创投未直接或间接持有公司股份。

　　三、其他合作方基本情况

　　1. 公司名称：杭州网营物联控股集团有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91330104MA2CDA6H7P

　　3. 成立时间：2018年07月24日

　　4. 注册资本：500,000万元人民币

　　5. 法定代表人：张国标

　　6. 注册地址：浙江省杭州市江干区迪凯银座107室

　　7. 经营范围：服务：股权投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），物联网技术、物流技术和计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，企业管理咨询，经济信息咨询(除商品中介)，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），货物装卸服务，国内广告设计、制作，会展服务；批发、零售：日用百货；从事货物及技术的进出口业务（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8. 股东情况：富春控股集团有限公司通过网营物联股份有限公司间接持有杭州网营物联100%股权。

　　9. 关联关系说明：杭州网营物联与公司不存在关联关系。

　　四、拟投资标的基本情况

　　（一）产业地产基金基本情况

　　1. 名称：南山网营供应链产业基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核准登记的名称为准）

　　2. 基金规模：人民币160,005万元

　　3. 组织形式：有限合伙企业

　　4. 认缴出资额及出资方式：

　　■

　　5. 管理人、执行事务合伙人：深圳市弘湾创业投资有限公司

　　6. 投资领域：合伙企业主要投资于国内经济活跃城市及优势产业集聚区的现代物流、智能仓储及生产服务园等供应链资产与业务。

　　（二）股权投资基金基本情况

　　1. 名称：弘湾瑞资股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核准登记的名称为准）

　　2. 基金规模：人民币40,005万元

　　3. 组织形式：有限合伙企业

　　4. 认缴出资额及出资方式：

　　■

　　5. 管理人、执行事务合伙人：深圳市弘湾创业投资有限公司

　　6. 投资领域：合伙企业主要投资于以仓储物流为实体场景的供应链生态圈高增长业务，包括与智能供应链、智能制造与商贸产业链运营相关的高成长企业或准上市企业的股权。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上述两只基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在上述两家合伙企业中任职。本次合作投资事项不会导致同业竞争。

　　五、合伙协议的主要内容

　　1. 合伙企业基本情况：详见“四、拟投资标的基本情况”。

　　2. 出资进度：普通合伙人于本基金备案前一次性缴足所有认缴出资；有限合伙人的出资原则上根据投资项目进程分期实缴，并与投资项目的资金需求保持一致。第一期缴纳出资为认缴出资的30%，其余按已投或拟投项目进展，在前期出资的90%以上已进行投资且拨付之后，由基金管理人具体安排后续认购资金的实缴进程。

　　3. 存续期限：合伙企业的合伙期限为自设立起8年，经营期限为自基金备案之日起5年，其中投资期为自基金备案之日起的3年，投资期结束后2年为退出期。

　　5年经营期限届满，若仍有未退出项目，确实需要延期的，由管理人提议并经合伙人会议通过，合伙企业的经营期限可延期2次，每次延长期限1年。上述延长期届满后，经普通合伙人同意并经出席合伙人大会的有限合伙人一致通过，可将经营期限继续延长1年。

　　4. 退出机制：普通合伙人将尽可能努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资委员会表决通过后方可实施。

　　普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：

　　（1）被投资的未上市公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，包括发行股票、可转债、存托凭证及REITs或类REITs等资产证券化产品并在交易市场流通。依照投资决策委员会作出的决议，普通合伙人/管理人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份或股权；

　　（2）经投资决策委员会决议同意管理人可以将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；

　　（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；

　　（4）被投资公司整体出售；

　　（5）被投资公司清算；

　　（6）法律、法规允许的其他退出方式。

　　5. 产业基金的管理模式：合伙企业设置合伙人会议、投资决策委员会、合伙企业管理人、合伙企业执行事务合伙人。

　　合伙企业由普通合伙人弘湾创投担任管理人和执行事务合伙人，宝湾控股和杭州网营物联为有限合伙人。

　　合伙人会议由全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的任何决议均需要全体合伙人一致同意，方可通过。

　　投资决策委员会由管理人主导并聘请委员组成，为合伙企业唯一投资决策机构。

　　产业地产基金投资决策委员会由7名委员组成，其中弘湾创投提名1名，宝湾控股提名3人，杭州网营物联提名3人。投资决策委员会的一切决议均必须由经过5名以上（包括本数）委员以书面形式表示赞成，方可通过。

　　股权投资基金投资决策委员会由6名委员组成，其中弘湾创投提名2名，宝湾控股提名2人，杭州网营物联提名2人。投资决策委员会的一切决议均必须由经过5名以上（包括本数）委员以书面形式表示赞成，方可通过。

　　根据投资决策委员会的决策机制，宝湾控股实质上对上述两只基金拟投资标的均具有一票否决权。

　　6. 管理费：合伙企业经营期限内向管理人支付管理费，延长期限内，管理人不收取管理费。管理费用每年支付一次，不足一年的以实际管理日期按比例计算。应缴付管理费的基数均为合伙企业的实缴出资额中尚未收回的部分（即各合伙人实缴出资总额减去已偿付本金后的余额），产业地产基金管理费缴付比例为1%，股权投资基金管理费缴付比例为2%。

　　7. 收益分配方案

　　（1）产业地产基金收益分配方案

　　合伙企业投资项目实施逐项退出，就合伙企业所取得的项目处置收入及其他收入扣除合伙企业未支付的费用（包括但不限于合伙企业的管理费用(如有）、律师费用、评估费用、托管/监管费用、银行手续费用、工商费用、租赁费用、人工支出、差旅交通费用等）及其他费用（如有）按照下列顺序和方式进行分配：

　　1）按有限合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的投资本金（含管理费）；

　　2）返还普通合伙人在本合伙企业中的投资本金；

　　3）在归还完本合伙企业所有合伙人投入本合伙企业的本金后的剩余资金按照各有限合伙人所持的基金份额比例进行分配至完毕。

　　（2）股权投资基金收益分配方案

　　合伙企业投资项目实施逐项退出，就合伙企业所取得的项目处置收入及其他收入扣除合伙企业未支付的费用（包括但不限于合伙企业的管理费用(如有）、律师费用、评估费用、托管/监管费用、银行手续费用、工商费用、租赁费用、人工支出、差旅交通费用等）及其他费用（如有）按照下列顺序和方式进行分配：

　　1）按有限合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的投资本金（含管理费）；

　　2）返还普通合伙人在本合伙企业中的投资本金；

　　3）在归还完本合伙企业所有合伙人投入本合伙企业的本金后的剩余资金，按有限合伙人所持的基金份额比例分配给各有限合伙人，直到有限合伙人的实缴出资实现了8%的年化收益（即“基准收益”，按照款项汇入基金账户之日起到返还日为止的期间计算）。

　　4）在归还完本合伙企业所有合伙人投入本合伙企业的本金，并且有限合伙人实现了8%年化收益后的剩余资金为超额收益，超额收益的20%分配给普通合伙人，80%按照有限合伙人所持的基金份额比例分配给各有限合伙人至完毕。

　　8. 亏损分担：本有限合伙企业发生亏损时，亏损首先由普通合伙人和有限合伙人以其认缴出资额为限按实缴出资额余额的比例进行分摊。若亏损超过企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　9. 会计核算方式：执行事务合伙人依据相关法律规定制定合伙企业的财务会计制度，并由执行事务合伙人负责合伙企业的会计核算和日常财务管理。

　　六、投资目的、存在的风险、对上市公司的影响

　　1．对外投资目的

　　公司本次与弘湾创投和杭州网营物联合作设立产业基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展和完善公司的投资渠道和业务布局，进一步提升公司的核心竞争力。

　　2．存在的风险

　　本次投资可能存在产业基金不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出资到位、产业基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　公司将密切关注产业基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

　　3．对公司的影响

　　公司本次对外投资的资金来源为自有资金，在产业基金分期出资的进度安排下，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对外投资以后预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为61,246万元。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　公司本次与深圳市弘湾创业投资有限公司和杭州网营物联控股集团有限公司共同投资设立产业基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展和完善公司的投资渠道和业务布局，进一步提升公司的核心竞争力。上述合作符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司此次与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易事项，并同意将此事项提交公司第五届董事会第三十二次会议审议，届时关联董事需回避表决。

　　2. 独立意见

　　（1）公司本次与深圳市弘湾创业投资有限公司和杭州网营物联控股集团有限公司共同投资设立产业基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展和完善公司的投资渠道和业务布局，进一步提升公司的核心竞争力。上述合作符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　（3）我们同意将《关于与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1．第五届董事会第三十二次会议决议

　　2．独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

　　3．南山网营供应链产业基金（有限合伙）合伙协议、弘湾瑞资股权投资基金（有限合伙）合伙协议

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股        公告编号：2019-081

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年12月23日（星期一）召开公司2019年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月23日（星期一）下午2:30

　　（2）网络投票时间：2019年12月23日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月23日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年12月23日9:15-15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2019年12月16日（星期一）

　　7．会议出席对象：

　　（1）截至2019年12月16日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．会议地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1．《关于聘请2019年度审计机构的议案》

　　2．《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　3．《关于与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》

　　4．《关于公司控股子公司申请发行资产支持票据的议案》

　　5．《关于调整对外提供担保额度的议案》

　　上述议案1、议案2已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，议案3、议案4、议案5已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。具体内容详见2019年10月30日、2019年12月7日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　议案2、议案3为关联交易事项，关联股东需回避表决。议案5为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　　公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

　　三、本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2019年12月20日（星期五）9:00-11:30， 14:30-17:00。

　　3．登记地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼证券事务部。

　　4．登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2019年12月20日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式

　　联 系 人：蒋俊雅、刘逊

　　联系电话：（0755）26853551

　　联系传真：（0755）26694227

　　电子邮箱：nskg@xnskg.cn

　　2．出席会议者食宿及交通费用自理。

　　3．出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　七、备查文件

　　1．第五届董事会第三十二次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362314，投票简称：南山投票

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年12月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月23日9:15- 15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人（或本单位）出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2019年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2.本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡：

　　委托人持股数量：

　　签署日期：   年    月   日