装配化装饰作为装配式建筑的有机组成部分，其市场需求也随着装配式建筑的快速发展而日益增大。装配化装饰克服了传统装饰难点与痛点，具备了工厂生产规模化、配套产品标准化及现场施工装配化等特点，工程质量更易得到保障；作业现场省时省力高效，材料环保性能优异，亦符合现代建筑绿色节能的标准要求，能较好地契合住宅精装房及公共建筑装饰的实际需要。

　　扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目的落成将为公司涉足装配化装饰业务打下坚实的基础，建立起在装配化装饰领域的项目示范，并在华东区域或更大范围下起到巨大的广告效应，一定程度上亦将奠定公司在装配化装饰领域的市场地位，在未来更好地推动公司业务的拓展。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）公司设计与施工资质齐全，具备工程质量及品牌优势

　　公司设计与施工资质齐全，具备4项施工壹级资质证书以及4项设计甲级资质证书，是行业内同时具备上述资质的少数企业之一。公司以“为城市经典留影，专筑精品工程”为建筑装饰理念，不断通过承接特色工程来打造品牌，成立至今，承接项目获得包括鲁班奖、全国建筑装饰奖以及全国建筑装饰科技示范工程奖、全国建筑装饰科技创新成果奖在内的国家级奖项、省级奖项、市级奖项百余项。公司树立了良好的工程业绩口碑，为承接并运营大型建筑装饰施工项目提供保障。

　　此外，公司已于2018年下半年设立了全资子公司苏州柯依迪智能家居股份有限公司作为公司未来开展装配化装饰业务的平台，并于2019年7月取得了“装配化装饰系统及智能家居项目”的投资备案，投资总额为42,000万元，其建成将有效确保扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目顺利实施，从而进一步强化公司的核心竞争力。

　　（2）公司专业人才储备充足，供应渠道通畅

　　公司始终坚持以人为本，高度重视专业人才的培养和骨干队伍的建设。经过多年发展，公司拥有优秀的项目经理、注册建造师、造价师、装饰装修工程设计人员和内部管理人员。公司专业人才储备充足，保障本项目顺利实施。

　　公司从事的建筑装饰工程业务设计各种建筑装饰材料，在原材料采购方面积累了丰富经验，和主要供应商已形成稳定的合作关系，原材料供应充足，可以满足本项目按预期正常实施所需要的必要材料。

　　4、项目投资概算

　　本项目由公司作为承包人承包扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修。预计成本总额38,333.80万元，工程施工费用35,650.33万元（装配化部品部件费用30,302.53万元，人工费用及机械费用5,347.80万元），项目管理费用1,916.67万元，安全文明措施费用766.80万元，项目预计成本明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资金额系根据《扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修合同》以及实际项目建设需求进行测算；工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　5、发包方基本情况

　　该项目的工程发包方为江苏省建筑工程集团第一工程有限公司，其相关信息如下所示：

　　■

　　6、项目资金使用的进度安排

　　在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。

　　（三）西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目

　　1、项目基本情况

　　西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目位于四川省西昌市。西昌市地处四川省凉山彝族自治州，旅游资源丰富，是大香格里拉旅游环线、川滇旅游黄金线上的重要节点。2019年，西昌市再次入选“全国综合实力百强县市”，财政基础良好。

　　西昌市一环路历史风貌核心区二期工程是以历史风貌核心区为基调，打造一个采用传统园林形式和古典建筑风格和谐统一的历史风貌文化休闲场所。本项目拟在规划范围内建设新建地下停车场、公共配套建筑、景观绿化及水系等。项目建成后，将形成“一城、一水、一街”的格局，使得整个项目区再现大唐盛世的历史风貌、休闲生活与市井繁华。西昌市城区亮化工程二期工程将对西昌市航天大道部分区域、城市入口部分区域、泸山邛海湿地公园部分区域、建昌路部分区域、新游客中心夜游的整体亮度进行提升改造。

　　本项目拟采用DBOT（设计-建设-运营-移交）的运作模式来实施。

　　2、项目建设的背景和必要性

　　（1）国家及地方政策大力支持旅游城镇建设发展

　　近年来，国家和四川省均大力支持旅游城镇建设。2016年7月，住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部发布《关于开展特色小镇培育工作的通知》（建村[2016]147号），决定在全国范围内开展特色小镇培育工作；2016年10月，国家发展改革委发布《关于加快美丽特色小（城）镇建设的指导意见》（发改规划[2016]2125号），全面指导全国大中小城市和小城镇协调发展。

　　2015年西昌市政府发布《西昌市关于推动旅游产业转型升级的二十条实施意见》（西委发[2015]33号），该实施意见强调，发挥旅游业在经济结构调整中的主导作用，坚持政府主导与市场运作相结合，坚持旅游产业与生态建设、城乡建设、文化发展相结合，实现一、三产业互动发展，把旅游业培育成为支柱产业，确立西昌旅游在全省旅游业布局中的重要地位。

　　2018年11月，四川省委、省政府发布《关于促进民营经济健康发展的意见》（川委发[2018]30号）；2019年1月，四川省人社厅、省财政厅联合下发《关于贯彻落实促进民营经济健康发展20条政策措施的实施意见》（川人社发[2019]5号），主要从“减轻企业负担、强化人力资源保障、降低企业用工成本、提供便捷高效服务、提升企业管理水平”等五个方面，进一步加大对民营经济政策支持力度，促进民营企业发展壮大。

　　本项目的建设实施符合国家及地方政策对支持旅游城镇建设发展的基本方针，有利于促进地方经济发展。

　　（2）项目实施可进一步开发西昌市的旅游资源，促进当地经济发展

　　西昌历史悠久，是一座具有两千多年历史的文化古城。自古是南方古丝绸之路重镇，明清古城保存完好，享有“中国十大最美古城”的美誉。其中，2,000多岁的汉城、1,300多岁的唐城、600多岁的明城、400多岁的清城均是构成城市风貌的重要载体，是社会、文化和科技发展的历史见证，是中华民族悠久历史、灿烂文化和光荣革命历程的具体体现，是城市发展历史的珍贵记忆，是宝贵的不可再生的文化资源。

　　依托悠久的历史和美丽的环境，西昌市紧紧围绕“打造国际休闲度假旅游会议目的地、四川旅游发展次中心、凉山旅游产业高地”目标，大力实施“全域旅游”战略，先后被评为中国优秀旅游城市、中国最值得去的十座小城市之一、四川省十大宜居城市、中国最美的十大古城之一、国家森林城市等。

　　作为“文化+旅游”双中心，西昌市近年来发展迅速，已连续多年入选全国百强县市。“文化+旅游”模式带动下，西昌市经济状况稳步向好发展，财政实力稳健。

　　本项目采取PPP模式吸引社会资本参与项目投资建设和运营维护，发挥政府和社会资本各自优势，提高公共服务类项目建设质量及服务水平，可以更为充分地开发西昌市丰富的旅游资源，促进当地旅游产业的发展，并以旅游业带动其他服务业，实现当地产业结构的转型与升级。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）项目实施有助于公司拓展西南区域的业务，提升公司市场竞争力

　　作为江苏本土的建筑行业上市公司，在江苏境内公司持续保持领先优势，稳步发展。在拓展市场策略方面，公司重点开拓西南及华北区域。本项目的实施，有利于拓展公司西南区域的业务，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓西南区域的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入增长及市场竞争力提升。

　　（2）公司具备大型项目承接能力与丰富的大型项目建设经验

　　公司是建筑幕墙与建筑装饰工程的设计与施工行业的上市公司，曾先后承建了诸多项目的装饰设计及施工，已取得多项发明及实用新型专利，其中可自由拆装的窗及双曲面单元幕墙系统等多项专利荣获全国建筑装饰行业“科技创新成果奖”，苏州山塘雕花楼会议所等35项工程荣获全国建筑装饰行业“科技示范工程奖”。

　　公司承接的内、外装饰工程项目包括商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等城市公共空间。作为国内为数不多的资质齐全、等级高的综合性装饰公司之一，公司具备大型项目承接能力与丰富的大型项目建设经验。

　　公司控股子公司四川域高作为此次西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目的牵头单位及工程施工总承包（EPC），负责设计规划及各成员单位之间的协调工作。此次项目由四川域高牵头成立专业管理团队，全面负责项目的设计、施工管理和运营维护工作；柯利达作为项目的主要社会资本方，全面监管项目的资金使用，项目施工进度、施工质量及施工安全；本项目的中标和实施充分体现了柯利达在建筑产业链上的布局和努力，也是对于柯利达建筑总承包能力的认可和肯定。该项目的建成及运营将为公司良好的项目示范，促进公司未来的业务拓展。

　　4、PPP合作模式

　　本项目采用PPP模式，政府出资方代表西昌市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“西昌国资”）与柯利达、四川域高建筑设计有限公司（柯利达控股子公司，以下简称“四川域高”）、四川省住业建设有限公司（以下简称“四川住建”）共同出资成立PPP项目公司——西昌唐园投资管理有限公司（简称“西昌唐园”）。2019年4月16日，西昌国资、柯利达、四川域高及四川住建共同签署了《西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目项目公司股东协议》，西昌唐园于2019年4月28日正式成立，具体情况如下：

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　　西昌唐园的股权结构如下：

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　　5、项目投资概算

　　本项目总投资为77,797.89万元（15,600万元为项目资本金，其余部分为项目负债性融资），其中工程费用投资为63,872.69万元，建设工程其他费用为7,138.00万元，基本预备费为3,737.53万元，建设期利息为3,049.68万元。具体投资内容构成如下：

　　单位：万元

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　　6、项目预期收益

　　本项目的收益构成主要是工程收益及营运收益（公共配套建筑部分租金、物业管理服务费、停车场停车费、广告费）等。

　　7、项目建设期

　　本项目建设期为2年。

　　8、项目实施主体

　　本项目实施主体为柯利达及其控股子公司四川域高建筑设计有限公司。

　　9、项目审批与环评情况

　　本项目履行的审批程序如下：

　　2016年7月24日，西昌市城乡规划建设和住房保障局对“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”的项目选址出具了同意意见（西规建住规[2016]130号）。

　　2017年1月10日，西昌市发展改革和经济信息化局对“西昌市一环路历史风貌核心区二期工程”审查通过，并出具了可行性研究报告批复（西发改经信[2017]19号）；2018年10月25日，西昌市发展改革和经济信息化局对“西昌市城区亮化工程二期”审查通过，并出具了可行性研究报告批复（西发改经信[2018]465号）。

　　2018年10月27日，西昌市财政局对“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”的财政承受能力及物有所值论证的验证结果为“通过验证”（西市财函[2018]29号）。

　　2019年7月5日，西昌市人民政府同意将“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”合作期内各年度政府支出纳入政府财政预算（西府发[2019]107号）。

　　“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”已纳入财政部政府与社会资本合作中心PPP项目库。

　　截至本预案出具日，“西昌市一环路历史风貌核心区二期工程”及“西昌市城区亮化工程二期” 环评批复尚在办理过程中，预计取得环评批复不存在障碍。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金10,000万元用于补充流动资金。

　　2、补充流动资金的必要性

　　（1）满足公司业务发展需要

　　近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的营业收入分别为162,771.59万元、163,697.69万元、203,500.96万元及238,525.26万元，经测算，柯利达最近三年的营业收入年均复合增长率为13.58%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。截至2019年9月30日，公司货币资金余额为139,336,156.39元，主要用于公司日常生产经营。

　　本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。

　　（2）降低公司资产负债率、优化资本结构

　　截至2019年9月30日，公司合并报表的总资产为366,197.10万元，负债总额为248,494.12万元，资产负债率为67.86%，与同行业公司相比，处于较高水平。同行业可比上市公司的平均资产负债率为62.23%，具体如下：

　　■

　　本次募集资金总额到位后，公司资产负债率将有所下降，可以有效优化上市公司财务结构，提升上市公司的融资能力和提高风险抵御能力。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次募投项目的实施，符合公司进一步提高工业化水平、提升建造效率、扩大先进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

　　（一）本次发行后业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目、苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目、扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目及补充流动资金，符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用，有助于公司延伸产业链条，扩充公司产能，增强资本实力，提升盈利空间，夯实公司行业地位。

　　本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对章程其他事项进行调整的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳，本次交易不会导致公司控制权变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务收入结构的影响

　　本次发行完成后，公司主营业务仍为建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）工程的设计与施工；装配化装饰系统及智能家居项目的实施后，公司将紧跟建筑装饰市场发展趋势，公司的装配化装饰业务将有效提升公司来自于公共建筑装饰业务的收入；西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目的建成运营将提升公司EPC业务收入。公司的核心竞争能力将进一步加强，有利于巩固公司在国内建筑装饰企业中的领先地位。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产、净资产、每股净资产指标均将有较大幅度的增长，公司的资产负债率将显著降低，财务成本将降低，财务结构将得到有效改善，公司的可持续发展能力和盈利能力将得到进一步增强。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用募集资金用于西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目、苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目、扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目及补充流动资金。除补充流动资产之外，其余募投项目都存在投资及建设周期，因此短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，且能在未来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

　　三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司与控股股东、关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争。

　　四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

　　公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年9月30日，公司合并报表的资产负债率为67.86%，高于同行业上市公司的平均资产负债率水平。本次非公开发行将增加公司所有者权益，公司的资产负债率将有所下降。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（二）募集资金投资项目风险

　　除补充流动资金外，本次非公开发行股票募集资金投资项目为西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目、苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目及扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目，上述项目的实施有助于公司延伸产业链条，扩充公司产能，进一步提升主营业务盈利空间。尽管公司对上述募投项目进行了审慎的可行性研究论证，如果市场环境、业主需求等不确定性因素发生变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目无法实现预期效益。

　　（三）PPP业务风险

　　PPP模式作为一种项目运作模式，其投融结合的特性使其近年来受到了中央和各级地方政府重点鼓励和支持，尤其在公共基础设施建设中，PPP模式已被较为广泛地采用。但是鉴于目前我国PPP模式的推广时间依然较短，各方参与经验有限，且相较于海外发达国家，我国的市场环境、法律法规、政府承诺及操作体系等影响PPP模式运作的因素尚未完善，因此公司在开展PPP业务过程中依然面临项目落地、建设进度放缓等风险。

　　此外，PPP项目运行周期较长，在合同履行过程中如果遇到政策、环境等因素发生变化，可能存在无法全部履行合同的风险。

　　（四）宏观经济环境变化及政策变动风险

　　公司自成立以来一直致力建筑幕墙与公共建筑装饰工程的设计与施工，主要定位于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等公共空间。上述市场的需求、该等业务的发展前景与宏观经济环境变化以及行业政策密切相关；如果未来国际、国内宏观经济环境发生不利变化，或者我国建筑装饰业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状况产生影响，甚至出现项目延迟或停建、在建项目款项支付递延等情形，从而影响公司的经营业绩。

　　（五）原材料价格波动风险

　　公司主营业务所需的主要原材料为铝材、钢材、玻璃、瓷砖、石材、木材等各种建筑材料。2016年度、2017年度和2018年度，原材料占公司主营业务成本的比重为67.47%、69.04%及64.22%，占比较高。如果未来原材料价格发生大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　虽然目前公司大部分施工合同会约定原材料价格波动幅度较大时将相应调整结算价格，但施工期间原材料价格的波动仍然会使公司面临毛利率下滑的风险，从而对公司的日常经营和经营业绩造成不利影响。

　　（六）财务风险

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，公司应收账款期末净额占当期营业收入的比例分别为104.71%、90.19%和88.25%，应收账款账面价值较大。若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，公司未能及时收回相应的应收账款，则公司业绩将受到应收账款坏账计提准备金额增加影响，从而出现下滑的风险。

　　此外，截至2019年9月30日，公司合并口径资产负债率为67.86%，资产负债率水平较高。若公司未来依然保持较高的资产负债率或未能及时调整财务杠杆水平，则可能面临较高的财务风险。

　　（七）安全生产风险

　　公司建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体系认证，拥有建筑装饰、建筑幕墙工程设计、承包等有关资质，取得了安全生产许可证。尽管公司拥有十多年的工程管理经验，重视安全生产管理，在生产中严格执行安全生产管理制度和控制措施，但因建筑装饰工程尤其是建筑幕墙工程的施工主要在露天、临边、高空等环境下作业，公司依然存在因意外或不可控力导致的安全隐患的风险。

　　（八）即期回报被摊薄的风险

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。募集资金投资项目中，除补充流动资金之外，其余项目都存在投资及建设周期，因此短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

　　（九）股票价格波动风险

　　公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。

　　第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明

　　一、公司现有利润分配政策

　　公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：

　　“第一百六十一条 利润分配政策的基本原则

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配政策的调整原则

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响时，需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

　　（三）有关利润分配的信息披露

　　公司应保证现金分红信息披露的真实性。

　　1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

　　2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

　　3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第一百六十二条 利润分配具体政策

　　（一）利润分配的形式及期间

　　1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。现金分红优先于股票股利。

　　2、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据利润盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（二）现金分配的具体条件、比例

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，具体条件如下：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生〔募集资金项目除外〕。

　　下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，且绝对金额超过5,000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（三）现金分配的比例

　　在现金流保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司满足现金分红条件的，单一年度现金分红不少于当年实现的可供分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的45%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（四）股票股利分配的条件

　　公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　第一百六十三条 利润分配方案的决策程序、实施和变更

　　（一）利润分配方案的决策程序

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（二）利润分配方案的实施

　　公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）利润分配政策的变更

　　如遇以下情况，公司可对利润分配政策进行调整：

　　1、公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要；

　　2、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响。

　　需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

　　公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　第一百六十四条 监事会对利润分配方案实施的监督

　　公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年利润分配情况

　　经2017年6月20日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司以2016年度利润分配股权登记日的总股本183,475,875股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年8月17日，公司实施了2016年度利润分配方案。

　　经2018年5月25日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年度利润分配股权登记日的总股本330,226,875股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2018年6月28日，公司实施了2017年度利润分配方案。

　　经2019年6月28日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司以2018年度利润分配股权登记日的总股本425,641,905股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2017年8月21日，公司实施了2018年度利润分配方案。

　　公司自上市以来的现金分红情况具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2016-2018年度，公司以现金方式累计分配的利润为3,620.22万元，2016 -2018年度累计现金分红金额占2016-2018年度实现的年均可分配利润5,480.04万元（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为66.06%。

　　（二）公司最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

　　三、未来三年股东分红回报规划

　　2018年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，审议通过了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的议案，该议案尚需经公司股东大会审议通过。上述股东回报规划主要内容如下：

　　“第一条 公司股东回报规划制定考虑因素

　　公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条 公司股东回报规划制定原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　第三条 公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的具体内容

　　1、利润分配形式：公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润，现金分红优先于股票股利。

　　2、利润分配的间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据利润盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，具体条件如下：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、现金分配的比例：未来三年（2018年-2020年）内在现金流保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司满足现金分红条件的，单一年度现金分红不少于当年实现的可供分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的45%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　5、股票股利分配的条件：公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　第四条 公司利润分配方案的决策程序、实施和变更

　　1、利润分配方案的决策程序

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经公司董事会审议通过，方可提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等〕，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　2、利润分配方案的实施

　　公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、利润分配政策的变更：如遇以下情况，公司可对利润分配政策进行调整：（1）公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要；（2）公司遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响。需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

　　公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

　　第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2020年9月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为56,876万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为110,666,895股（为发行前总股本的20%），实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

　　5、根据公司公告的《2018年年度报告》，公司2018年归属于母公司股东的净利润为5,837.37万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,268.60万元。假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平，2020年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润均较2019年度分别为：持平、上涨10%、下降10%；上述假设及测算均不构成盈利预测。

　　6、公司2018年度现金分红893.85万元，占2018年归属于母公司所有者净利润5,837.37万元的15.31%，公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案。假设2019年度现金分红占2019年归属于母公司所有者净利润比例维持不变，由于上述假设前提中2019年归属于母公司所有者净利润与2018年度持平，则2019年度现金分红同样为893.85万元，同时假设公司于2020年6月召开股东大会审议通过2019年度利润分配方案。

　　7、公司2018年度享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司2019年、2020年继续享受15%的优惠税率。

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　9、上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019、2020年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

　　10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　11、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。

　　投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注1：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额。

　　注2：本次发行前（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷发行前总股本。

　　注3：本次发行后（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　注4：本次发行前（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）。

　　注5：本次发行后（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　注6：截至本预案出具日，公司股本数为553,334,476股。上述测算中，2019年每股收益等财务指标与公司2018年年报存在差异原因为：公司2019年3月回购注销部分限制性股票3,653,033股，2019年8月转增股本127,692,571股。

　　根据上述假设测算，在公司2020年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　公司也将继续以事业部为运营主体，通过打造营销服务体系、部品部件生产基地、设计研发基地、内部管控体系、人才与后台支撑体系，实现业务快速发展，提升公司盈利水平。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调整机制。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人承诺

　　公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东柯利达集团、实际控制人顾益明先生、顾龙棣先生、顾佳先生和朱彩珍女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　第六节 其他有必要披露的事项

　　无其他有必要披露的事项。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月6日