6、项目的用地情况及审批程序

　　本项目涉及新增用地，截至本预案出具日，公司已获得土地使用权证以及项目备案文件，环评批复正在办理过程中。

　　7、项目资金使用的进度安排

　　在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金23,500.00万元用于补充流动资金。

　　2、补充流动资金的必要性和合理性

　　随着下游行业投资情绪的持续向好，优质订单大量释放。2019年1-9月，公司新签订单金额为50.17亿元，已达到历史高位；公司营业收入和净利润较上年同期分别增长315.28%和178.71%。收入增长和生产经营规模扩大以及超大型项目的运营将导致存货、应收账款等经营性资产对货币资金占用的增加。公司新签订单中单个订单金额已高达47.2亿元，为了保证此类超大型项目运营过程中对质量和交期的要求，以及应对业主后续需求的变更，对于流动资金的需求将进一步增加。且预计未来几年内，公司仍将处于业务快速回升阶段，因此，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将扩大。因此公司需要更多的营运资金以保证公司业务快速、健康地发展。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金将重点投资于“临港海洋重工建造基地四期工程项目”、“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程”。本次募投项目的建设积极响应国家海洋工程装备制造产业发展规划，带动区域经济发展，并满足公司临港制造基地的船舶靠泊和产品生产、运输需求。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

　　四、募集资金投资项目可行性结论

　　综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司业务和战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。

　　项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，符合本公司及全体股东的共同利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“临港海洋重工建造基地四期工程项目”、“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程”、“补充流动资金”。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募投项目将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩大市场份额，塑造良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础。因此，本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前，博迈科控股直接持有公司37.38%的股份，为公司控股股东；彭文成先生通过持有博迈科控股80%股权间接持有公司29.90%股份，通过持有海洋工程（香港）99%股权间接持有公司15.86%股份，通过持有成泰工贸5%股权间接持有公司0.30%股份，合计持有公司46.06%股份，为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票不超过46,829,000股（含46,829,000股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为280,974,000股，博迈科控股持股比例约为31.15%，仍为公司控股股东，彭文成先生亦仍为公司的实际控制人。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况

　　（一）本次发行后公司财务状况的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

　　（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况

　　本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将得到进一步的提升。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。

　　（三）本次发行后公司现金流量的变动情况

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。

　　三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响

　　本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前，博迈科控股直接持有公司37.38%的股份，为公司控股股东；彭文成先生通过持有博迈科控股80%股权间接持有公司29.90%股份，通过持有海洋工程（香港）99%股权间接持有公司15.86%股份，通过持有成泰工贸5%股权间接持有公司0.30%股份，合计持有公司46.06%股份，为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行股票不超过46,829,000股（含46,829,000股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为280,974,000股，博迈科控股持股比例约为31.15%，仍为公司控股股东，彭文成先生亦仍为公司的实际控制人。

　　本次发行后公司与实际控制人彭文成、控股股东博迈科控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，亦不会因本次发行新增关联交易及同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年9月30日，公司合并资产负债率为22.01%。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

　　公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节、本次股票发行相关的风险说明

　　一、与本次发行相关的风险

　　（一）发行审批风险

　　本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（二）与募集资金运用有关的风险

　　尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。

　　（三）发行风险

　　本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过10名投资者非公开发行。本次非公开发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司所处行业发展情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行A股股票存在募集资金不足、发行失败等发行风险。

　　二、业务与经营风险

　　（一）行业周期性风险

　　海洋油气开发、液化天然气、矿业开采等能源、资源行业是典型的周期性行业，受经济周期波动的影响较大。当全球经济下行时，能源和资源需求减少，进而影响能源、资源开发装备行业市场需求。行业周期性对能源、资源相关开发装备行业的影响具有一定的时滞性，通常出现在经济大幅下行之后的一至两年。报告期内，油价整体处于中位水平，但受政治、经济等因素影响，油价短期内波动剧烈，若油价在长时间内处于低位或出现全球化的经济危机时，部分客户短期内的投资需求减少或推迟投资将会影响公司的项目承接和业绩增长。

　　（二）市场竞争风险

　　公司的主要业务来自于国际市场，竞争对手来自世界各地，既有欧美地区行业技术领先的企业，也有新加坡、韩国及中国等国家建造经验丰富的企业，竞争对手行业经验丰富，资产规模较大，在行业中具有先发优势。公司虽已建立了自己的核心竞争优势、并获得市场的认可，但在油价波动剧烈预期不稳定的背景下，公司面临较大的市场竞争压力。如果公司不能保持较强的竞争实力，存在被其他竞争对手抢占市场的风险。

　　（三）项目预算风险

　　公司在项目实施过程中通常会根据业主的要求进行设计和建造方面的合同变更。当项目规模较大、项目实施周期较长时，业主可能要求的变更次数较多。此外，公司在实际执行项目过程中，由于市场环境的变化、原材料价格波动、分包工作量的变动、预计的出口退税率和实际不一致等因素，实际成本的支出可能超出预算成本。尤其在承接新领域的项目时，由于公司实施该类项目的经验较少，项目预算可能与实际情况存在偏差。如果公司无法根据项目变更情况和实际执行情况及时、合理地调整成本预算，将会出现项目成本预算不足或工程量超出预期的情况，进而对公司利润产生不利影响。

　　（四）汇率波动风险

　　公司主要业务来自海外市场，一般以美元为结算货币。受政治、经济等因素影响，如汇率变动巨大，可能会对公司营业收入和营业利润产生一定波动。目前，国际金融形势较为复杂，影响人民币汇率走势的因素众多，不排除未来人民币汇率出现波动导致公司产生较大汇率损失的情况发生。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（二）不可抗力风险

　　不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　“第一百八十二条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

　　（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司利润分配条件及比例为：1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，采用现金方式分配股利。公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；2、公司发生重大投资计划或重大现金支出时，可以不进行现金分红，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过一亿元；3、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。

　　（三）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。同时，应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（四）公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议通过。

　　（五）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（六）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的公司利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关公司利润分配调整政策的议案应由董事会进行专项研究论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　二、最近三年公司利润分配情况

　　公司2016年、2017年和2018年的利润分配方案如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2016年至2018年公司以现金方式累计分配的利润总额为11,223.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为96.19%。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为进一步增强博迈科利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司董事会制定了《博迈科海洋工程股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　（一）制定规划的基本原则

　　公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者合法权益。

　　（二）制定规划考虑的因素

　　公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

　　（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

　　2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，采用现金方式分配股利。公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　3、公司发生重大投资计划或重大现金支出时，可以不进行现金分红，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过一亿元；

　　4、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。

　　（四）股东回报规划制定周期和决策机制

　　公司每3年审议一次股东回报规划，公司董事会根据公司预计经营状况、股东尤其是中小投资者、独立董事以及监事会意见，制定该时段股东回报规划，董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

　　第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额将不超过80,000.00万元，非公开发行股票数量不超过46,829,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本234,145,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

　　4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为46,829,000股和80,000.00万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

　　5、2019年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,230,203.67元和2,316,246.17元，以此假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,973,604.89元和3,088,328.23元；

　　6、公司处于发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度及2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　8、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2020年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：（1）基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。（2）公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司运营规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金运用的可行性分析报告。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司致力于以海洋油气工程、液化天然气工厂和矿业为主的各类模块的设计和集成建造，为国际高端能源和矿业客户提供服务。公司主要产品服务于海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等领域，主要业务涵盖四大领域：海洋石油开发的上部模块，包括FPSO；油气陆地模块化的设计、采办、建造以及项目管理；矿业陆地模块化的设计、采办、建造以及项目管理；上述领域产品的现场连接、调试以及售后服务。

　　本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于临港海洋重工建造基地四期工程项目和天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程。本次募投项目的建设积极响应国家海洋工程装备制造产业发展规划，打造中欧产业园高端海洋工程装备制造产业，带动区域经济发展，并满足博迈科临港制造基地的船舶靠泊和产品生产、运输需求。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司拥有一批优秀的项目管理团队，除本土人员外，还有多名外籍工程师及项目主管，同时，公司拥有众多中高级工程师、一级二级建造师，从人员资质和施工、管理经验上均能满足项目需求。项目团队拥有强大的分包管理能力，能够有效的减少业主方的界面管理成本与风险，有效提升公司竞争力。近年来，公司承揽了多个大型项目，得益于强大优秀项目管理团队的保障，上述项目均运行平稳并成功交付。

　　技术方面，公司拥有强大的技术研发团队，截至2019年6月30日，公司共拥有授权专利78项，其中，发明专利21项，实用新型专利57项，另外，拥有软件著作权21项。由公司发起成立的天津市海洋装备高端制造技术创新产业联盟，已有多家能源科技发展公司、信息网络公司加入，该联盟的建立将为天津地区各海洋装备企业提供一个良好的交流沟通平台，实现资源的高效分享与合理配置，为天津地区海洋装备技术创新增添新的动力。

　　市场方面，目前公司在手及跟进的大型项目主要集中在俄罗斯、巴西、墨西哥湾等油气资源丰富地区，涉及到的项目集中出口周期都在2019年至2022年之间，出运方式基本以水运为主。同时，公司拟将开展国内和国际的FPSO舾装业务。公司未来经营市场的进一步开拓亟需足够的码头岸线。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《博迈科海洋工程股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　博迈科控股股东博迈科控股及实际控制人彭文成先生出具了《博迈科海洋工程股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　博迈科海洋工程股份有限公司董事会

　　2019年12月7日