证券代码：000610              证券简称：西安旅游           公告编号：2019-39号

　　西安旅游股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2019年11月25日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第八届董事会第十四次会议于2019年12月5日（星期四）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事8名，实际参与表决8名，其中独立董事李铁军先生由于工作原因无法参加现场会议，委托独立董事金博先生代为投票表决。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，此议案尚需通过2019年第二次临时股东大会审议。

　　公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名王伟先生、杨广虎先生、刘娟女士、郭养团先生、吴妍女士、毛大伟先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名张俊瑞先生、傅瑜先生、郭亚军先生为独立董事候选人。

　　上述非独立董事候选人及独立董事候选人简介详见附件。

　　本议案尚需提交公司股东大会以累积投票制方式审议通过后方可生效。其中独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　根据《公司章程》有关规定，第八届董事会董事在换届选举完成前，仍将履行董事职务，直至第九届董事会由公司股东大会选举产生。

　　公司现任独立董事李铁军先生、金博先生、陶克俭先生发表独立意见：上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为各董事候选人具备担任上市公司董事的资格。未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名王伟先生、杨广虎先生、刘娟女士、郭养团先生、吴妍女士、毛大伟先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名张俊瑞先生、傅瑜先生、郭亚军先生为独立董事候选人。

　　表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　为满足公司未来发展需要，将公司章程中的办公室地址由西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层变更为陕西省西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒中心2号楼13 F。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3、审议通过《关于修订〈经营者年薪暂行规定〉的议案》

　　内容详见 2019年12月6日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《高级管理人员年度薪酬管理暂行办法》。

　　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4、审议通过《关于召开公司二〇一九年第二次临时股东大会的议案》

　　内容详见 2019年12月6日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司二〇一九年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事出具的独立意见

　　特此公告

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月五日

　　附件一

　　西安旅游股份有限公司

　　第九届董事会非独立董事候选人简历

　　王伟：男，汉族，1971年3月出生，中共党员，本科学历。曾任大香港鲍翅酒楼常务副总经理；大香港鲍翅酒楼董事长、党支部书记；西安唐城集团股份有限公司纪委书记；西安旅游集团有限责任公司经营管理部经理。2016年3月起任西安旅游股份有限公司第八届董事会副董事长、总经理。

　　王伟先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于 2014 年八部委联合印发的《"构建诚信 惩戒失信"合作备忘录》中规定的"失信被执行人"的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杨广虎：男，汉族，1974年4月出生,中共党员，硕士，高级经济师。曾任陕西长安翠华山旅游公司办公室副主任、西安翠华山旅游发展股份有限公司董秘兼总经理助理、西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有限公司总经理助理、西安翠华山旅游发展股份有限公司董事、副总经理。2016年8月至今任西安旅游股份有限公司副总经理。其中：2017年5月-2019年7月期间，担任西旅集团派驻临潼区玉川村驻村扶贫第一书记、副队长。

　　杨广虎先生未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘娟：女，汉族，1971年10月出生，中共党员，研究生学历。曾任陕西中青国际旅行社出境中心经理、公民中心经理，总经理助理；西安海外旅游有限责任公司出境中心经理；西安海外旅游有限责任公司副总经理、董事长兼总经理。2017年9月至今担任西安海外旅游有限责任公司党支部书记兼董事长。

　　刘娟女士未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　郭养团：男，汉族，1965年4月出生，大专学历，会计师。曾任西安市五金交电总公司财务处副处长、处长、总经理助理、总会计师；西安旅游集团汽车公司总会计师；西安大汉上林苑实业有限责任公司总会计师；西安饮食股份有限公司财务总监；西安饮食股份有限公司副总经理；西安饮食股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　郭养团先生未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　吴妍：女，汉族，1970年10月出生，中共党员，本科学历。曾任西安饮食股份有限公司计划财务部副经理；西安旅游股份有限公司财务管理部副经理、经理；西安旅游集团有限责任公司财务监察部副经理；自2016年8月至今任西安旅游集团有限责任公司审计部经理、法务审计部部长。

　　吴妍女士未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　毛大伟：男，汉族，1977年11月出生，本科学历。曾任新兰德市场研究公司首席研究员，搜房网西安分公司销售总监及主编，西安曲江文化商业投资（集团）有限公司策划经营部主管，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司企业管理部主管，文化科技创业城股份有限公司运营部副部长、副总经理（兼西安三六九互联网产业园有限公司副总经理、董事），2018年12月至今任西安旅游集团有限责任公司企业管理部副部长。

　　毛大伟先生未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　附件2

　　西安旅游股份有限公司

　　第九届董事会独立董事候选人简历

　　张俊瑞：男，汉族，1961年10月出生，中共党员，博士。历任陕西财经学院教研室副主任、会计系副教授、教研室主任、财会学院副院长，西安交通大学会计学院教授、副院长；现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师。

　　张俊瑞先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　傅瑜：男，汉族，1963年4月出生，本科学历，律师资格。1985年起至今于西北政法大学从事教学工作；2017年至今于陕西摩达律师事务所兼职从事法律服务工作。

　　傅瑜先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　郭亚军：男，汉族，1972年3月出生，中共党员，博士学历。1998年起任西北大学经济管理学院旅游管理学院教师、副教授、硕士生导师。

　　郭亚军先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000610 　　　　　　证券简称:西安旅游 　　　　　　公告编号： 2019-40 号

　　西安旅游股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式：

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议通知于2019年11月25日以书面方式通知各位监事。会议于2019年12月5日（星期四）上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况：

　　审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会同意提名曾进女士、徐荣女士为公司第九届监事会监事候选人。根据《公司章程》有关规定，第八届监事会监事在换届选举完成前，仍将履行监事职务，直至第九届监事会由公司股东大会选举产生。

　　以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月五日

　　附件：

　　西安旅游股份有限公司

　　第九届监事会监事候选人简历

　　曾进：女，汉族，1979年出生，中共党员，研究生学历，政工师。历任西安旅游集团恒大置业有限公司总经理助理、办公室主任。西安旅游股份有限公司工会主席、监事会主席。现任西安旅游股份有限公司纪委书记、监事会主席。

　　曾进女士持有14,800股公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于 2014 年八部委联合印发的《"构建诚信 惩戒失信"合作备忘录》中规定的"失信被执行人"的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　徐荣：女，1976年出生，中共党员，大专学历，政工师。曾任西安旅游股份有限公司关中饭店副总经理、西安旅游股份有限公司解放饭店副总经理、西安旅游股份有限公司办公室主管，现任西安旅游股份有限公司纪委委员、党群工作部主任、总部党支部书记。

　　徐荣女士未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于 2014 年八部委联合印发的《"构建诚信 惩戒失信"合作备忘录》中规定的"失信被执行人"的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000610                证券简称：西安旅游              公告编号：2019-41号西安旅游股份有限公司关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇一九年第二次临时股东大会。

　　2、召集人：本公司董事会，2019年12月5日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　　3、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2019年12月23日下午14:30。

　　网络投票时间：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月23日上午9:15 至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月17日(星期二)

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

　　1.1 选举公司第九届董事会非独立董事：

　　1.1.1 选举王伟先生为公司第九届董事会非独立董事；

　　1.1.2 选举杨广虎先生为公司第九届董事会非独立董事；

　　1.1.3 选举刘娟女士为公司第九届董事会非独立董事；

　　1.1.4 选举郭养团先生为公司第九届董事会非独立董事；

　　1.1.5 选举吴妍女士为公司第九届董事会非独立董事；

　　1.1.6 选举毛大伟先生为公司第九届董事会非独立董事。

　　1.2 选举公司第九届董事会独立董事：

　　1.2.1 选举张俊瑞先生为公司第九届董事会独立董事；

　　1.2.2 选举傅瑜先生为公司第九届董事会独立董事；

　　1.2.3 选举郭亚军先生为公司第九届董事会独立董事。

　　本议案实行累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳

　　证券交易所备案无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交本次股东大会审议。非独立董事和独立董事分开表决。

　　2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　2.1 选举曾进女士为公司第九届监事会监事；

　　2.2 选举徐荣女士为公司第九届监事会监事。

　　以上议案实行累积投票制，以上监事候选人如经本次股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

　　3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　4、审议《关于修订〈经营者年薪暂行规定〉的议案》

　　以上议案实行非累积投票制。

　　上述议案的内容详见2019年12月6日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议登记办法：

　　1、登记时间： 2019年12月20日

　　（上午9：30-11:30，下午14:30-17:30）

　　2、登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层西安旅游股份有限公司董事会办公室。

　　联系人： 白玮琛、崔弋戈

　　联系电话：（029）82065555

　　传    真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

　　联系邮箱：xatour@000610.com

　　3、登记方式：

　　1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　2）委托代理人登记时须提交的手续

　　对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

　　4）本次股东大会出席者所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十四次会议决议

　　2、第八届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360610”，投票简称为“西旅投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　3、本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会有累积投票议案，同时有非累积投票议案。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月23日（现场股东大会结束当日）上午9:15 至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托参加会议名称：西安旅游股份有限公司2019年第二次临时股东大会

　　委托人名称：

　　持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

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　　授权委托书签发日期和有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：