证券代码：002608        证券简称：江苏国信        公告编号：2019-066

　　江苏国信股份有限公司关于部分限售股份解除限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次解除限售股份为江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国信”）数量为355,829,074股，占公司总股本3,778,079,704股的比例为9.42%。

　　2. 本次申请解除股份限售的股东人数为4人，分别为江苏省国信集团有限公司（原名为“江苏省国信资产管理集团有限公司”，以下简称“国信集团”）、江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）、江苏舜天国际集团机械进出口有限公司（以下简称“舜天机械”）和江苏舜天资产经营有限公司（以下简称“舜天资产”）。

　　3. 本次解除限售股份的上市流通日为2019年12月9日。该部分解除限售的股票上市流通后，仍将遵守短线交易相关规定，除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团或其控制的其他公司外，不会于2020年1月12日前转让。

　　一、 限售股份情况及股本情况

　　2016年2月5日，南京市中级人民法院作出（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，受理了江苏舜天船舶股份有限公司（现已更名为“江苏国信股份有限公司”，以下简称“舜天船舶”或“公司”）重整一案，并于2016年2月7日作出（2015）宁商破字第26号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所为舜天船舶管理人（以下简称“管理人”）。2016年10月24日，管理人收到南京中院送达的（2015）宁商破字第26号之四《民事裁定书》，裁定批准舜天船舶重整计划；终止舜天船舶重整程序。其中舜天船舶重整计划中的出资人权益调整涉及资本公积金转增股本方案。根据《重整计划》，出资人权益调整方案的内容为：以舜天船舶现有总股本374,850,000股为基数，按每10股转增13.870379股的比例实施资本公积金转增股票。根据《重整计划》转增股票后，国信集团、舜天集团、舜天机械和舜天资产分别持有公司90,055,105股、167,889,569股、77,494,156股和20,390,244股。具体变动情况如下：

　　■

　　上述具体内容可见公司于2016年12月30日刊登在指定媒体上的《权益变动报告书》。

　　由于公司在实施破产重整时同步推进重大资产重组事宜，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关规定，国信集团及其控股公司舜天集团、舜天机械和舜天资产在本次重组过程中做出股份锁定承诺，承诺在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后12个月内不进行转让。

　　2016年12月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】3102号），其后，新增发行股份于2017年1月6日上市。

　　鉴于上述情况，公司对国信集团及其关联方在重大资产重组前持有的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理了股份锁定手续，具体限售情况如下：

　　■

　　其后，由于陆续发生国信集团受偿公司破产重整抵债股票、国信集团增持公司股份、舜天机械增持公司股份等事项，为避免短线交易，国信集团及其一致行动人自愿继续锁定股份，在相关股份达到解锁条件后未办理解除限售手续。

　　2019年10月8日，公司披露了《关于部分股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2019-045），舜天集团和舜天资产拟分别将其持有的江苏国信167,889,569股和20,390,244股股份无偿划转给国信集团。因办理股份划转需要，现公司拟办理国信集团、舜天集团、舜天机械和舜天资产自愿锁定部分股票的解除限售手续。本次拟申请解除限售股份具体情况如下：

　　■

　　截止到本公告日，公司的总股本为3,778,079,704股，上述拟解除限售条件股份数为355,829,074股，占公司总股本的9.42%。

　　上述355,829,074股股份解除限售后，仍将遵守短线交易相关规定，除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团或其控制的其他公司外，不会于2020年1月12日前转让。

　　二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、关于股份锁定期的承诺

　　在发行股份购买资产暨关联交易事项中，国信集团作出《关于股份锁定期的补充承诺》，对本次交易前持有的公司股份作出承诺如下：

　　“（1）除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团控制的其他公司外，国信集团在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后12个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于舜天船舶送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排；

　　（2）除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团控制的其他公司外，国信集团将促使国信集团相关关联方在本次交易过程中不转让其持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不转让其持有的上市公司股份。”

　　此外，国信集团的关联方舜天集团、舜天机械、顺高船务有限公司（以下简称“顺高船务”）、顺越船务有限公司（以下简称“顺越船务”）、扬州舜天顺高造船有限公司（以下简称“顺高船厂”）、舜天造船（扬州）有限公司（以下简称“扬州船厂”）、江苏舜天机械机电工程有限公司（以下简称“舜天机械机电工程”）也出具了《关于股份锁定期的承诺函》，对本次交易前持有的公司股份作出承诺如下：

　　“除根据国有资产管理要求需要将国有股份转让或无偿划转给国信集团控制的其他公司外，舜天集团、舜天机械、顺高船务、顺越船务、顺高造船、扬州船厂、舜天机械机电工程在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后12个月内不进行转让。本次交易完成后，若上述股份由于舜天船舶送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。”

　　其中顺高船务、顺越船务、顺高造船和扬州船厂系舜天资产的子公司，故该四家公司的股票登记在舜天资产的账户上；舜天机械机电工程系舜天机械子公司，故其股票登记在舜天机械的账户上。

　　2、截止到目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

　　3、本次申请解除股份限售的股东也未发生非经营性占用上市公司资金的情形。公司也不存在对其违规担保的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月9日。

　　2、本次解除限售股份的数量为355,829,074股，占公司总股本的比例为9.42%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为4人。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

　　■

　　四、本次解除限售后的股本结构变动情况

　　■

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构就江苏国信非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如下：

　　1、江苏国信本次限售股份申请上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规则的规定；

　　2、江苏国信本次限售股份申请解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　3、江苏国信本次限售股份申请流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　　4、中信建投对江苏国信本次限售股解禁事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、中信建投证券关于江苏国信股份有限公司限售股份上市流通的专项核查意见。

　　特此公告。

　　江苏国信股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：002608        证券简称：江苏国信      公告编号：2019-065

　　江苏国信股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会通知的更正公告

　　江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）上刊登了《关于2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-064），公司定于2019年12月20日召开2019年第三次临时股东大会。现对通知正文第三点“提案编码”和附件二中有关提案编码内容进行更正，《关于召开2019年第三次临时股东大会通知》中的其他内容不变。具体更正内容如下：

　　一、通知正文第三点“提案编码”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　二、附件二中的提案编码

　　更正前：

　　■

　　注：

　　1、①议案 1、议案 2 采用累积投票表决，即股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东对每位董事或监事候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。

　　②如欲对议案3至议案9投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　更正后：

　　■■

　　注：

　　1、①提案1.00、提案2.00和提案3.00采用累积投票表决，即股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东对每位董事或监事候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。

　　②如欲对提案4.00至提案9.00投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　除以上更正内容以外，《关于召开2019年第三次临时股东大会通知》中的其他内容不变。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　江苏国信股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　附件：

　　江苏国信股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议决定，定于2019年12月20日（星期五）下午14:30召开公司2019年第三次临时股东大会，本次会议将采用现场书面表决与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议主持人：董事长浦宝英女士

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月20日（星期五）下午14:30开始，预计会期半天。

　　（2）网络投票时间：2019年12月20日至2019年12月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月20日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年12月20日09:15至15:00期间的任意时间。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　5、会议召开方式：采取现场书面表决与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2019年12月13日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）2019年12月13日（星期五）下午收市后登记在册、持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样参见附件二）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　8、会议地点：南京国信大酒店三楼神州厅（南京市玄武区长江路88号）

　　二、会议审议事项

　　1、《关于董事会换届选举的议案》（累积投票）

　　1.1选举公司第四届董事会非独立董事

　　1.1.1选举浦宝英女士为公司第五届董事会非独立董事

　　1.1.2选举张顺福先生为公司第五届董事会非独立董事

　　1.1.3选举徐国群先生为公司第五届董事会非独立董事

　　1.1.4选举张铁楹先生为公司第五届董事会非独立董事

　　1.2选举公司第四届董事会独立董事

　　1.2.1选举陈良先生为公司第五届董事会独立董事

　　1.2.2选举蒋建华女士为公司第五届董事会独立董事

　　1.2.3选举魏青松先生为公司第五届董事会独立董事

　　2、《关于监事会换届选举的议案》（累积投票）

　　2.1 选举王松奇先生为公司第五届监事会股东代表监事

　　2.2 选举章明先生为公司第五届监事会股东代表监事

　　2.3 选举贾宇先生为公司第五届监事会股东代表监事

　　3、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　4、《关于与江苏省国信集团财务有限公司开展金融合作的关联交易的议案（2020年-2022年）》；

　　5、《关于公司运用自有资金投资信托计划的议案》；

　　6、《关于江苏信托2020年度对外提供财务资助预计的议案》；

　　7、《关于江苏信托2020年度投资信托计划的议案》；

　　8、《关于江苏信托2020年度证券投资计划的议案》。

　　上述议案已经由公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过。具体内容见公司刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　议案1和议案2采用累积投票制进行表决，非独立董事、独立董事和股东代表监事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　本次会议所有议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码请见下表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、 登记方式：现场登记或传真方式登记

　　2、 登记时间：2019年12月16日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30

　　3、 登记地点：南京市玄武区长江路88号16层

　　联系电话：025-84679116

　　传真号码：025-84679188

　　联系人：马香香

　　4、 登记手续：

　　（1） 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的和代理人身份证。

　　（2） 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

　　（3） 异地股东可采用信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三）（须在2019年12月16日下午17:30前送达或传真至公司）。不接受电话登记。

　　5、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址:http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、网络投票其他注意事项

　　（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　七、其他事项

　　1、 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

　　2、 联系方式：

　　联系人：马香香

　　联系地址：南京市玄武区长江路88号16层

　　联系电话：025-84679116

　　传真号码：025-84679188

　　3、 以信函或传真方式登记，且委托他人代为出席本次会议的，须将授权委托书原件按时寄至登记地点，最迟不得晚于2019年12月16日下午17:30时向公司提交该授权委托书。

　　4、 本次会议现场会议为期半日，出席会议代表交通费与食宿费自理。

　　5、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发事件的影响，则本会议的进程按当日通知进行。

　　八、备查文件

　　1、 第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、 第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏国信股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362608

　　2.投票简称：苏信投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　■

　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案1.00，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4。股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

　　（2）选举独立董事（如提案2.00，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

　　（3）选举股东代表代表监事（如提案3.00，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统的投票程序

　　1.投票时间：2019年12月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月20日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　江苏国信股份有限公司2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托________先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏国信股份有限公司2019年第三次临时股东大会的表决，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票并代为签署本次会议需要签署的相关文件：

　　■

　　注：

　　1、①提案1.00、提案2.00和提案3.00采用累积投票表决，即股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东对每位董事或监事候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。

　　②如欲对提案4.00至提案9.00投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人股票账号：           持股数：        股

　　股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：          被委托人身份证号码：

　　委托人签字（或盖章）：___________

　　委托日期：2019年  月  日

　　附件三：

　　江苏国信股份有限公司2019年第三次临时股东大会股东参会登记表

　　■