证券代码：002238     证券简称：天威视讯         公告编号：2019－035

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；

　　2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　　4、为保护中小投资者利益，本次股东大会审议的《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，采取中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票。

　　5、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月5日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年12月4日15∶00至2019年12月5日15∶00期间任意时间。

　　一、 会议召开和出席情况

　　公司2019年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议于2019年12月5日14时30分在公司本部技术楼5楼会议室召开。

　　本次会议由公司董事会召集、董事长郑鼎文主持，公司部分董事及董事候选人、部分监事及监事候选人和部分高级管理人员出席和列席了会议。北京大成（深圳）律师事务所谢烨蔓和刘晋麟律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　出席公司2019年第一次临时股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计6人，代表股份数为461,809,568股，占公司有表决权股份总数的74.8048%。其中：

　　1、出席现场会议的股东情况

　　通过现场投票的股东及股东代理人共4人，代表股份461,796,668股，占公司有表决权股份总数的74.8027%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络投票的股东2人，代表股份12,900股，占公司有表决权股份总数的0.0021%。

　　3、中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

　　通过现场和网络投票的股东3人，代表股份24,951,400股，占公司有表决权股份总数的4.0417%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份24,938,500股，占公司有表决权股份总数的4.0396%；通过网络投票的股东2人，代表股份12,900股，占公司有表决权股份总数的0.0021%。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了如下决议：

　　1、逐项审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》。

　　本议案采用累积投票方式选举张育民、龙云为本公司第八届董事会非独立董事，任期与第八届董事会一致，（非独立董事简历详见公司分别于2019年11月5日和2019年11月19日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的公司《第八届董事会第八次会议决议公告》和《第八届董事会第九次会议决议公告》），具体表决结果如下：

　　（1）关于选举张育民为公司第八届董事会非独立董事

　　表决情况：同意票461,796,668股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9972%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意24,938,500股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9483%。

　　（2）关于选举龙云为公司第八届董事会非独立董事

　　表决情况：同意票461,796,668股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的99.9972%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意24,938,500股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9483%。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　2、审议通过了《关于选举第八届监事会监事的议案》

　　表决情况：同意票461,798,568股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9976%；反对票11,000股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0024%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　　公司监事会中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。

　　三、 律师见证情况

　　本次股东大会经律师现场见证认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2019－036

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月5日以直接送达方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2019年12月5日16∶00在公司本部技术楼5楼会议室召开第八届董事会十次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中独立董事宋建武因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事王匡代为出席；独立董事苏启云因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事鄢国祥代为出席。会议由董事长郑鼎文召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议审议并形成了以下决议：

　　一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选第八届董事会战略委员会委员的议案》。

　　会议同意由张育民董事出任公司第八届董事会战略委员会委员，任期与公司第八届董事会一致。

　　二、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议通过了《关于补选第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

　　会议同意由张育民董事出任公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第八届董事会一致。

　　三、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议通过了《关于补选第八届董事会审计委员会委员的议案》。

　　会议同意由龙云董事出任公司第八届董事会审计委员会委员，任期与公司第八届董事会一致。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2019－037

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2019年12月5日以直接送达的方式发出召开第八次会议的通知，会议于2019年12月5日17∶00在公司本部技术楼5楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，与会监事一致推举陈建军先生主持会议，公司董事会秘书、证券事务代表和审计室负责人列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，形成如下决议：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，全体监事一致选举陈建军为公司第八届监事会主席，任期与公司第八届监事会一致。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月六日