（上接A41版）

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　二、经营业绩说明

　　2019年1-9月，公司主营业务收入为13,002.18万元，较2018年1-9月增长58.12%；归属于母公司股东的净利润为1,919.67万元，较2018年1-9月下滑22.00%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为2,527.92万元，较2018年1-9月增加51.64%。其变动的主要原因为：

　　1、公司固件业务的技术水平持续提升，且计算设备的国产“自主、可控、安全”进入加速发展的阶段，推动了公司固件业务收入的增长；

　　2、公司云服务业务订单充足，PaaS平台技术已形成组件化开发能力，公司业务开拓能力及实施能力不断提升；

　　3、公司当期确认了752.29万元股份支付费用，导致当期归属于母公司股东的净利润同比有所下下滑。但扣除非经常性损益后，公司归属于母公司股东的净利润同比增长51.64%，实现了较快的增长，预计公司仍保持较好增长水平。

　　2019年7-9月，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为5,823.69万元、1,050.10万元和1,066.21万元，分别较2018年同期增长了50.76%、-8.35%和54.27%。当期归属于母公司股东的净利润同比有所下下滑的主要原因为公司于2018年7-9月收到的政府补助较多，相应确认了454.66万元非经常性损益，高于2019年7-9月的-16.11万元。但扣除非经常性损益后，公司归属于母公司股东的净利润同比实现了较快的增长，预计公司仍保持较好增长水平。

　　三、财务状况说明

　　截至2019年9月30日，公司资产规模总体保持稳定，资产总额为39,938.03万元，较2018年末上升11.41%；归属于母公司股东权益为32,100.65万元，较2018年末增长9.08%。

　　四、现金流量说明

　　2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,784.33万元，同比提升340.98%，主要是因是公司加强了应收账款管理，在收入规模增长的同时，收款情况良好。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

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　　（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　公司与上述2家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容无重大差异，以江苏宜兴农村商业银行股份有限公司为例，协议的主要内容为：

　　甲方：江苏卓易信息科技股份有限公司

　　乙方：江苏宜兴农村商业银行股份有限公司

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵旭、蔡学敏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月每月5日前（节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单明细，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦10层

　　法定代表人：王常青

　　电 话：020-38381288

　　传 真：020-38381070

　　保荐代表人：赵旭、蔡学敏

　　项目协办人：余皓亮

　　项目组成员：温杰、岑建良、梁永灏

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：江苏卓易信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任江苏卓易信息科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人

　　赵旭先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：英可瑞IPO、坚瑞消防IPO、张化机IPO、仁智油服IPO、乾照光电定增、海印股份定增、四川美丰可转债、海印股份可转债、百花村公司债等项目。

　　蔡学敏先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：铭普光磁IPO、海印股份可转债、海印股份定增等项目。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、稳定股价的措施和承诺

　　为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，公司根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，制定了《稳定股价的预案》，并由公司及其控股股东、董事、高级管理人员出具了相应承诺。

　　（一）稳定股价措施的预案

　　1、启动股价稳定预案的条件

　　自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。

　　2、稳定股价的具体措施

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股份分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　（3）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；

　　（4）未达到本预案“4、稳定股价措施的终止条件”。

　　自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（除独立董事外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；

　　（2）公司董事会应在作出回购股份决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　（3）公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在30个交易日内实施完毕。

　　（4）公司回购股份的方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　4、稳定股价措施的终止条件

　　自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（2）继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件。

　　（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　5、约束措施

　　若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。

　　（二）相关方关于稳定股价的承诺

　　1、承诺人：本公司控股股东谢乾

　　（1）稳定股价预案的条件成就时，本人将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对卓易科技股票进行增持。本人为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　1.1本人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　1.2用于增持股份的资金不少于本人上年度税后薪酬总和的20%，但不超过本人上年度税后薪酬总和的50%。

　　1.3本人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　1.4未达到本预案“③稳定股价措施的终止条件”。

　　（2）稳定股价措施的启动程序

　　2.1卓易科技董事会将在本人增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；

　　2.2本人将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。

　　（3）稳定股价措施的终止条件

　　自本人稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本人就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的本人稳定股价方案终止执行：

　　3.1公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　3.2继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件。

　　3.3继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（4）约束措施

　　若本人违反上市后三年内稳定股价的承诺，则本人将：

　　4.1在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　4.2因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本人将依法向投资者进行赔偿。

　　2、承诺人：本公司董事、高级管理人员

　　（1）稳定股价的具体措施

　　稳定股价预案的条件成就时，本人将在符合相关法律、法规、规章及规范性文件的条件和要求前提下，对公司股票进行增持。本人为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　1.1本人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　1.2用于增持股份的资金不少于本人上年度税后薪酬总和的20%，但不超过本人上年度税后薪酬总和的50%。

　　1.3本人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　1.4未达到本预案“③稳定股价措施的终止条件”。

　　（2）稳定股价措施的启动程序

　　2.1公司董事会将在本人增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；

　　2.2本人将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。

　　（3）稳定股价措施的终止条件

　　自本人稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本人就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的本人稳定股价方案终止执行：

　　3.1公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　3.2继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件。

　　3.3继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（4）约束措施

　　若本人违反上市后三年内稳定股价的承诺，则本人将：

　　4.1在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　4.2公司可自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从公司已获得税后薪酬的20%。

　　二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺

　　（一）承诺人：公司实际控制人谢乾、王烨夫妇

　　自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人现直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

　　上述股份锁定承诺期限届满后，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　本人在担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为发行人董事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　本人直接和间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（二）承诺人：中恒企管、中易企管

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）承诺人：发行人股东华软投资、无锡瑞明博和上海瑞经达

　　自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　上述股份锁定承诺期限届满后，本公司/本企业将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　若本公司/本企业未履行上述承诺，本公司/本企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司/本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司/本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司/本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（四）承诺人：发行人股东英特尔（成都）、亚商粤科、刘丹、张宇明和储开强

　　自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本企业/本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　如果因本公司/本企业/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（五）承诺人：发行人股东、董事周方平

　　自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　上述股份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为发行人董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（六）承诺人：发行人董事、监事、高级管理人员王娟、蒋圣、褚仁飞、张玲、王吉、靳光辉和黄吉丽

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为发行人董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　（七）承诺人：发行人核心技术人员唐剑、陈道林、汪涛和沈赟芳

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　本人所持首发前股份自限售期满之日起四年内，在任职期间每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用。本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　三、关于稳定股价的承诺

　　具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、稳定股价的措施和承诺”之“（二）相关方关于稳定股价的承诺”。

　　四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　承诺人：公司及公司实际控制人谢乾、王烨夫妇

　　1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　五、关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性的承诺

　　（一）承诺人：本公司

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格加算银行同期存款利息确定，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整。本公司将自违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起5个工作日内依法启动回购股份程序。

　　如公司发行上市后，依据相关法律法规、证券交易所规定或有权机关依法作出的处罚决定，公司应当承担相关股份回购义务的，则本公司将依法启动股份回购程序。

　　如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

　　（二）承诺人：公司实际控制人谢乾、王烨夫妇

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的股份，购回价格按照发行价格加算银行同期存款利息确定，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，购回价格和购回数量将进行相应调整。本人将自违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起5个工作日内依法启动购回股份程序。

　　如公司发行上市后，依据相关法律法规、证券交易所规定或有权机关依法作出的处罚决定，本人应当承担相关股份购回义务的，则本人将依法启动股份购回程序。

　　如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

　　（三）承诺人：本公司全体董事、监事、高级管理人员

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（四）承诺人：发行人保荐机构（主承销商）中信建投证券

　　若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　六、保荐机构及证券服务机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人保荐机构（主承销商）中信建投证券

　　本公司为本项目制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（二）发行人律师国枫

　　本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（三）发行人会计师、验资机构天衡

　　本单位为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本单位未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。

　　（四）发行人资产评估机构天健兴业

　　本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　七、相关责任主体未能履行公开承诺的约束措施

　　公司对本公司、控股股东、董事及高级管理人员等相关责任主体未能履行在招股说明书等募集文件中公开承诺采取如下的约束措施：

　　（一）对公司的约束措施

　　如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会、交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（二）对控股股东及其控制下企业的约束措施

　　若公司控股股东谢乾及其控制下的中恒企管、中易企管未能履行各项公开承诺，谢乾和中恒企管、中易企管将在股东大会及中国证监会、交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，谢乾和中恒企管、中易企管将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（三）对5%以上股东的约束措施

　　若公司5%以上的股东华软创投、无锡瑞明博和上海瑞经达未能履行各项公开承诺，华软创投、无锡瑞明博和上海瑞经达将在股东大会及中国证监会、交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，华软创投、无锡瑞明博和上海瑞经达将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（四）对董事、监事、高级管理人员的约束措施

　　若公司董事、监事、高级管理人员未能履行各项公开承诺，董事、监事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会、交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），同时其本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至其本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体）已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　发行人：江苏卓易信息科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2019年12月6日