证券代码：603396     证券简称：金辰股份     公告编号：2019-059

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月完成首次公开发行A股股票工作，公司聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任公司首次公开发行A股股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构需履行对本公司的持续督导工作，持续督导期至2019年12月31日止。

　　本公司于2019年12月5日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案。由于筹划公开发行A股可转换公司债券事项工作需要，公司聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任公司本次公开发行A股可转换公司债券项目的保荐机构，并与兴业证券签署了《关于营口金辰机械股份有限公司2019年可转换公司债券之保荐协议》。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，上市公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中泰证券未完成的持续督导工作将由兴业证券承接。兴业证券已委派李圣莹女士和陈旸先生担任保荐代表人，具体负责公司首次公开发行A股股票剩余持续督导期内的持续督导工作。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会                                        2019年12月5日

　　附件：保荐代表人简历

　　李圣莹女士：兴业证券投资银行总部资深经理、保荐代表人、注册会计师、硕士学历。曾负责或参与恒林股份（603661）首次公开发行股票项目、广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票项目、华正新材（603186）非公开发行股票项目等。

　　陈旸先生：兴业证券投资银行业务总部董事副总经理、保荐代表人、硕士学历。曾负责和参与了兴森科技（002436）和京泉华（002885）IPO项目，兴蓉投资（000598）、兴森科技（002436）、云南铝业（000807）、兴业科技（002674）和易尚展示（002751）再融资项目，全新好（000007）股权收购项目，具有丰富理论基础和实践经验。

　　证券代码：603396      证券简称：金辰股份      公告编号：2019-059

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月23日  13 点 30分

　　召开地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月23日

　　至2019年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年12月5日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，相关决议及公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1-8、议案10、议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2.18

　　应回避表决的关联股东名称：李义升、杨延、营口金辰投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和法人授权委托书（详见附件1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、股东授权委托书（详见附件1）。

　　2、参会登记时间：2019年12月17日 上午：9：30-11：30 下午：13：00-16：00

　　3、登记地点：公司证券及法律事务部（辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司二楼证券及法律事务部）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者于2019年12月23日13：30时前至会议召开地点报到。

　　3、联系方式

　　联系人：季佳欣

　　联系电话：【0417-6682388】

　　传真：【0417-6682388】

　　联系地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司二楼证券及法律事务部

　　邮编：115000

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　营口金辰机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603396   证券简称：金辰股份    公告编号：2019-061

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行 A 股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　营口金辰机械股份有限公司

　　未来三年（2019-2021 年）股东回报规划

　　为进一步推动营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　一、 本规划制定的主要考虑因素

　　公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划制订的原则

　　在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、本规划的制定周期

　　公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。

　　四、公司未来三年（2019-2020 年）的具体股东回报规划

　　（一）基本原则

　　公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红方案。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（三）公司现金分红的具体条件

　　公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司当年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正数。

　　4、实施现金分红不会影响公司持续经营。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（五）现金分红的时间间隔和比例

　　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。

　　本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

　　五、利润分配方案的决策程序和机制

　　在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进行监督。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序。由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　六、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月5日

　　营口金辰机械股份有限公司

　　A股可转换公司债券之债券持有人会议规则

　　第一章  总则

　　第一条 为规范营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”）持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《营口金辰机械股份有限公司章程（2019年4月修订）》（以下称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。

　　第二条 本规则项下的可转换公司债券（以下简称“可转债”）为公司依据《营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的本次可转债。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人或持有的表决权在审议某事项时受到限制的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等效力和约束力。

　　第五条 债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　第二章  债券持有人的权利与义务

　　第六条 本次可转债债券持有人的权利：

　　（一）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（七）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 本次可转债债券持有人的义务：

　　（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　第三章  债券持有人会议的权限范围

　　第八条 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（六）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（七）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章  债券持有人会议的召集

　　第九条 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（二）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（三）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（四）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　（五）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（六）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（八）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第十条 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　第十一条 本次可转债债券持有人会议的召集

　　（一）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（二）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；

　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事项。

　　第五章  债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第二十条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十一条 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权：

　　（一）债券发行人（即公司）或其授权代表；

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（三）债券托管人；

　　（四）债券担保人（如有）；

　　（五）持有公司5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日；

　　（六）经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方。

　　第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十四条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第六章  债券持有人会议的召开

　　第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。

　　债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　第二十七条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　第二十九条 会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　第七章  债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决并作出决议。

　　债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十三条 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

　　（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　第三十四条 会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十五条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

　　第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上（不含本数）有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第三十八条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十九条 在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章  附则

　　第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。

　　第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体上进行公告。

　　第四十六条 除本规则另有说明外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第四十七条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

　　（一）已兑付本息的债券；

　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

　　（三）已转为公司A股股票的债券；

　　（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

　　第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　2019年12月5日

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”或“本公司”）编制了截至2019年9月30日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会[2017]797号文《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，由主承销商中泰证券股份有限公司采用网上发行的方式，公开发行人民币普通股股票1,889万股，每股发行价格为人民币19.47元。截至2017年10月12日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,889万股，募集资金总额为人民币367,788,300.00元，扣除承销保荐费用实际募集资金340,288,300.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币328,755,281.14元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2017]3930号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度，做到专款专用。

　　二、前次募集资金存放及管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017年10月12日，本公司与保荐机构中泰证券股份有限公司公司、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2019年9月30日，募资资金存放情况如下：

　　■

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用对照情况

　　根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目为Q4系列光伏组件高效自动化生产线、搬运机器人和智能物料传输仓储系统、光伏电池片生产自动化系统以及金辰研发中心研发平台建设项目四个项目。

　　前次募集资金使用情况对照情况见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）变更前次募集资金使用情况

　　1、变更“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地点和实施主体

　　经公司于2018年3月19日和2018年5月23日召开的第三届董事会第三次会议和2017年度股东大会审议通过，公司将“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地址由沈阳市和平区中山路70号变更为江苏省苏州市虎丘区建林路666号，实施主体由辽宁金辰自动化研究院有限公司变更为金辰股份。

　　2、拟变更部分募集资金用途

　　（1）拟变更部分募集资金用途的情况说明

　　经审慎论证，公司拟将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目尚未使用的募集资金变更至新募投项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”。

　　“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目于2013年完成立项，旨在开发高速、高稳定性、高负荷搬运机器人系统，为客户提供专业的智能物料传输仓储系统。项目原计划投入5,200.00万元，截至2019年11月30日，未实际投入募集资金，未使用募集资金余额（含利息收入和理财收益）为5,299.82万元。“光伏电池片生产自动化系统”项目于2014年完成立项，旨在开发研制太阳能电池片生产自动化系统，主要完成太阳能电池片的传输、搬运工作，具有传输速度快、精确度高、碎片率低和无需人工接触等特点。项目原计划投入10,500.00万元，其中，使用募集资金投入9,837.76万元。截至2019年11月30日，累计已投入101.04万元，未使用募集资金余额（含理财收益和利息收入）为10,145.67万元。

　　（2）决策程序

　　2019年12月5日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事同意公司本次变更募集资金用途事项并将该事项提交公司股东大会审议。公司持续督导机构兴业证券股份有限公司出具了专项意见，对公司本次变更募集资金用途无异议。截至本报告出具之日，上述议案尚需经过股东大会审议通过。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　截至2019年9月30日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上差异的原因分别为：

　　1、Q4系列光伏组件高效自动化生产线

　　募集资金投资项目中Q4系列光伏组件高效自动化生产线项目的厂房投资已经实施，相关厂房资产已经投入使用，因当地政府扶持企业，同意本公司分期支付厂房款，目前有4,226万元厂房款尚未支付，尚有少量加工中心设备正在采购中。

　　2、搬运机器人和智能物料传输仓储系统

　　由于该募投项目涉及跨行业投资，为了确保募集资金的投资效益和全体股东的利益，公司于2014年开始，决定先行使用自有资金，通过子公司苏州巨能图像检测技术有限公司（以下简称“巨能检测”）和苏州德睿联自动化科技有限公司（以下简称“德睿联”）对该项目进行了小规模的投资，并在港口物流自动化领域取得了较为稳定的订单量。

　　但是，随着光伏行业的回暖以及相关设备领域的快速发展，公司决定将主要研发和生产精力投入到了光伏设备领域，经营方向仍以光伏设备为主，对搬运机器人和智能物料传输仓储系统领域的投资则趋于谨慎，因此公司谨慎地控制了募集资金的投入。

　　3、光伏电池片生产自动化系统

　　自2016年起，公司使用自有资金并通过子公司苏州映真智能科技有限公司（以下简称“苏州映真”）对该项目进行了投资，但从2014年该项目完成立项至2017年公司完成首次公开发行股票并上市时，光伏电池片生产自动化系统的市场环境发生了较大的变化，竞争持续加剧，行业龙头企业已获得较高的市场占有率，投资的风险和不确定性大幅增加。为了确保募集资金的投资效益和全体股东的利益，公司谨慎地控制了募集资金的投入。

　　4、金辰研发中心研发平台建设项目

　　由于公司整体经营规划和布局调整，经第三届董事会第三次会议和2017年度股东大会审议通过，公司将“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地址由沈阳市和平区中山路70号变更为江苏省苏州市虎丘区建林路666号，实施主体由辽宁金辰自动化研究院有限公司变更为金辰股份。此次调整导致项目建设进度较为缓慢，预计2020年10月可以建成并投入使用。

　　（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　2017年12月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金42,796,636.58元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会专字[2017]5357号”《关于营口金辰机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　本公司不存在已对外转让的前次募集资金投资项目情况。

　　（五）闲置募集资金使用情况

　　2017年12月29日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

　　2018年8月27日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不超过十二个月,在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。

　　2019年1月11日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理, 单笔投资期限不超过十二个月。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。董事会授权总经理在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。

　　截至2019年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司在前次募集资金使用过程中，未涉及以资产认购份情况。

　　五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2017、2018年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

　　前次募集资金实际使用与披露情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　续表

　　■

　　上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2017、2018年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的内容不存在差异。

　　六、结论

　　截至2019年9月30日，本公司部分募集资金投资项目未达到计划实施进度，主要系由于公司战略调整、募投项目市场变化等原因。2019年12月5日，经审慎论证并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目尚未使用的募集资金变更至新募投项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”。本次变更募集资金用途事项尚需经股东大会审议。

　　除上述情况外，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：营口金辰机械股份有限公司   截至日期：2019年9月30日  金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注：2019年12月5日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将搬运机器人和智能物料传输仓储系统和光伏电池片生产自动化系统两个募投项目变更至新募投项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”，公司独立董事同意公司本次变更募集资金用途事项并将该事项提交公司股东大会审议。具体变更原因参见本报告之“三、前次募集资金实际使用情况”。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年9月30日

　　编制单位：营口金辰机械股份有限公司     金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至2019年9月30日，Q4系列光伏组件高效自动化生产线尚未最终达产，截止日投资项目累计产能利用率不适用。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　（注册地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号）

　　公开发行A股可转换公司债券募集资金项目

　　可行性分析报告

　　2019年12月

　　释  义 除非另有所指，本报告出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：

　　■

　　注：本报告中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过37,400万元人民币（含37,400万元），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析

　　（一）募集资金投资项目基本情况

　　1、年产40台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目

　　（1）项目建设内容

　　本项目旨在开发研制光伏异质结（HJT）高效电池用PECVD工艺装备并形成年产40台（套）该设备的生产能力，该设备是HJT电池片生产线的核心工艺设备，用于制备P型非晶硅、N型非晶硅和本征非晶硅薄膜。

　　（2）项目选址、实施主体及建设周期

　　项目建设地点为辽宁省营口市沿海产业基地，项目实施主体为营口金辰机械股份有限公司，建设周期为2年。

　　（3）项目投资概算及效益测算

　　本项目投资总额为28,500万元，其中固定资产投资27,500万元、铺底流动资金1,000万元。预计本项目正常达产后可形成年均销售收入约60,000万元、年均税后利润约13,974万元，内部收益率约35.06%，预期经济效益良好。

　　（4）项目审批情况

　　本项目已完成立项备案手续，取得辽宁（营口）沿海产业基地经济发展局出具的《关于〈营口金辰机械股份有限公司年产40台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目〉项目备案证明》（营沿经备[2019]26号）。

　　本项目的环评批复正在办理中。

　　2、补充流动资金

　　本次拟使用募集资金10,000.00万元补充流动资金，以补充公司正常经营所需的流动资金，降低公司资产负债率和财务费用，增强抗风险能力。

　　（二）项目建设的背景

　　1、光伏产业规模持续扩大，未来发展空间广阔

　　能源是人类社会赖以生存和发展的重要物质基础。随着全球能源短缺和环境污染等问题的日益凸显，可再生新能源的开发与利用正逐渐成为能源消耗的主导，太阳能是其中最重要的基本能源，也是人类可开发利用的最丰富的能源。太阳能发电因其清洁、安全、便利、高效等特点，已成为世界各国普遍关注和重点发展的新型产业。

　　光电能源现已成为最具性价比的可再生能源之一。根据国际可再生能源机构（IRENA）最新数据，2018年全球新增并网光伏装机量为94.3GW，当年全球所有可再生能源新增装机量为171GW，光伏新增装机量占可再生能源装机量的一半以上，累计光伏装机容量约占全球可再生能源总装机规模的1/3。光伏发电总装机规模从2013年的135.76GW增长到2018年的480.36GW，在5年时间内，实现了3.5倍的增长，年均复合增长率28.75%。据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1721GW，到2050年将进一步增加至4670GW，发展潜力巨大。

　　光伏产业也是我国重点发展的新能源产业之一，近年来持续快速增长。根据国家发改委和国家能源局联合发布的《能源发展“十三五”规划》，2010年至2015年，我国太阳能发电规模由26万千瓦增长至4,318万千瓦，年均增长率为177%。2020年，我国太阳能发电规模将达到1.1亿千瓦以上，其中：分布式光伏发电规模为6,000万千瓦，光伏电站发电规模为4,500万千瓦，光热发电规模为500万千瓦。

　　目前光伏发电占我国及全球总体发电量的比例仍较小，根据国家能源局的统计数据，2019年1-9月我国光伏发电量占全国供电量的比例仅为3.65%。根据JRC（欧盟联合研究中心）的预测，到2030年，光伏发电在世界总电力供应中的占比将达到10%以上；到2040年，光伏发电将占总电力供应的20%以上；到21世纪末，光伏发电占比将超过60%。因此，光伏发电产业的未来发展空间仍然十分广阔。

　　2、技术进步推动光伏产业升级迭代、提高光伏产业整体竞争力

　　以技术进步推动成本下降是光伏产业发展的内源性动力。近年来，我国推出了一系列产业扶持政策，如“领跑者”计划等政策的落地实施，促进了高质量、高效率、高可靠性产品的研发与应用，带动了技术进步、产业升级与成本下降，提高了光伏产业的整体竞争力。以光伏电池这一重要产业链环节为例，当前技术发展思路主要为提高转换效率和降低产品成本。

　　根据2019年1月中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图》，各种晶硅电池生产技术进步迅速，电池转换效率提升明显且预计会持续提高。电池转换效率的提升将进一步推动成本的降低。2018-2025年各种光伏用电池转换效率变化趋势预计如下：

　　■

　　在技术进步的推动下，从硅材料、电池、组件到系统将持续优化创新，光伏产业链中各个环节的技术水平及工艺水平均有较大提升，进而推动光伏发电成本的持续下降。随着光伏上网电价逐步趋近常规电力的上网电价，光伏发电将成为一种更具成本竞争力、可靠和可持续的能源资源。

　　（三）项目建设的必要性分析

　　1、顺应国家产业政策，推动光伏产业技术进步和产业升级

　　近年来，国家出台了一系列政策，致力于推动光伏产业技术进步和产业升级。2016年12月，国家发改委和国家能源局发布《能源发展“十三五”规划》，提出优化太阳能开发布局，优先发展分布式光伏发电；光伏发电力争实现用户侧平价上网。2017年9月，国家能源局发布《国家能源局关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》，要求应用领跑基地采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达到17%和17.8%以上，技术领跑基地采用的多晶硅和单晶硅光伏组件的光电转换效率应分别达到18%和18.9%以上。

　　公司本次募集资金投资项目“年产40台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”致力于研发和生产用于制造HJT电池的核心生产设备，将进一步改进技术、提升光伏用电池的光电转化效率，符合光伏产业技术进步和产业升级的国家政策和发展趋势。

　　2、抓住电池片技术升级机遇，开拓电池片生产设备的市场空间

　　目前光伏电池应用领域中以BSF、PERC技术为主流，根据《中国光伏产业发展路线图（2018版）》，2018年BSF电池和PERC电池市场占比分别为60%和33.5%。但由于BSF和PERC电池有其转换效率的极限，N型电池将成为未来高转换效率的方向，其中，HJT技术是目前较多业内学者及厂商重点关注的方向，被广泛认为将成为下一代实现产业化的太阳能电池技术。

　　相较于传统的太阳能电池，利用非晶硅薄膜与单晶硅衬底异质结结构的HJT太阳能电池结合了单晶硅与非晶硅电池的优点，主要表现在：

　　（1）提高光电转换效率

　　HJT电池采用的N型硅片具有较高的少子寿命，非晶硅钝化的对称结构也可以获得较低的表面复合速率，因而硅异质结太阳电池的开路电压远高于传统单晶硅太阳电池，其光电转换效率的潜力比当前使用P型硅片的PERC电池要高1.5%~2%。当前P型单晶PERC电池的转换记录是由晶科能源创造的23.95%，而HJT电池的转换记录则是由日本Kaneka公司创造的26.63%。

　　同时，如果将HJT与其他技术线路叠加起来，电池的光电转换效率的提升空间会进一步加大。例如，将HJT电池的高开路电压和IBC电池的高短路电流的优势结合，光电转换效率可以达到25%以上；而HJT与钙钛矿技术结合的叠层电池甚至可以达到28%以上。

　　（2）HJT电池拥有更大的降成本空间

　　HJT电池结合了薄膜太阳能电池低温（〈250℃）的制造优点，避免了传统的高温工艺，整个工艺环节的温度一般在200℃左右，而传统的高温扩散工艺形成p-n结的温度在900℃以上，不仅可以节约燃料能源、有效地降低高温对硅片的热损伤，而且低温加工环境有利于实现HJT电池薄片化，减少硅的使用量，降低硅原料成本。另外，HJT工艺流程相对简化，全部生产流程只需4道工序即可完成，而PERC为了实现光电转化效率，需要叠加多种技术，工艺环节多达8道，由此带来了更高的成本。

　　（3）具有更高的双面率

　　HJT的双面对称结构，正面和背面基本无颜色差异，有利于制造双面电池，封装制备成双面电池组件之后，可以获得10%以上的年发电量增益。而且其双面率（指电池背面效率与正面效率之比）已经达到85%，未来有望增长到98%，更加有效的降低装配过程中正反面安装失误产生的功率损失。相比之下，PERC双面率目前为82%，但是由于其背面开槽、缺少对称性的形状特点，未来提高双面率的难度系数非常大。

　　（4）低温度系数、稳定性高

　　太阳能电池的光电转换效率一般是在25℃的条件下测试的，但实际使用时，由于日照原因工作温度显然会高出，高温下的性能表现尤为重要。HJT组件的温度系数（-0.258%）小于常规P型电池的温度系数（-0.46%），因而HJT电池组件功率损失明显小于常规组件。根据实验数据显示，在82摄氏度的外部环境下，HJT电池的光电转换效率最高会比传统组件高出13%。

　　（5）光致衰减更低

　　P型组件通常会发生光致衰减现象，主要是由于以“硼”为主要参杂元素的P型硅片会出现硼氧复合体，降低电池少子寿命，产生光致衰减的问题。而HJT电池的N型硅片以“磷”为主要参杂元素，不存在硼氧复合因子，根除了初始光衰的可能性，衰减速度非常慢。根据松下HJT组件户外衰减数据显示，HJT电池10年衰减小于3%，25年发电量的下降仅为8%，衰减速度远低于常规组件。

　　（6）制备工艺流程简单

　　HJT电池的制备工艺流程相对于其他光伏电池大为简化，只有制绒清洗、非晶硅薄膜的沉积制备、TCO薄膜的沉积制备以及电极的制备（通常使用丝网印刷）四道工序。HJT电池比传统光伏电池少了扩散和刻蚀2道工序，比当前市场占有率较高的PERC工艺少了4道工序。

　　因此，HJT太阳能电池被普遍认为是继BSF、PERC技术之后的第三代太阳能电池技术，有望成为未来太阳能电池市场的主流。国内外不少科研机构和太阳能电池厂商正在投入对HJT太阳能电池的研究和开展中试布局。通过实施本次募投项目，公司将抓住此次电池片技术升级的机遇，开拓电池片生产设备的市场空间。

　　3、掌握HJT电池核心生产设备制造技术，实现设备国产化

　　截至2018年，我国光伏发电总装机量达到175GW，占光伏发电全球总装机量的三分之一，我国相关设备、产品的生产能力已牢牢占据世界第一的位置。然而，尽管中国已经发展成为光伏大国，但却不是光伏强国，主要原因在于电池生产的核心设备仍然严重依赖国外的设备厂商提供。在每一次技术升级过程中，中国电池生产商会因设备升级而支付给外国的设备制造商大量的资金，部分关键设备的购置成本最高可达生产线成本的1/3-1/2。

　　以HJT电池为例，该技术最早由日本的三洋公司研发，早在1996年三洋公司便研发出HJT电池并申请了专利，十几年间该技术一直被三洋公司垄断，导致技术进步有限、成本无法下降。直至2010年三洋公司的专利保护到期后，HJT电池技术迎来了发展的好时机。目前，具备供应量产HJT电池生产设备（尤其是关键工艺设备PECVD）能力的主要为国外厂商，如梅耶博格、松下等，但设备价格仍然非常昂贵，整线设备投资高达10亿元/GW左右。降低HJT的投资成本将是有力推动HJT成为下一代实现产业化的电池技术的关键因素，而设备国产化将非常有效地降低设备投资成本，预计能将HJT整线投资额降至5亿元/GW左右。目前国内电池设备生产厂商纷纷在布局HJT电池的工艺装备。

　　通过本募投项目的实施，本公司预计将掌握HJT电池制造用核心装备的关键技术并能为下游电池厂商提供HJT电池用的关键工艺装备PECVD，期待最终能打破电池产业发展的技术瓶颈，改变目前关键技术和设备依赖进口的局面，降低HJT电池生产线的投资成本，为我国太阳能电池企业处于更为有利的国际竞争地位提供技术保障。

　　（四）项目建设的可行性

　　1、HJT电池符合技术发展趋势及应用方向且技术成熟度高

　　在晶硅太阳能电池技术路线中，低成本、高转换效率一直是太阳能电池技术发展的重点。伴随硅料价格的持续下降，单晶电池的市场规模逐渐提升。目前，市场上的单晶电池以P型单晶电池为主，量产转换效率约19.5%，因P型单晶电池自身材料的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈。N型电池将成为未来高转换效率的方向。

　　N型电池中，HJT光伏电池具有光电转换效率高、成本压缩空间大、双面率高、温度系数低、光致衰减系数低等优势，且其生产工艺大为简化，只有4道工序，因此被普遍认为是下一代能实现产业化的太阳能电池技术，是未来太阳能电池发展的重要方向，本次募投项目的投入符合技术发展趋势和应用方向。

　　并且，自1996年三洋公司研发出HJT电池至今，HJT电池技术已经过多家科研机构和电池生产厂商的验证，具有大量实验室研发和商业量产的成功案例，技术成熟度较高。作为国内最早从事光伏设备研发与销售的企业之一，公司具有研发出国产HJT电池用的PECVD设备并进一步降低HJT电池的设备投资成本的经验和实力。

　　2、公司具备强大的研发实力

　　公司拥有一批在半导体、机械、电子、自动控制、真空学方面经验丰富的研发团队，研发实力雄厚。自成立以来，公司便专注于太阳能光伏领域的生产设备的研发和生产，不断进行技术和产品创新，丰富产品规格种类，并以光伏组件的制造装备研发经验为基础，研发、生产了光伏电池片的自动化制造装备等产品。

　　制备HJT电池的核心生产设备，即PECVD装备，是集物理、机械、电子、自动控制、真空学于一体的一种自动化程度高、价格昂贵、集成度高的高端设备。虽然国内对HJT太阳能电池技术的应用还不够成熟，但公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研，前期投入了大量人力、物力，通过与国内外科研机构、电池生产厂商的技术交流对HJT技术的可行性进行了充分地论证，深入分析了国际先进机型、探讨了若干种可行的技术路线，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

　　3、公司已积累一定的客户资源

　　公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，经过多年的积累和发展，目前已成为国内为数不多的有能力为国内外知名太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一。公司产品在光伏行业拥有较高的知名度，报告期内公司主要客户均为国内外光伏行业的知名企业，如隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国SUNPOWER等。

　　同时，公司积极研发和销售光伏电池片自动化生产设备和工艺装备，拓展公司产业链，目前已积累了一定的太阳能光伏电池生产商的客户资源。

　　目前具备HJT电池生产设备（尤其是核心工艺装备PECVD）供应能力的主要是国外厂商，如梅耶博格、松下等，若国内光伏设备厂商具备HJT电池生产设备的供应能力，凭借价格优势、沟通及运输方便、售后服务便利性等优点，将会成为国内光伏电池厂商的优先选择。

　　若本次募投项目顺利研发成功，凭借着公司在光伏行业内拥有的良好口碑及积累的客户资源，将成功打开销售市场。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金将主要用于“年产40台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”，募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，为公司开拓新产品、新市场和持续发展提供强有力的资金支持。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司的核心竞争力、盈利能力和经营业绩将会得到显著提升。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年12月5日