证券代码：000885        证券简称：城发环境           公告编号：2019-093

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于河南省财政厅豁免要约收购申请文件反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）先后收到控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）《关于河南投资集团股东拟发生变更的告知函》、《关于河南投资集团出资人变更进展情况的告知函》、《关于投资集团出资人申请豁免要约的告知函》，并将函告内容及时进行了披露，详见公司于2017年6月29日、2019年11月6日、2019年11月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网〈http://www.cninfo.com.cn〉披露的相关公告。

　　河南省财政厅于2019年11月13日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了豁免要约收购申请文件，并于2019年11月18日获中国证监会受理。2019年11月22日，河南省财政厅收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192803号）》，需要就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　河南省财政厅会同相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了落实，现将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于河南省财政厅豁免要约收购河南城发环境股份有限公司申请文件反馈意见回复报告》。河南省财政厅将根据相关要求将上述反馈意见回复报告及相关材料及时报送中国证监会。

　　公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　备查文件

　　1.中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192803号）

　　2.关于河南省财政厅豁免要约收购河南城发环境股份有限公司申请文件反馈意见回复报告

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　关于河南省财政厅豁免要约收购

　　河南城发环境股份有限公司申请文件反馈意见的回复

　　财务顾问：中原证券股份有限公司

　　（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）

　　二〇一九年十二月

　　关于河南省财政厅豁免要约收购

　　河南城发环境股份有限公司申请文件反馈意见的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“财务顾问”）作为河南省财政厅（以下简称“收购人”）豁免要约收购河南城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“上市公司”）的财务顾问，已于2019年11月22日收到贵会“192803号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中原证券和收购人会同北京市君致（深圳）律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见中提及的问题进行了落实，现回复如下：

　　1.申请文件显示，1）2017年3月，中共河南省委、河南省人民政府印发《中共河南省委、河南省人民政府关于印发〈河南省省属国有非工业企业改革推进方案〉的通知》（豫发（2017）5号），将河南投资集团等企业确定为功能类企业，同时将省发改委、省交通运输厅等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托省财政厅履行。2）2019年9月30日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。请你厅补充披露：在通过河南投资集团实际控制上市公司30%以上股份时，你厅是否及时履行报告、公告义务，所提交的豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、河南省财政厅在通过河南投资集团实际控制上市公司30%以上股份时，是否及时履行报告、公告义务，所提交的豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定

　　（一）《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定及关于本次收购的相关说明

　　《证券法》第九十六条规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”

　　《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定，“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。”

　　《上市公司收购管理办法》第四十八条规定，“以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。”

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》第十三条规定，“涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。”

　　基于上述规定，就本次收购的相关情况说明如下：

　　1、本次收购将导致河南省财政厅在城发环境拥有权益的股份超过30%，根据上述《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定，河南省财政厅具有依法向城发环境所有股东发出收购要约的义务。

　　2、本次收购系河南省财政厅通过无偿划转的方式受让河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）100%股权而使河南省财政厅通过河南投资集团间接控制城发环境56.19%股份，根据上述《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致河南省财政厅间接控制城发环境股份的比例超过30%的情形，可申请免于发出要约收购。因此，河南省财政厅可依法向中国证监会申请免于向城发环境所有股东发出全面要约，具体应按照《上市公司收购管理办法》第四十八条规定办理。

　　（二）河南省财政厅申请豁免要约收购义务的具体情况

　　本次收购已履行的决策程序及披露义务如下：

　　1、2017年3月，中共河南省委、河南省人民政府印发《中共河南省委、河南省人民政府关于印发〈河南省省属国有非工业企业改革推进方案〉的通知》（豫发（2017）5号）文件，文件要求各市、县党委和人民政府，省委各部委，省直机关各单位，省管各企业结合实际认真贯彻落实《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》。

　　该方案决定明晰企业功能分类，将河南投资集团等企业划入功能类企业；方案同时要求加强国有资产监管，推进省属经营性国有资产分块分类监管，将省发展改革委、省交通运输厅、省水利厅、省国土资源厅等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托河南省财政厅履行。根据此要求，被划入功能类企业的河南投资集团的出资人职责应改由河南省财政厅履行。

　　2、2017年6月15日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于组建河南投资控股集团有限公司的批复》（豫政文[2017]71号），河南省人民政府以持有的河南投资集团的全部股权出资，组建河南投资控股集团有限公司（以下简称“河南投控”），注册资本金120亿元。

　　3、2017年6月29日，城发环境发布《实际控制人拟发生变更的提示性公告》。公告主要内容为：河南省人民政府拟以持有的河南投资集团的全部股权出资，组建河南投控，河南投资集团将成为河南投控的全资子公司；河南投资集团原由河南省人民政府授权河南省发改委代为履行出资人职责，根据河南省人民政府批复及相关方案，河南省人民政府将授权河南省财政厅代为履行对河南投控的出资人职责。

　　4、2019年9月30日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。

　　5、2019年11月4日，城发环境收到控股股东河南投资集团《关于河南投资集团出资人变更进展情况的告知函》，并于2019年11月6日发布《关于控股股东出资人变更进展情况的公告》。公告的主要内容为：河南省人民政府授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发展和改革委员会不再履行相关职责；本次变动属于国有资产监督管理的整体性调整，河南省人民政府作为最终实际控制人，对河南投资集团的最终控制关系不变。

　　6、2019年11月15日，城发环境公告《关于控股股东出资人申请豁免要约收购的提示性公告》及《收购报告书摘要》。

　　截至本反馈意见回复签署之日，河南投资集团尚未完成关于本次无偿划转的股东工商变更登记。

　　根据河南省人民政府相关文件，河南省人民政府原计划以其实际拥有的河南投资集团全部股权出资，组建河南投控。完成后，河南投资集团将成为河南投控的全资子公司。后因该计划涉及相关方审批事项较多，实施难度较大，综合协调耗时较长，遂改为先由河南省发展和改革委员会将河南投资集团股权无偿划转至河南省财政厅的方式进行。同时，协调河南省发展和改革委员会与河南省财政厅签署股权转让协议的事项也进行了较长时间的沟通，后未能实际签署。由于前述工作涉及政府机关，其决策程序需要经过审慎审查，汇报时间流程较长，因此在2017年6月29日城发环境发布《实际控制人拟发生变更的提示性公告》后，河南省财政厅一直未能通过河南投资集团实际控制城发环境30%以上股份。

　　2019年9月30日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），收购人已于2019年9月30日就本次收购取得了河南省人民政府的批准，除尚需取得中国证监会豁免收购人本次要约收购义务外，本次收购不涉及需取得其他国有资产管理部门及有关政府的批准，故收购人应于2019年9月30日通过河南投资集团实际控制城发环境30%以上股份。

　　由于政府机关重大事项决策审批程序、公文流转程序较长，河南省财政厅于2019年11月初才实际取得《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号）。取得该批复之后，河南省财政厅及时编制上市公司收购报告书并委托财务顾问于2019年11月13日向中国证监会提交了书面报告，并于2019年11月15日公告了上市公司收购报告书摘要。

　　综上所述，由于相关方审批事项较多、综合协调耗时较长等客观原因，收购人在通过河南投资集团实际控制上市公司30%以上股份时，履行报告、公告义务略有滞后，但鉴于本次无偿划转尚未进行工商变更，收购人在各期间已通过河南投资集团和上市公司公告了本次收购的进展情况，收购人本次履行报告、公告义务略有滞后对上市公司及其他股东和社会公众股东的利益不会造成实质性不利影响。

　　二、补充披露情况

　　河南省财政厅已在《河南城发环境股份有限公司收购报告书》“第三节收购目的及收购决策”之“四、本次收购是否符合《证券法》第九十六条、《收购办法》第五十六条等相关规定”对上述内容以楷体加粗方式进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　财务顾问和律师查阅了本次收购相关的批复文件及上市公司相关公告，对本次收购相关的时点和流程进行了核查。

　　经核查，财务顾问和律师认为：

　　1、本次收购导致河南省财政厅在城发环境拥有权益的股份超过30%，根据《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条相关规定，河南省财政厅具有依法向城发环境所有股东发出收购要约的义务；

　　2、本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致河南省财政厅间接控制城发环境股份的比例超过30%，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的情形，可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形；

　　3、依据相关规定收购人应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，并公告上市公司收购报告书摘要。因部分客观原因河南省财政厅未能及时在前述时限内向中国证监会报送豁免要约收购申请文件，履行的公告、报告义务存在滞后的情况，但鉴于本次无偿划转尚未进行工商变更，收购人在各期间已通过河南投资集团和上市公司公告了本次收购的进展情况，对上市公司及其他股东和社会公众股东的利益不会造成实质性不利影响，前述瑕疵事项不构成本次申请豁免的实质性法律障碍。

　　2.申请文件显示，河南省财政厅监管的河南省省属企业与河南城发环境股份有限公司不构成实质性同业竞争。请你厅补充披露：作出前述认定的理由，如相关企业存在同业竞争，请完善并补充披露收购人避免同业竞争的具体承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、河南省财政厅监管的河南省省属企业与城发环境不构成实质性同业竞争的理由

　　（一）收购人所监管省属企业及上市公司的主要经营业务

　　1、河南省财政厅监管的河南省省属企业基本情况

　　截至本反馈意见回复签署之日，由河南省财政厅监管的河南省省属企业基本情况如下表所示：

　　■

　　2、城发环境的经营情况

　　（1）主要经营范围为：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植;园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。

　　（2）公司主营业务为高速公路开发运营和基础设施投资建设两大板块，同时公司逐步在原有业务的基础上拓展垃圾焚烧发电业务等生态环保业务。

　　1）高速公路板块，公司主要负责许昌至平顶山至南阳高速公路、安阳至林州高速公路、林州至长治（省界）高速公路的运营管理。

　　2）基础设施投资建设业务板块，主要为通过全资子公司城发水务开展市政供水基础设施投资、建设业务。

　　3）环保业务板块，公司主要开拓垃圾焚烧发电领域业务，并以此为契机，逐步接触危废、餐厨余垃圾、垃圾渗滤液、污水处理等领域环保类业务。

　　3、同业竞争避免措施

　　为了避免收购完成后河南省财政厅与城发环境产生同业竞争，河南省财政厅声明如下：

　　“1、截至本声明出具日，本单位不存在从事或参与城发环境主营业务构成竞争关系的业务或活动；

　　2、本次收购后，本单位将不直接或间接从事与城发环境主营业务相同的业务；

　　3、如本单位未来从任何第三方获得的任何商业机会与城发环境主营业务有竞争或可能存在竞争，本单位将立即通知城发环境，并尽力将该商业机会让渡于城发环境；

　　4、若该商业机会未让渡，则本单位将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给城发环境，城发环境在同等条件下有优先购买的权利。

　　本声明自本单位控制城发环境之日起生效，并在本单位控制城发环境的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与城发环境将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　截至本反馈意见回复签署之日，上述承诺正在履行中，河南省财政厅未有违反上述承诺的情形。

　　（二）收购人的职责及省属企业之间的关系

　　河南省财政厅系河南省人民政府的组成部门，代表河南省人民政府对授权监管的国有企业依法履行出资人职责，不从事具体生产经营活动，由其监管的省属企业独立负责业务经营。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十二条规定，发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。

　　《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条及《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系。但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　河南省财政厅所监管的省属企业和上市公司除同受河南省人民政府最终控制以外，不存在其他关联方关系，且河南省财政厅所监管省属企业的董事长、总经理或者半数以上的董事未兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员，因此根据上述规定不形成关联方关系，即不属于同业竞争规范的范畴。

　　综上，河南省财政厅所监管的省属企业和上市公司不形成关联方关系，不属于同业竞争规范的范畴，因此河南省财政厅监管的河南省省属企业与城发环境不构成实质性同业竞争。

　　二、补充披露情况

　　河南省财政厅已在《河南城发环境股份有限公司收购报告书》“第七节对上市公司影响的分析”之“三、同业竞争及避免措施”对上述内容以楷体加粗方式进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　财务顾问和律师查阅了城发环境的营业执照、定期报告，对河南省财政厅监管的河南省省属企业工商登记情况进行了适当公开核查，对可能构成同业竞争的情形进行了核查。

　　经核查，财务顾问和律师认为：河南省财政厅所监管的省属企业和上市公司不形成关联方关系，不属于同业竞争规范的范畴，因此河南省财政厅监管的河南省省属企业与城发环境不构成实质性同业竞争。

　　河南省财政厅

　　负责人（或授权代表）：张志涛

　　2019年12月5日

　　财务顾问主办人：叶迪  方羊

　　法定代表人（或授权代表）：菅明军

　　中原证券股份有限公司

　　2019年12月5日

　　关于本次反馈意见回复报告的声明

　　本人作为河南省财政厅财务顾问中原证券股份有限公司的法定代表人，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

　　“本人已认真阅读本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

　　法定代表人（签字）：菅明军

　　中原证券股份有限公司

　　2019年12月5日

　　关于本次反馈意见回复报告的声明

　　本人作为河南省财政厅财务顾问中原证券股份有限公司的总经理，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

　　“本人已认真阅读本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

　　总经理（签字）：常军胜

　　中原证券股份有限公司

　　2019年12月5日