4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年合并报表变动范围及原因如下所示：

　　■

　　（三）主要财务指标

　　1、公司报告期内主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货-其他流动资产）

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

　　7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　2、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　■

　　注：上述指标计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率计算公式

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。

　　2、基本每股收益计算公式

　　基本每股收益=P÷S

　　S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。

　　3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产状况分析

　　报告期各期末，公司资产结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着业务发展及资本规模扩大，公司资产规模稳步提升，从2016年末的69,994.02万元增长至2019年9月末的170,862.89万元，增速较快，主要原因为：其一，公司业务稳步发展，盈利能力稳定，积累了一定的留存收益；其二，公司于2016年、2017年引入投资者，资本规模增加；其三，公司2019年于深交所首次公开发行股票并上市，进一步扩大资本规模。

　　由于公司目前业务以建筑设计服务为主，资产主要由流动资产构成。报告期各期末，公司流动资产占资产总额比例分别为89.27%、60.71%、61.25%和65.57%，流动资产占比较高。

　　2、负债状况分析

　　报告期各期末，公司负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的负债绝大部分为流动负债，2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为98.63%、98.20%、99.04%和99.16%。

　　公司流动负债主要是由与经营相关的预收款项、应付职工薪酬构成，报告期各期末，上述负债合计金额分别为24,002.32万元、29,343.12万元、45,091.72 万元和44,195.38万元，占负债总额的比例分别为71.22%、75.05%、77.08%和 75.95%。

　　3、偿债能力指标

　　报告期各期末，发行人偿债能力主要财务指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.88、1.41、1.26和1.94，速动比率分别为1.88、1.35、1.22和1.88。2017年至2018年，流动比例及速动比率均略有下降，主要由于公司在流动负债增加的情况下，进行了长期资产投资及股利分配，导致流动资产减少所致。2019年由于公司首发上市并募集资金，货币资金有所提高，因此流动比率及速动比率大幅上升。

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为48.15%、43.88%、49.09%和34.06%。2016年至2017年，公司进行了现金增资，以及主营业务持续盈利，使得资产负债率有所下降。2019年公司资产负债率下降主要由于公司于深交所首次公开发行股票并上市，募集资金扩大资本规模。

　　报告期内，公司有息负债相对较少，年度现金流量良好，利息保障倍数较高。综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

　　■

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司应收账款周转率分别为2.50、2.98、3.53和1.97，应收账款周转率总体逐年上升。

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司存货周转率分别为845.29、34.25、29.23和19.95，公司2016年存货周转率较高，系公司开始开展工程总承包业务，存货余额较少。随着公司工程项目的推进，存货余额逐年增加，2017年至2019年9月末，公司存货周转率有所下降。

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司总资产周转率分别为0.76、0.75、0.88和0.54。公司资产周转率总体稳定，2018年有所上升，主要原因为公司工程总承包业务收入增长较快所致，2019年1-9月总资产周转率下降主要是由于公司上市募集资金，导致资产规模扩大所致。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司各项业务经营状况良好，经营业绩整体呈快速增长态势，主要数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司营业收入主要来源于建筑设计、造价咨询、工程总承包及全过程工程咨询等业务，报告期内，公司营业收入分别为47,549.11万元、59,268.05万元、91,609.96万元和78,753.18万元，公司业务稳步发展，一方面由于建筑设计、造价咨询业务持续增长，另一方面由于公司积极推进工程总承包等新兴业务。公司2019年1-9月营业收入较上年同期增长35.78%，主要系建筑设计业务与造价咨询业务收入增长所致。

　　报告期内，公司营业成本分别为28,628.79万元、37,866.96万元、62,253.39万元和53,929.94万元，公司营业成本主要包括职工薪酬、房租物业费、折旧与摊销、外包设计费及工程总承包成本等。报告期内，公司设计业务毛利额稳步增长，一方面，公司应对市场环境变化，坚持质量和效益优先；另一方面，公司的装配式建筑设计和BIM设计等新兴设计业务增长，成为公司新的盈利增长点。

　　公司自成立以来一直深耕建筑设计领域，致力于为客户提供建筑设计全过程服务，具备丰富的行业经验。公司净利润及归属于母公司所有者的净利润逐年增长，盈利能力持续提升。

　　四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　■

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　1、利润分配原则

　　公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配的顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　3、现金分红条件及分红比例

　　（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　（2）在当年归属于公司股东的净利润为正的前提下，公司一般进行年度分红。公司董事会也可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或者超过5,000万；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、股票股利分配条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

　　5、利润分配的研究论证程序和决策机制

　　（1）公司定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策；

　　（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；如公司董事会决定不实施利润分配或未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应当对此发表独立意见。

　　6、利润分配应履行的审议程序

　　（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。

　　（2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经公司二分之一以上独立董事同意通过。独立董事应对利润分配具体方案发发表独立意见。

　　（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　　（4）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数以上通过。

　　7、利润分配政策的调整

　　（1）公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　2017年5月17日，华阳国际召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金股利5.0元（含税），共派发现金股利6,992.50万元。

　　2018年5月16日，华阳国际召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税），共派发现金股利2,940.00万元。

　　2019年4月16日，华阳国际召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派现金股利2.5元（含税），共派发现金股利4,900.75万元（含税）。

　　公司于2019年2月26日于深交所中小板上市，最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：002949        证券简称：华阳国际       公告编号：2019-070

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，按照相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　经自查，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：002949        证券简称：华阳国际      公告编号：2019-071

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券不超过人民币4.5亿元（以下简称“本次发行”）。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

　　1、假设本次公开发行可转换公司债券于2019年12月末发行完成，分别假设截至2020年12月31日全部未转股、于2020年6月30日全部转股（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次公开发行募集资金总额为45,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本196,030,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2019年12月5日前二十个交易日的均价及与前一个交易日交易均价的较高者22.70元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为19,823,789股（含19,823,789股）。本次交易完成后，公司总股本变更为215,853,789股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。

　　5、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为126,112,510.87元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为112,641,321.3元。假设一：2019年及2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年持平；假设二：2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长10%，2020年相关指标较2019年亦增长10%。上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设公司2020年度分红与2019年度保持一致，且均在当年5月作出分红决议；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

　　7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+首次公开发行股票增加的所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-2019年现金分红金额；假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-2020年现金分红金额+本期发行的可转债转股增加的所有者权益。

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的公司可转换债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，或可转换债券转股价格向下修正导致转股数量增加，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明

　　关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的有关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，可以充分利用公司现有业务资源。公司在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　（一）人员储备

　　公司拥有一支规模较大、素质较高的综合型设计团队，截至2019年9月30日，公司员工总数为3,862人，其中77.27%拥有本科及以上学历，168名员工具备高级工程师职称，196名员工具备一级注册资格证书，20名员工被评选为“深圳市十佳青年建筑师”、“深圳市十佳青年工程师”或“深圳市杰出建筑师”。同时，公司有17名员工成为深圳市装配式建筑入库专家、30名员工获得市级以上个人荣誉称号，近50人获评各领域专家称号，其中20余名员工在各专家委员会中担任主任委员。

　　针对本次募投项目，公司的人员准备工作已经开展，核心团队正在逐步搭建。

　　（二）技术储备

　　公司持续加强装配式建筑、BIM、绿色建筑、结构超限、自动成图等技术的研究与开发，截至2019年9月末，公司拥有商标注册使用权29项，拥有51项专利（包括6项发明专利、40项实用新型专利和5项外观设计专利）、41项软件著作权。此外，公司参与的《保障性住房标准化系列设计研究——以深圳为例》课题荣膺2018年度“华夏建设科学技术奖”二等奖。

　　公司注重技术研发和平台建设，是行业内较早开始跟踪行业前沿技术的公司，并在多年发展过程中逐渐培养起一支较强的研发团队。截止报告期末，公司有17名员工成为深圳市装配式建筑入库专家，有30名员工获得市级以上个人荣誉称号，近50人获评各领域专家称号，其中20余名员工在各专家委员会中担任主任委员。

　　公司是最早开展装配式建筑研究的企业之一，从2004年启动至今取得了丰富的研究经验与成果。公司参与了省部级、市级和企业级等8项专项课题研究、25项标准的制定以及12项标准设计图集的编制。公司也被住建部认定为“国家住宅产业化基地”、“装配式建筑产业基地”以及“全过程工程咨询试点企业”，被深圳市人居环境委员会认定为“深圳市住宅产业化基地”。通过多年来在装配式建筑领域的研究，公司已掌握了从设计到施工的全过程技术，可提供涵盖装配式建筑设计策划、前期规划、建筑方案、施工图设计、构件图深化、生产安装指导及BIM技术应用等全流程技术服务。公司深度参与了深圳保障房研究，与深圳市建筑设计总院合作，完成全国首个保障性住房工业化产品。

　　公司是国内较早启动BIM专项研究的设计企业之一，迄今为止，公司在BIM领域，已经积累了50多个、累计超过百万平米的BIM项目设计与咨询经验，参与了市级3项专项课题研究以及国家、市级等14项标准的制定。

　　针对本次募投项目，公司具备相应的技术储备，并将在募投项目实施过程中持续完善和提升。

　　（三）市场储备

　　根据《粤港澳大湾区建设报告2018》的规划，粤港澳大湾区未来将打造成“一带一路”巨型门户枢纽和世界级经济平台、国际科技创新中心，实施先进制造业和现代服务业双轮驱动。作为全国经济最发达的区域之一，华南区的固定资产投资规模与城镇化建设都处于领先水平。该区域也是我国最早对外开放的区域之一，较早受到国外先进建筑技术和设计理念的影响，房地产市场繁荣，诞生了众多品牌开发商。

　　公司深耕华南区域建筑设计市场多年，在实现业务规模扩大的同时，也获得了市场认可，与众多知名房地产开发商保持密切的合作。在本地化优势的基础上，公司依靠建立的品牌优势和良好口碑，业务逐渐辐射至全国其他区域，公司已经在长沙、广州、上海、海南、南宁、赣州等地区设立区域公司，公司与全国性品牌开发商的密切合作关系，将推动公司业务的全国性布局。

　　公司已积累了包括万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商，华为、大疆、联合飞机和创维等知名企业在内的优质客户资源，并与之建立了良好、稳定的合作关系。公司优质的设计质量及快速的服务响应获得了客户的认可，在行业内获得了较好的声誉，为公司业务持续健康发展奠定了良好基础。

　　此外，针对本次募投项目，公司前期已经过详细的市场调研，与潜在市场的目标客户有良好的互动，并将持续关注下游市场的发展和目标客户需求的变化。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）加强募集资金管理，防范资金使用风险

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目建设，尽早实现募投项目投产并盈利，提高公司盈利能力

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过详细论证，获得公司董事会批准并提交股东大会。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于拓展产品范围培育新的增长点，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6. 本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　控股股东、实际控制人唐崇武先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2．作为填补回报措施相关责任主体之一，如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：002949           证券简称：华阳国际        公告编号：2019-072

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于未来三年（2019-2021）分红回报规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）和公司章程等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体情况如下：

　　一、 分红回报规划制定考虑因素

　　本公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、 分红回报规划制定原则

　　本公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾本公司的可持续发展，结合本公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。本公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　三、 公司未来三年（2019-2021）的具体股东回报规划

　　公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

　　1、本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或者超过5,000万；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　本公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据本公司发展情况及重大资金支出的安排，按本公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。

　　4、本公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，并提交股东大会进行表决。本公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　本公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对本公司分红的建议和监督。

　　四、 分红规划的调整及相关决策机制

　　1、本公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。本公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对本公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、本公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑本公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本公司股东大会表决通过后实施。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：002949           证券简称：华阳国际        公告编号：2019-073

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月5日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本次会计政策变更属于按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的有关要求对合并财务报表项目进行的相应调整，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、 会计政策变更的概述

　　1、 变更原因

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。

　　财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第12号——债务重组》进行了修订，自2019年6月17日起执行。

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会〔2019〕16 号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整。根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则的企业，应当结合《修订通知》的要求，对合并财务报表项目进行相应调整。

　　2、 变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、 变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》，并按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、 变更日期

　　公司根据财政部上述文件规定的起始日，执行上述会计政策。

　　二、 会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司依据财政部上述规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定。

　　根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。本公司目前不涉及非货币性资产交换，故无影响。

　　根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》财会〔2019〕9 号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。本公司目前不涉及债务重组业务，故无影响。

　　本次《修订通知》变更仅对公司合并财务报表项目列示产生影响，不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以往年度的追溯调整，不涉及公司业务范围的变更，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　三、 董事会审议情况

　　本次会计政策变更已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。

　　四、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司依据国家财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。

　　五、 监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知、规定进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、 备查文件

　　1、第二届董事会第九次会议决议；

　　2、第二届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

　　深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

　　董事会

　　.2019 年12月5日