升趋势。

　　报告期内各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重始终保持在80%以上，是公司资产的主要组成部分。公司主要从事建筑施工业务，在日常经营过程中形成的主要是货币资金、应收账款、存货等流动资产。

　　（1）流动资产

　　报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司流动资产分别为1,143,385.79万元、1,215,844.12万元、1,214,740.19万元和1,300,490.66万元。报告期内各期末，流动资产结构稳定，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，三者合计占比在80%以上。公司应收账款主要是应收业主单位的工程款，存货主要是已施工未结算的建筑合同形成的资产。（2）非流动资产

　　报告期内各期末，公司非流动资产的主要构成及其占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司非流动资产账面价值分别为159,986.18万元、175,637.68万元、244,311.86万元和240,747.97万元，呈现增长的趋势。报告期内，公司非流动资产结构稳定，主要是固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产和长期股权投资。公司固定资产主要是房屋建筑物和施工机械，无形资产主要是土地使用权，商誉主要是购买市政集团形成的商誉，递延所得税资产主要是由于计提资产减值准备所形成的，长期股权投资主要是对中经云的股权投资。

　　2、负债分析

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司负债分别为1,048,203.59万元、1,119,699.57万元、1,155,700.71万元和1,225,206.91万元。报告期内各期末，公司随着业务规模的扩大，负债规模也在不断扩大。

　　报告期内各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期末，公司流动负债占负债的比重始终保持在95%以上，是公司负债的主要组成部分。公司主要从事建筑施工业务，在日常经营过程中形成的主要是短期借款、应付账款、其他应付款等流动负债。

　　（1）流动负债

　　报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司流动负债分别为1,032,193.76万元、1,087,266.72万元、1,137,844.85万元和1,222,409.79万元。报告期内各期末，流动负债逐年稳步增加，流动负债结构稳定，流动负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款，三者合计占比在80%以上。公司应付账款主要是应付供应商的材料款和劳务分包款，其他应付款主要是应付分包单位押金或保证金和其他往来款。

　　（2）非流动负债

　　报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司非流动负债分别为16,009.83万元、32,432.85万元、17,855.86万元和2,797.12万元。2016年末至2018年末，非流动负债结构稳定，主要是长期借款。2019年9月末由于长期借款已经归还，所以非流动负债金额减少。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司的流动比率分别为1.11、1.12、1.07和1.06，速动比率分别为0.71、0.68、0.68和0.69，指标相对稳定。报告期内，公司流动比率大于1，短期偿债能力较强，但是速动比率小于1。

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为80.42%、80.47%、79.21%和79.50%，指标相对稳定。报告期内，公司资产负债率相对较高，主要由于建筑企业行业特性，存在一定的长期偿债风险。

　　2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司利息保障倍数分别为2.71、2.55、2.51和2.61，指标较高，表明公司利息偿付能力良好。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下所示：

　　■

　　2016年、2017年、2018年以及2019年9月末，公司应收账款周转率分别为3.53、4.06、4.47和3.29，存货周转率分别为2.95、3.09、3.11和2.58。报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率相对较低，主要系建筑工程行业业务特点所致。公司承接的工程合同金额大，工期长、工程结算较慢，导致应收客户工程款较多，同时存货中尚未结算建造合同形成的工程施工金额较大。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年、2018年以及2019年1-9月，公司实现营业收入1,369,579.68万元、1,474,627.12万元、1,554,186.40万元及1,254,121.13万元。公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，具备较强的盈利能力。

　　报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司房屋建筑业务收入持续保持在90亿元以上的规模，子公司宁波建工工程集团有限公司增加与品牌房企如绿城、中海、恒大、融创、万科和宋都等的合作，设备安装分公司新开拓了华润和美的的安装业务；公司市政工程收入逐年增加，子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司成功晋升为市政公用工程施工总承包特级企业，资质等级和品牌形象大幅提升，承接省外业务量逐年增加；公司销售建筑材料收入逐年增加，子公司浙江广天构件股份有限公司在销售传统建材的同时，深度融入宁波市轨道交通建设发展，目前已成为国内具备生产全系列地铁盾构管片的供应商；公司建筑装饰工程收入逐年增加，子公司宁波建工建乐工程有限公司和宁波建乐装潢有限公司合并，进一步整合了建筑装饰的管理、技术、业务力量，做实人力资源管理、成本核算管理、质量安全管理。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过54,000万元（含），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　募投项目具体情况详见公司公告的《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　《公司章程》中对股利分配政策的相关规定如下：

　　“（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

　　（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　　（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于 10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

　　（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

　　（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股东意见的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　根据公司2016年、2017年、2018年年度股东大会通过的决议，公司最近三年的利润分配方案如下：

　　■

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润204,976,800元占最近三年实现的年均可分配利润209,621,915.40元的比例为97.78%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

　　（三）本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：601789                 证券简称：宁波建工            公告编号：2019-086

　　宁波建工股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)

　　一、募集资金使用计划

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过54,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　二、本次募集资金投资项目的实施背景

　　（一）西部大开发“十三五”规划带来了基础设施建设的发展机遇

　　2016年12月23日，国务院审议通过《西部大开发“十三五”规划》，部署进一步推动西部大开发工作。规划提出“西部开发要增强可持续发展支撑能力，必须紧紧抓住基础设施和生态环保两大关键。着力破解道路、水资源等瓶颈制约，实施规划确定的‘五横四纵四出境’综合运输大通道建设，加快打通‘断头路’，提升乡村公路水平”等目标。规划明确要吸引各类资本特别是民间资本踊跃参与西部建设，表明西部地区基础设施建设进入了发展新时期。

　　江油市在《西部大开发“十三五”规划》的指导下，遵循城乡统筹的发展战略、“全域发展”的发展理念和“一心、两片”的发展布局，提出建设江油龙凤工业集中区，将把这个极具发展潜力的区域建设成为江油市主要的经济核心增长极。通过推进江油龙凤工业集中区基础设施建设PPP项目，加快城镇交通、电力电网的建设与发展，有利于项目区城镇的经济转型和产业结构调整，增强项目区的经济实力，形成支撑和带动全市加快发展的重要增长极；有利于构建开放合作、招商引资的新格局，推动江油市经济振兴。

　　（二）政策大力推广在基础设施建设中应用PPP模式

　　2014年11月26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），意见提出要积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，同时要“加强县城基础设施建设。按照新型城镇化发展的要求，把有条件的县城和重点镇发展为中小城市，支持基础设施建设，增强吸纳农业转移人口的能力。选择若干具有产业基础、特色资源和区位优势的县城和重点镇推行试点，加大对市政基础设施建设运营引入市场机制的政策支持力度。”在政府与社会合作机制上，要“推广政府和社会资本合作（PPP）模式。认真总结经验，加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。”

　　在政策的支持下，PPP模式在全国各地得到快速推广，PPP项目数量不断增加，根据财政部发布的数据显示，截至2018年12月末，全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台收录管理库项目比2017年12月末（以下简称同比）净增1,517个、投资额2.4万亿元；管理库项目累计8,654个、投资额13.2万亿元。落地项目同比净增1,962个、投资额2.6万亿元，落地率同比上升16.0个百分点；落地项目累计4,691个、投资额7.2万亿元，落地率54.2%。开工项目同比净增1,078个；开工项目累计2,237个、投资额3.2万亿元，开工率47.7%。

　　（三）公司规模的扩大增加了公司的资金需求

　　公司在上市初期主要以承接房屋建筑工程和建筑装饰装潢工程为主，自2012年发行股份收购宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）以来，公司积极开拓市政公用工程项目，现在已经形成涵盖房屋建筑工程、建筑装饰装潢工程和市政公用工程三大工程施工总承包业务的大型综合建设集团。近年来，随着公司业务规模的不断扩大、工程项目先期垫款较多而工程结算回款较为缓慢以及PPP模式下公司需要承担相关融资安排的情况下，公司的资金需求不断增加。

　　截至2019年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为79.50%，处于较高水平，其中短期借款余额为425,436.76万元，占总负债的34.72%。公司目前的资本结构制约了公司未来的业务发展，亟需改善公司资本结构，以更好适应公司的规模扩张。

　　三、本次募集资金投资项目具体情况

　　（一）江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目

　　1、项目概况

　　江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目由江油龙凤工业集中区基础设施建设项目和排水工程项目构成。江油龙凤工业集中区，主导产业为装备制造、新材料新能源和工业物流。

　　基础设施建设项目主要包括：（1）新建市政道路工程（含管网、道路照明、管网工程、绿化工程等）， 新建道路总里程约12,183m，改造路面总里程约4,500m； （2）项目建设用地范围拆迁及土地征收；（3）配电设施工程；（4）新建桥梁工程。

　　排水工程项目主要包括龙凤镇现状镇区雨污分流改造、城南工业园区雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急闸阀建设。

　　2、项目的必要性与可行性

　　（1）项目的实施符合国家发展战略和政策导向

　　本次募集资金投资项目在国务院发布的《西部大开发“十三五”规划》的指导下实施，有助于贯彻落实国家关于西部大开发的发展战略，以点带动面，将江油龙凤工业集中区建设成为主要的经济核心增长极，为建设城乡一体化、全面现代化、充分国际化的城市提供坚实的市政配套基础，努力在2030年前把江油市建成一个具有良好生态环境，体现历史和地方特色、人民安居乐业的现代化城市，实现社会经济的可持续发展。除此之外，本项目的运作模式基于政府和社会资本合作（PPP）模式进行，属于国家现在大力推行的基础设施建设运作模式。

　　（2）项目的实施有助于支撑城市建设发展，促进区域经济建设

　　国家西部大开发政策给西部地区的社会经济发展带来了前所未有的机遇，西部地区将利用这一机遇，充分发展，具有美好的发展前景。随着城镇经济的飞速发展，人口增长和城市化进程不断加快，将对城市基础设施提出更高的要求。如果配套基础设施建设跟不上发展的脚步，城镇发展势必受到很大程度的影响，降低了投资者投资意愿，在一定程度上必将制约城镇经济建设的发展。

　　城镇的规划发展，应与环境保护设施建设相互协调发展，如此才会为本地区的经济发展创造宽松、高效、优美的环境。当地的发展与建设是整体的、综合的。而本项目是江油市发展建设与环境保护的重要组成部分，它将大大改善当地环境，提高人民的生活水平，有利于当地的招商引资。

　　健全完善的基础设施配套系统，是城镇基础设施建设的重要一环，也是衡量现代化城镇的标志之一，本项目有助于完善项目区基础设施、提高人民生活质量、走可持续发展道路，有助于该地区的经济发展、社会地位和人口素质的提高，也可增强吸引内资和吸引外资的动力。

　　（3）项目的实施有助于公司拓展中西部地区的业务，提升公司在中西部地区的市场占有率

　　目前公司的业务收入主要集中于宁波市以及浙江省内，在浙江省外的收入占比较小，存在业务收入区域分布格局不平衡的状况。目前，随着西部大开发“十三五”规划的实施，中西部地区迎来新一轮的投资建设时期，具有巨大的市场潜力。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在四川以及整个中西部地区的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓中西部地区的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。

　　（4）公司具有成熟的市政公用工程建设的技术和经验，能够承接大型项目建设工作

　　公司子公司市政集团具备市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包一级、工程设计市政行业甲级以及公路工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、机电工程施工总承包、城市及道路照明工程专业承包、工程监理市政公用工程、工程监理房屋建筑工程等承接市政工程相关项目的专业资质，并且培育了一批市政公用工程项目的优秀专业人才。公司对市政公用工程施工总承包项目实行设计和施工一体化管理，能够有效打通业务流程，实现业务间协调发展和优势互补，并且保证了项目的进度和质量以及对项目成本的控制能力。

　　最近几年，公司子公司市政集团承接了宁波市轨道交通3号线一期地下土建工程、金华经济技术开发区330国道改建工程、宁波杭州湾新区滨海六路（职教西路～兴慈八路）市政工程、宁波杭州湾新区滨海大道跨十塘横江桥、滨海五路跨陆中湾江桥、兴慈八路跨十塘横江桥等3座桥梁工程、安顺市西客运枢纽站工程、湖州市织里镇凯旋路等基础设施建设PPP项目、宁波市机场快速路南延工程、简阳市东城新区雄州大道提质改造工程、成都市蒲江县西河河滨景观建设项目、宁波市南山路（老波导-甬临线）道路改造工程、巫溪县红池坝景区旅游交通基础设施建设工程（古路互通至红池坝快速道路工程一期）PPP项目、宁波市环城南路西延（薛家南路至环镇北路）工程、温州市动车南站西广场站前道路及配套工程、温州市龙湾区龙江路（瓯海大道-永定路）上改下综合管廊工程等一大批大型市政公用工程项目，在工程项目的组织协调和施工管理方面积累了丰富的经验。

　　3、项目投资情况

　　项目的静态投资估算总额为54,386.00万元。

　　基础设施建设项目总投资为46,630.20万元。其中：第一部分工程直接费为 30,818.99 万元，占总投资费用的 66.09%；第二部分工程建设其他费用为 13,197.68 万元，占总投资费用的 28.31%（含征地及拆迁费用 11,347.5 万元， 占总投资费用的 24.34%）；预备费为 2,613.53 万元，占总投资费用的 5.60%。

　　排水工程项目总投资7,756.00万元，其中工程费用为6,547.37万元，工程建设其他费用626.70万元，基本预备费573.93万元。

　　4、项目效益情况

　　本项目的收入构成主要包括政府支付的可用性服务费收入和运维绩效服务费收入。

　　江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期为1年，运营期14 年，基础设施建设项目建设期为 3 年，运营期 12 年。根据测算，该项目可用性服务和运营绩效服务对应的项目资本金回报率为7.6%，具有良好的经济效益。

　　5、审批情况

　　该项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP库。基础设施建设项目已取得江油市发展和改革局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（江发改【2017】26号）。排水工程项目已取得江油市发展和改革局《关于江油龙凤工业集中区排水工程可行性研究报告（代立项）的批复》（江发改【2017】40号）。根据江人大发【2018】22号文，江油市人大常委会同意将江油龙凤工业集中区基础设施PPP项目政府支出责任纳入跨年度财政预算管理。

　　基础设施建设项目用地已获得江油市国土资源局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目用地预审的意见》（江国土资函【2017】5号），排水工程项目用地已获得江油市国土资源局《关于江油龙凤工业集中区排水工程项目用地预审的意见》（江国土资函【2017】6号），两个项目符合国家供地政策，符合有关土地使用标准的规定，同意通过用地预审。江油市城乡规划建设和住房保障局核发了《建设用地规划许可证》（地字第2018007号），明确用地单位为江油甬诚，用地项目为江油龙凤工业集中区排水工程项目，用地性质为市政基础设施用地。江油市自然资源局核发了《建设用地规划许可证》（地字第2019003号），明确用地单位为江油甬诚，用地项目为江油龙凤工业集中区基础设建设项目，用地性质为道路用地。

　　排水工程项目已获得绵阳市环境保护局《关于〈江油市龙凤镇人民政府江油龙凤工业集中区排水工程环境影响报告表〉的批复》（绵环审批【2018】13号），基础设施建设项目已获得《江油市行政审批局关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目环境影响报告表的批复》（江审批环【2018】110号）。排水工程项目已获得江油市自然资源局《建设工程规划许可证》（建字第2019053号），基础设施建设项目已获得江油市自然资源局《建设工程规划许可证》（建字第2019052号）。

　　6、合作模式

　　本项目拟采用PPP方式建设。宁波市政工程建设集团股份有限公司与浙江省围海建设集团股份有限公司组成联合体进行投标，其中宁波市政工程建设集团股份有限公司负责本项目投资、融资、 部分建设施工、运营与维护和移交等工作内容，浙江省围海建设集团股份有限公司仅负责本项目的部分建设施工。

　　本项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司江油甬诚建设发展有限公司，注册资本为5,000万元，其中：江油城市投资发展有限公司为政府方出资500万元，持股10%；宁波市政工程建设集团股份有限公司出资4,450万元，持股89%；浙江省围海建设集团股份有限公司出资50万元，持股1%。

　　7、募集资金实施方式

　　公司将全部以股东借款和项目资金本的形式投入项目公司，由项目公司支付工程费、工程建设其他费用等支出。借款部分将先由项目公司向银行申请贷款，待可转换公司债券发行后进行偿还。

　　（二）偿还银行贷款项目

　　1、项目概况

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金部分用于偿还银行贷款，以调整公司资本结构，降低公司财务费用。

　　2、项目投资情况

　　本次拟使用募集资金偿还银行贷款9,000万元。

　　3、项目的必要性与可行性

　　截至2018年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为79.50%，处于较高水平，其中短期借款余额为425,436.76万元，占总负债的34.72%。公司目前的资本结构制约了公司未来的业务发展，亟需改善公司资本结构，以更好适应公司的规模扩张。可转换公司债券成功发行后，虽然短期内公司的资产负债率不会有所改善，但随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所降低，资本结构得以改善。

　　除此之外，公司2016年、2017年、2018年和2019年1-6月的利息支出为18,181.10万元、22,339.67万元、23,943.86万元和13,702.10万元，总体处于较高水平且逐年上升。通过公开发行可转换公司债券募集资金置换银行贷款，能够有效降低有息负债的平均利率，节省利息支出，从而提升中小股东的投资回报。

　　4、募集资金实施方式

　　公司将募集资金用于归还宁波建工的银行贷款，以及通过资本金投入和借款等方式投入到子公司用于归还子公司的银行贷款。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目实施后，将会有助于公司提升公司在四川省内乃至整个中西部地区的影响力，促进公司拓展中西部市场，降低公司因为业务收入区域分布集中而产生的经营风险，能够巩固并进一步提高公司在市政公用工程总承包业务领域的优势和市场竞争力。除此之外，本次募集资金到位后，将会有效缓解公司的偿债压力和对营运资金的需求，提升公司的资金运用效率，提高施工总承包项目的承接能力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司有息负债的平均利率将有所下降，公司的经营利润将有所增加。另外，随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所改善，净资产将有所增加，资本结构得到改善，公司的抗风险能力得到有效提高，但短期内可能会对公司的净资产收益率产生一定的负面影响。随着募投项目的顺利实施、资本结构的改善等因素，公司的各项业务将会得到有序健康发展，从而提高公司的盈利能力和核心竞争力。

　　五、募集资金投资项目可行性结论

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，对公司盈利增长和持续发展具有深远意义。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，改善公司资本结构，提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。董事会认为：本次募集资金投资项目，风险可控，未来预期收益良好，项目可行。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：601789              证券简称：宁波建工          公告编号：2019-087

　　宁波建工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施以及相关承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示:

　　以下关于宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　公司公开发行可转换公司债券预案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券发行于2019年12月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股（即转股率为100%）和截至2021年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　4、假设本次募集资金总额为54,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据公司过往经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长5%，在此基础上按照增长5%、增长10%、增长15%三种情形测算2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　该假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设2019年发放的现金红利以976,080,000股为基数，向全体股东每10股派0.70元，即现金分红68,325,600元，不进行股本转增，上述股利分配事项于2020年6月底之前实施完毕。

　　7、为量化分析本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为3.72元/股（为公司第五届董事会第二次会议决议召开日（即2019年12月4日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。由于2019年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为3.65元/股。

　　公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格以募集说明书公告为准，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况

　　基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：2019年12月31日归属母公司所有者权益＝2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年度归属于母公司的净利润－2018年度现金分红金额；2020年12月31日归属母公司所有者权益＝2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年度归属于母公司的净利润－2019年度现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

　　上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。出于谨慎性原则，测算稀释的每股收益时假设可转债产生的利息均不符合资本化的条件，所得税税率为25%。

　　二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次公开发行可转换公司债的必要性及合理性

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过54,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　1、项目的实施符合国家发展战略和政策导向

　　本次募集资金投资项目在国务院发布的《西部大开发“十三五”规划》的指导下实施，有助于贯彻落实国家关于西部大开发的发展战略，以点带动面，将江油龙凤工业集中区建设成为主要的经济核心增长极，为建设城乡一体化、全面现代化、充分国际化的城市提供坚实的市政配套基础，努力在2030年前把江油市建成一个具有良好生态环境，体现历史和地方特色、人民安居乐业的现代化城市，实现社会经济的可持续发展。除此之外，本项目的运作模式基于政府和社会资本合作（PPP）模式进行，属于国家现在大力推行的基础设施建设运作模式。

　　2、项目的实施有助于支撑城市建设发展，促进区域经济建设

　　国家西部大开发政策给西部地区的社会经济发展带来了前所未有的机遇，西部地区将利用这一机遇，充分发展，具有美好的发展前景。随着城镇经济的飞速发展，人口增长和城市化进程不断加快，将对城市基础设施提出更高的要求。如果配套基础设施建设跟不上发展的脚步，城镇发展势必受到很大程度的影响，降低了投资者投资意愿，在一定程度上必将制约城镇经济建设的发展。

　　城镇的规划发展，应与环境保护设施建设相互协调发展，如此才会为本地区的经济发展创造宽松、高效、优美的环境。当地的发展与建设是整体的、综合的。而本项目是江油市发展建设与环境保护的重要组成部分，它将大大改善当地环境，提高人民的生活水平，有利于当地的招商引资。

　　健全完善的基础设施配套系统，是城镇基础设施建设的重要一环，也是衡量现代化城镇的标志之一，本项目有助于完善项目区基础设施、提高人民生活质量、走可持续发展道路，有助于该地区的经济发展、社会地位和人口素质的提高，也可增强吸引内资和吸引外资的动力。

　　3、项目的实施有助于公司拓展中西部地区的业务，提升公司在中西部地区的市场占有率

　　目前公司的业务收入主要集中于宁波市以及浙江省内，在浙江省外的收入占比较小，存在业务收入区域分布格局不平衡的状况。目前，随着西部大开发“十三五”规划的实施，中西部地区迎来新一轮的投资建设时期，具有巨大的市场潜力。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在四川以及整个中西部地区的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓中西部地区的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　上市公司目前主要从事房屋建筑工程、市政工程、建筑装潢工程和建筑安装工程等业务。公司本次募集资金投资项目主要为江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目，紧扣公司主营业务，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，契合公司以房建和市政施工总承包为主体带动装饰、安装、城轨和园林等专业承包，以专业设计和建筑产业化部品、构件制造及投资并购等外延扩展为两翼的“一体两翼”发展战略。同时，募集资金的使用也将在整体形象、人才扩充、客户拓展等方面对发行人起到重要的促进作用，有利于发行人业务发展目标的实现。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司拥有一支勇于开拓、善于学习、素质优良、管理有力的企业团队。公司董事、监事、高级管理人员及绝大多数业务、技术骨干都具有深厚的理论基础并长期从事建设工程相关行业，在公司生产经营、技术研发、财务管理和资本运营等领域中发挥着重要作用，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备情况

　　公司设有两个浙江省级企业技术中心，拥有一大批包括教授级高级工程师、高级工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构师等高级技术人员，为生产经营提供了技术保障。

　　2017年底公司拥有研发人员345名，占员工总数8.93%。多年来获得了大量技术研发成果，部分已应用于生产实际。2017年公司获得发明专利9项，实用新型专利38项，获评省级工法9项，主编参编行业标准2项。科研项目“超高层弧形外墙施工技术研究”获得中国施工企业协会科学技术奖创新成果二等奖。《建筑BIM技术在宁波城市展览馆工程中应用的技术研究》被列为浙江省技术创新协会重点项目。2017年，公司下属市政集团成功晋升为市政公用工程施工总承包特级企业。同时，集团工程项目全年获得浙江省钱江杯、江苏省扬子杯、浙江省市政金奖、省优秀园林工程银奖、甬江杯、市优秀园林工程金奖等各级工程奖多项。

　　2018年度，公司新获省级工法11项，参与制定省级或以上行业标准3项。完成省级课题结题验收5项，新立项省级课题2项，“无粘结预应力混凝土基坑支护结构研究”获浙江省岩土力学与工程学会科技进步三等奖。广天构件、普利凯、宁冶勘三家单位获评国家高新技术企业，广天构件、普利凯新获宁波市级工程技术中心。

　　公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力的支持。

　　3、市场储备情况

　　经过多年市场开拓，公司的建筑主业形成了“大市场、大业主、大项目”的市场经营策略，在宁波当地承建万豪大酒店、科技广场、丽水财税局办公大楼、宁波商会国贸中心、宁波汇金大厦和东部新城及南部商务区大量的地标性建筑。公司获得国家建筑业最高奖项“鲁班奖”4项，获评“全国五一劳动奖状”、“全国先进施工企业”、“浙江省重点骨干企业”等殊荣多次，是宁波市竞争力最强的施工企业之一。同时，公司深耕国内知名大房企市场，寻求长期稳定合作的大客户，目前已与万科、中海、招商、华润、恒大、碧桂园、港中旅等20余家品牌房企建立合作关系。

　　公司已经初步形成了较为有效的外地拓展业务模式，培养储备了一批外地拓展人才，积累了一定的外地拓展经验。在外地拓展“本土化、基地化、规模化”的方针指导下，公司建筑主业“走出去”持续推进，2018年承接宁波本地业务150.51亿元，占比60.35%，宁波以外浙江省内业务52.8亿元，占比21.17%，浙江省外项目46.1亿元，占比18.48%。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施

　　本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取如下填补措施。

　　公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，提升盈利能力，实现各个集团公司之间资源协同共享和充分利用。

　　（二）继续加大市场拓展力度，树立行业标杆

　　在保证工程质量的前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。同时，公司通过此次机遇，将更好的将“质量第一，客户至上”的服务理念复制到其他地区，在当地树立起行业标杆。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币54,000万元（含），在扣除发行费用后将主要用于“江油市龙凤工业区基础设施PPP项目”建设。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（【2013】43 号）等规定，公司制定和完善了《宁波建工股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，同时公司制定了未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用的保障措施

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

　　1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　2、公司应当在募集资金到位后 2周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

　　3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　　4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理办法》规定的管理程序进行审批和管理；

　　5、公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并报董事会和监事会审议通过，审议通过后2个工作日内报告上海证券交易所并公告；

　　6、每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东宁波交通投资控股有限公司和实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会作出如下承诺：

　　1、本公司（本委员会）承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

　　2、本公司（本委员会）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本委员会）同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本委员会）作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2019年12月5日