证券代码：002072    证券简称：*ST凯瑞    公告编号：2019-L117

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2019年12月4日以现场与通讯相结合的方式召开（本次会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《凯瑞德控股股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生召集并主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》。

　　为进一步拓展煤炭等主营业务，经审议，董事会一致同意公司与关联法人凯弘（湖北）供应链管理有限公司（以下简称：凯弘公司）共同出资人民币1600万元设立控股子公司，其中公司出资人民币1584.00万元，占比99%，凯弘公司出资16.00万元，占比1%。董事会授权公司管理层全权办理上述子公司的相关注册事宜，子公司最终注册信息以工商部门办理登记为准。

　　凯弘公司系公司股东保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司(以下简称：保成鼎盛)的全资子公司，保成鼎盛的股东为公司董事王宣哲先生、王健先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，凯弘公司系公司的关联法人，故本次设立子公司事项构成关联交易。公司董事王健先生、王宣哲先生作为本次关联交易事项的关联方回避表决。

　　表决结果： 5票同意、0 票弃权、0 票反对、2票回避。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。独立董事事前认可意见及独立董事意见已同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过了《关于聘任公司财务经理的议案》。

　　经审议，董事会一致同意：聘任李江先生为公司财务经理，任期至本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。李江先生简历如下：

　　李江，男，中国国籍，汉族，1989年出生，（日本）研究生：京都情报大学院大学经济学研究科毕业。本科：天津外国语大学日语学院、（日本）北陆大学国际经营学毕业。曾任珍宝岛股份有限公司、珍宝岛投资管理有限公司投资专员、奥智投资管理有限公司总经办主任，财务经理，凯瑞德控股股份有限公司内审部部长、行政部部长。

　　表决结果： 7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　三、审议通过了《关于向工商银行德州运河支行申请借款展期的议案》。

　　公司以前年度向中国工商银行股份有限公司德州运河支行（以下简称“工商银行德州运河支行”）的借款金额人民币20,157.14万元即将到期，因公司目前经营困难、尚无偿还贷款能力，为不影响公司业务开展，公司决定向工商银行德州运河支行申请上述即将到期借款展期，目前公司已指定专人正在与工商银行德州运河支行相关人员对接办理已到期借款展期业务。

　　上述展期业务尚需工商银行德州运河支行及相关部门审批，能否顺利展期尚存在不确定性，公司将根据后续展期申请办理进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果： 7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　证券代码：002072     证券简称：*ST凯瑞    公告编号：2019-L118

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年12月4日，凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（1）基本情况

　　公司为扩展煤炭等业务，增强自身持续经营能力，拟与凯弘（湖北）供应链管理有限公司（以下简称：凯弘公司）共同投资人民币1600万元设立控股子公司（以下简称“子公司”，最终以工商核名登记为准），其中公司出资人民币1584.00万元，占拟设立子公司注册资本99%；凯弘公司出资人民币16.00万元，占拟设立子公司注册资本1%。

　　（2）关联关系

　　凯弘公司系公司股东保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司(以下简称：保成鼎盛)的全资子公司，保成鼎盛的股东为公司董事王宣哲先生及王健先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，凯弘公司系公司的关联法人，故本次设立子公司事项构成关联交易。

　　（3）审批程序

　　公司于2019年12月4日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了该事项，公司董事王健先生及王宣哲先生系关联董事对该事项进行回避表决。独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，本议案在董事会权限范围内、无需提交股东大会审议。

　　二、投资相关方及拟设立子公司基本信息

　　（1）凯弘（湖北）供应链管理有限公司基本信息

　　1.公司名称：凯弘（湖北）供应链管理有限公司

　　2．公司住所：荆门高新区·掇刀区荆南大道19号2号综合办公楼三层

　　3．公司注册资本：5000万元

　　4．公司法定代表人：王健

　　5．公司经营范围：供应链管理,供应链技术开发,电子商务技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,物流信息咨询,物业管理,场地、房屋租赁,房屋维修,土石方工程、园林绿化工程施工,建筑材料(不含砂石、水泥、石灰及其他扬尘材料)、装饰材料、机电设备、电子产品、办公用品、日用百货、初级农产品(不含粮食收购)销售

　　6．公司股东: 保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司（以下简称：保成鼎盛）,占注册资本100%

　　7.实际控制人：王健

　　（2）拟设立子公司基本信息

　　1.公司名称：凯烁商贸有限公司（暂定名）

　　2．公司住所：湖北（具体以工商登记备案为准）

　　3．公司注册资本：人民币1600.00万元

　　4.出资方式：货币

　　5．公司法定代表人：李燕媚

　　6．经营范围：待核准

　　7．公司股东：凯瑞德出资人民币1584.00万元，占凯烁公司注册资本的99%；凯弘出资人民币16.00万元，占凯烁公司注册资本的1%

　　以上信息以工商行政管理部门核准登记备案为准。

　　三、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　（1）事前认可意见

　　本次关联交易事项有利于公司拓展煤炭业务、增强公司盈利能力；该关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

　　（2）独立意见

　　本次出资设立子公司系公司拓展煤炭业务需要，有利于增强自身持续经营业务。交易双方平等、互利的基础上寻求合作共赢，遵循了“公开、公平、公正”的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事王健先生及王宣哲先生进行了回避，本议案的召集、召开、审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，同意公司出资设立子公司事项。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（1）对外投资的目的

　　为拓展公司煤炭等主营业务，公司拟通过与凯弘（湖北）供应链管理有限公司共同出资设立子公司。本次投资有利于公司开拓煤炭等主业，符合公司的发展经营需要，有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续健康发展，符合公司股东的利益需求。

　　（2）存在的风险和对公司的影响

　　本次出资设立的子公司尚未办理注册登记手续，相关业务尚未开展。同时，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，拟设立子公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

　　本次设立子公司将推动公司煤炭等主业的开展，有利于改善公司经营状况，对公司后续经营情况将产生积极影响。

　　鉴于上述子公司尚未注册成立，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　股票代码：002072           股票简称：*ST凯瑞          编号：2019-L119

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　关于向工商银行德州运河支行申请借款展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 概述

　　（1）贷款基本情况

　　公司以前年度向中国工商银行股份有限公司德州运河支行（以下简称“工商银行德州运河支行”）的借款金额人民币20,157.14万元即将到期，因公司目前经营困难、尚无偿还贷款能力，为不影响公司业务开展，公司决定向工商银行德州运河支行申请上述即将到期借款展期，目前公司已指定专人正在与工商银行德州运河支行相关人员对接办理已到期借款展期业务。

　　（2）履行的审批程序

　　上述事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司将授权指定专人签署相关合同及文件，办理相关借款展期事宜。

　　二、 展期基本情况

　　展期银行全称:中国工商银行股份有限公司德州运河支行

　　展期金额:人民币20,157.14万元

　　展期期限:在原有借款到期后继续展期1年

　　工商银行德州运河支行与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　　三、 本次申请贷款展期对上市公司的影响及风险提示

　　本次申请贷款展期基于公司实际经营情况需求，有利于缓解公司资金压力，更好的支持公司的业务开展，有利于改善公司的经营状况。

　　本次申请贷款展期尚需工商银行德州运河支行及相关部门审批，能否顺利展期尚存在不确定性，公司将根据后续展期申请办理进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2019 年12 月5日