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广东燕塘乳业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

  证券代码:002732           证券简称:燕塘乳业          公告编号:2019-037

  广东燕塘乳业股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议通知于2019年11月28日以专人送达的方式发出,会议于2019年12月4日下午在公司新工厂行政楼五楼2号会议室现场召开。公司董事共9人,出席本次会议的董事共9人。其中,独立董事朱滔先生和戴锦辉先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持,会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  与会董事经认真讨论,形成如下决议:

  1、审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》;

  公司第三届董事会任期将于2019年12月22日届满,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及公司《章程》等相关规定,公司应进行董事会换届选举。公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,非独立董事6名,董事会暂不设职工代表董事。根据董事会提名委员会的考察和推荐,公司董事会拟提名黄宣先生、谢立民先生、冯立科先生、邵侠先生、杨卫先生及庄伟女士为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期三年,自提名通过股东大会审议之日起算。

  通过对上述6名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查,董事会提名委员会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司非独立董事的情况。上述候选人均具备担任公司非独立董事的资格,符合担任公司非独立董事的任职要求。

  本次董事会对各非独立董事候选人的表决结果如下:

  1.1 候选人黄宣先生:本人回避表决;获得同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票;

  1.2 候选人谢立民先生:本人回避表决;获得同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票;

  1.3 候选人冯立科先生:本人回避表决;获得同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票;

  1.4 候选人邵侠先生:本人回避表决;获得同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票;

  1.5候选人杨卫先生:本人回避表决;获得同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票;

  1.6 候选人庄伟女士:本人回避表决;获得同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票。

  全体董事通过逐人表决,一致同意提名该六人为公司第四届董事会非独立董事候选人,一致同意通过本议案。公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会并采取累积投票制进行表决。

  公司第四届董事会非独立董事候选人的简历见本公告附件1。

  2、审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》;

  根据董事会提名委员会的考察和推荐,公司董事会拟提名朱滔先生、戴锦辉先生、李伯侨先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期三年,自提名通过股东大会审议之日起算。

  通过对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查,董事会提名委员会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司独立董事的情形,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者的情况。上述3名候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性,具备独立董事任职资格证书,符合担任上市公司独立董事的条件,能够胜任岗位的职责要求。

  本次董事会对各独立董事候选人的表决结果如下:

  1.1 候选人朱滔先生:本人回避表决;获得同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票;

  1.2候选人戴锦辉先生:本人回避表决;获得同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票;

  1.3 候选人李伯侨先生:本人回避表决;获得同意票8票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票。

  全体董事通过逐人表决,一致同意提名该三人为公司第四届董事会独立董事候选人,一致同意通过本议案。公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会并采取累积投票制进行表决。

  公司第四届董事会独立董事候选人的简历见本公告附件2。

  特别说明:预计本次董事会换届完成后,公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关要求将以上三名独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网站进行公示。公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的,均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式,就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。上述3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深交所等有关部门审核无异议后,方可提交公司股东大会并采取累积投票制进行表决。

  3、审议通过《关于第四届董事会董事及第四届监事会监事津贴的议案》;

  公司第三届董事会及监事会任期即将届满,第四届董事会及监事会的换届工作已进入实质推进阶段,公司董事会薪酬与考核委员会经过审议,向董事会提交关于第四届董事会董事及第四届监事会监事津贴的提案,内容如下:

  (1)第四届董事会董事津贴方案:①非独立董事不在公司领取董事津贴,兼任公司职务的非独立董事,仅领取作为公司职工的薪酬;②独立董事津贴为每人每年人民币6万元(税前),按月平均发放;③全体董事因出席公司会议产生的差旅费及依照《公司法》和公司《章程》行使职权所需的费用,由公司承担。

  (2)第四届监事会监事津贴方案:①全体监事不在公司领取监事津贴,兼任公司职务的监事,仅领取作为公司职工的薪酬;②全体监事因出席公司会议产生的差旅费及依照《公司法》和公司《章程》行使职权所需的费用,由公司承担。

  (3)其他事项:①公司第四届董事、监事在任期内离任的,按其实际任期计算津贴(如有);②公司第四届董事、监事在任期内获得津贴(如有)应交的所得税,由公司代扣代缴;③本津贴标准自公司股东大会产生第四届董事会和第四届监事会时生效。

  通过结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。全体董事通过表决,一致同意通过本议案。

  公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  4、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

  公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》,于2019年5月30日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。根据经营管理需要,结合公司实际情况,现拟据此修订公司《股东大会议事规则》。

  通过结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。全体董事通过表决,一致同意通过本议案。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  关于本次《股东大会议事规则》修订的具体内容,详见公司于2019年12月 5日发布在巨潮资讯网的公告。

  5、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。

  公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》,于2019年5月30日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。根据经营管理需要,结合公司实际情况,现拟据此修订公司《董事会议事规则》。

  通过结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。全体董事通过表决,一致同意通过本议案。

  本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  关于本次《董事会议事规则》修订的具体内容,详见公司于2019年12月 5日发布在巨潮资讯网的公告。

  6、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会定于 2019年12月20日召开公司2019年第一次临时股东大会,审议《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》等议案。

  通过结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,回避票0票。全体董事通过表决,一致同意通过本议案。

  同日召开的监事会审议通过相关议案,并向2019年第一次临时股东大会提交审议《关于监事会换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》。

  《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》的详细内容,详见公司于2019年12月5日发布在巨潮资讯网的公告。

  三、备查文件

  1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》;

  2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议事项的独立意见》;

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  四、附件

  附件1:第四届董事会非独立董事候选人的简历

  附件2:第四届董事会独立董事候选人的简历

  特此公告!

  广东燕塘乳业股份有限公司董事会

  2019年12月4日

  

  附件1:第四届董事会非独立董事候选人的简历

  1、黄宣先生的简历

  黄宣先生,中国国籍,无境外永久居留权,1969年出生,经济师。曾就职于广东省燕塘企业总公司、广东四明燕塘乳业有限公司,2001年9月加入公司,现任公司董事长,兼任中国乳制品工业协会副理事长、国际乳品联合会中国国家委员会(CNCIDF)委员、广东省农业产业化龙头企业协会副会长、广东省食品学会名誉副理事长,曾被授予“全国优秀奶业工作者--功勋人物”“振兴中国乳业领军人”“广东省食品行业领军人物”“广东省食品行业优秀企业家”等称号,并荣获“广东省2011年度五一劳动奖章”。

  黄宣先生持有公司股份528,860股(占公司总股本的比例为0.34%),与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

  公司在最高人民法院网查询确认,黄宣先生不属于“失信被执行人”。

  2、谢立民先生的简历

  谢立民先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,本科学历,高级政工师。曾就职于广东省燕塘企业总公司,2003年7月加入公司,现任公司副董事长。

  谢立民先生持有公司股份500,060股(占公司总股本的比例为0.32%),与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

  公司在最高人民法院网查询确认,谢立民先生不属于“失信被执行人”。

  3、冯立科先生的简历

  冯立科先生,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,本科学历,食品工程高级工程师。2002年加入公司,历任总经理助理、副总经理、常务副总经理,现任公司董事、总经理,兼任广东燕隆乳业科技有限公司执行董事、经理,湛江燕塘乳业有限公司执行董事,广东燕塘冷冻食品有限公司执行董事,广东省轻工业联合会副会长、广东省食品行业协会副会长、中国奶业协会副会长和广东省食品学会副会长。

  冯立科先生持有公司股份264,600股(占公司总股本的比例为0.17%),与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

  公司在最高人民法院网查询确认,冯立科先生不属于“失信被执行人”。

  4、邵侠先生的简历

  邵侠先生,中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,本科学历,会计师、国际注册内部审计师、注册会计师。历任湖北省天门市供销合作社联社财务科科员,广东省阳江农垦集团公司财务科科员、财务部副部长、财务结算中心主任、审计科科长,广东省农垦集团进出口有限公司财务部部长,广东省农垦集团公司审计处副科级干部、主任科员、副处长。现任公司董事、财务总监,兼任广东粤垦农业小额贷款股份有限公司董事。

  邵侠先生未持有公司股份,与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

  公司在最高人民法院网查询确认,邵侠先生不属于“失信被执行人”。

  5、杨卫先生的简历

  杨卫先生,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,硕士学位,注册会计师,高级会计师。1996年7月进入广东省湛江市翠园购物中心有限公司工作,历任出纳、会计;2000年10月进入广东省湛江农垦集团公司工作,历任财务处科员、副科长、科长、副处长,2014年10月调入广东省农垦集团公司任财务处主任科员,现任广东省农垦集团公司财务部副部长,兼任公司董事、广东省广垦橡胶集团有限公司董事和茂名市中晟实业有限公司董事。

  杨卫先生未持有公司股份,其本人在公司实际控制人处任职,与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系,与除公司实际控制人及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

  公司在最高人民法院网查询确认,杨卫先生不属于“失信被执行人”。

  6、庄伟女士的简历

  庄伟女士,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,湖南长沙人,出生于1966年5月,工业经济师职称。1988年毕业于湖南农业大学经济管理专业,曾先后担任湖南省政府农村能源办公室科员,广东省燕塘企业总公司总经办科员、进出口部科员、经管部副部长,广东省燕塘投资有限公司企管部副部长、资产经营部部长、租赁部总经理,现任广东省燕塘投资有限公司总经理助理。

  庄伟女士未持有公司股份,其本人在公司控股股东广东省燕塘投资有限公司

  处任职,与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系,与除公司控股股东及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

  公司在最高人民法院网查询确认,庄伟女士不属于“失信被执行人”。

  

  附件2:第四届董事会独立董事候选人的简历

  1、朱滔先生的简历

  朱滔先生,中国国籍,无境外永久居留权,1976年出生,博士学位。2005年7月进入暨南大学经济学院金融系工作,历任讲师、副教授,硕士生导师。2012年12月起就职于暨南大学管理学院会计系。现任暨南大学管理学院会计系教授,副系主任,兼任广州注册会计师协会理事,并兼任公司、佛山市海天调味食品股份有限公司、广州广哈通信股份有限公司、广东原尚物流股份有限公司及广东新宝电器股份有限公司独立董事。

  朱滔先生未持有公司股份,与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

  公司在最高人民法院网查询确认,朱滔先生不属于“失信被执行人”。

  2、戴锦辉先生的简历

  戴锦辉先生,中国国籍,无境外永久居留权,1974年出生,经济学硕士学位,经济师职称。1999年7月进入南方证券有限公司工作,历任投资银行部项目经理、经纪业务总部综合部经理;2005年10月进入中国建银投资证券有限责任公司(现中国中投证券有限责任公司)工作,历任经纪业务总部总经理助理、广州中心营业部总经理,广东营销中心总监、广东分公司总经理。曾任荣邦科技有限公司顾问,现任广州光凌通信科技有限公司副总经理、广州恒宁投资有限公司执行董事兼总经理,兼任公司独立董事、广州市乐怡康养老院有限公司董事。

  戴锦辉先生未持有公司股份,与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

  公司在最高人民法院网查询确认,戴锦辉先生不属于“失信被执行人”。

  3、李伯侨先生的简历

  李伯侨先生,中国国籍,无境外永久居留权,1958年出生,经济法硕士研究生学历。1986年7月至1991年5月在西南政法大学经济法系执教,1991年5月至2018年6月就职于暨南大学法学院,曾任暨南大学法学院教授。现任国信信扬律师事务所专职律师,兼任公司、广州市锐丰音响科技股份有限公司、爱司凯科技股份有限公司独立董事。

  李伯侨先生未持有公司股份,与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

  公司在最高人民法院网查询确认,李伯侨先生不属于“失信被执行人”。

  

  证券代码:002732           证券简称:燕塘乳业          公告编号:2019-038

  广东燕塘乳业股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东燕塘乳业股份有限公司(以下称“公司”)第三届监事会第十八次会议通知于2019年11月28日以专人送达的方式发出,会议于2019年12月4日下午在公司新工厂行政楼五楼2号会议室现场召开。公司监事共3人,全部出席本次会议。公司董事会秘书李春锋先生列席了会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生召集并主持,会议的召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  与会监事经认真讨论,形成如下决议:

  1、审议通过《关于监事会换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》;

  公司第三届监事会任期将于2019年12月22日届满,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及公司《章程》等相关规定,公司应进行监事会换届选举。公司监事会由3名监事组成,应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。公司于2019年12月4日上午召开第四届职工代表大会第二次会议,通过民主方式选举陈松湖先生为公司第四届监事会职工代表监事。

  根据对过往履职情况的考察,公司监事会拟提名续聘严文海先生和陈琛女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人。如经股东大会选举通过,严文海先生、陈琛女士将与陈松湖先生共同组成公司第四届监事会,任期三年,自股东大会通过严文海先生和陈琛女士的任命之日起算。

  监事会经审查确认,严文海先生和陈琛女士均符合担任公司股东代表监事的任职要求,未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司股东代表监事的情况。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本次监事会对各股东代表监事候选人的表决结果如下:

  1.1 候选人严文海先生:本人回避表决;获得同意票2票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票;

  1.2 候选人陈琛女士:本人回避表决;获得同意票2票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票;

  全体监事通过逐人表决,一致同意提名该两人为公司第四届监事会股东代表监事候选人,一致同意通过本议案。本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会并采取累积投票制进行表决。

  公司第四届监事会股东代表监事候选人的简历详见本公告附件。

  三、备查文件

  1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告!

  广东燕塘乳业股份有限公司监事会

  2019年12月4日

  

  附件:公司第四届监事会股东代表监事候选人的简历

  1、严文海先生的简历

  严文海先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生,本科学历,高级会计师。历任广东省农垦集团公司结算中心主任助理、财务处主任科员、财务处副调研员,现任广东省农垦集团公司财务部副处级干部,兼任公司监事会主席、广东农垦燕岭大厦有限公司董事、深圳市广垦六联实业有限公司董事兼财务总监、广东省粤垦投资有限公司财务部部长、深圳市广垦宇联实业有限公司董事兼财务总监、深圳市广垦嘉联实业有限公司董事兼财务总监及广东广垦太证股权投资基金管理有限公司董事。

  严文海先生未持有公司股份,其本人在公司实际控制人处任职,与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系,与除公司实际控制人及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司股东代表监事的情形。

  公司在最高人民法院网查询确认,严文海先生不属于“失信被执行人”。

  2、陈琛女士的简历

  陈琛女士,中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,本科学历,助理经济师。2006年起加入公司,历任仓储部副主任、人力资源部主任、总裁办主任。现任公司监事、总裁助理。

  陈琛女士未持有公司股份,与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司股东代表监事的情形。

  公司在最高人民法院网查询确认,陈琛女士不属于“失信被执行人”。

  证券代码:002732           证券简称:燕塘乳业          公告编号:2019-039

  广东燕塘乳业股份有限公司

  关于职代会选举第四届监事会职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东燕塘乳业股份有限公司(以下称“公司”)第三届监事会任期将于2019年12月22日届满,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及公司《章程》等相关规定,为推进监事会换届工作顺利进行,保证监事会持续规范运作,公司于2019年12月4日上午召开了第四届职工代表大会第二次会议,民主选举陈松湖先生为公司第四届监事会职工代表监事。陈松湖先生将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会,任期三年,自股东大会通过股东代表监事的任命之日起算。

  陈松湖先生符合《公司法》及公司《章程》等关于职工代表监事任职资格和任职条件的规定,不存在禁止任职的情形。

  监事会确认,公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  附件:陈松湖先生的简历

  特此公告!

  广东燕塘乳业股份有限公司监事会

  2019年12月4日

  

  附件:陈松湖先生的简历

  陈松湖先生,1981年出生,中国国籍,中共党员,无境外永久居留权,本科学历,毕业于暨南大学市场营销专业。2000年7月加入公司,历任公司销售经理、营销事业部副部长,现任公司营销事业部总监、监事。

  陈松湖先生未持有公司股份,与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司职工代表监事的情形。

  公司在最高人民法院网查询确认,陈松湖先生不属于“失信被执行人”。

  证券代码:002732              证券简称:燕塘乳业          公告编号:2019-040

  广东燕塘乳业股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议决议,公司董事会将召集召开2019年第一次临时股东大会审议相关议案。现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2019年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人:董事会。

  3、本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等相关规定。

  4、会议召开时间

  (1)现场会议:2019年12月20日14:45起,预计会期半天;

  (2)网络投票:通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月20日上午9:15,结束时间为2019年12月20日下午3:00;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月20日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象

  (1)本次股东大会的股权登记日为2019年12月13日。于2019年12月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东(公司暂不存在优先股股东,均为普通股股东)均有权出席股东大会,不能亲自出席本次会议的股东可以书面形式委托代理人(该股东代理人不必是公司股东)出席会议并参加表决,或在网络投票时段内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7、现场会议召开地点:广州市黄埔区香荔路188号 公司新工厂行政楼五楼2号会议室

  二、会议审议事项

  1、审议表决《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》;

  1.1 选举黄宣先生为第四届董事会非独立董事

  1.2 选举谢立民先生为第四届董事会非独立董事

  1.3选举冯立科先生为第四届董事会非独立董事

  1.4选举邵侠先生为第四届董事会非独立董事

  1.5选举杨卫先生为第四届董事会非独立董事

  1.6选举庄伟女士为第四届董事会非独立董事

  2、审议表决《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》;

  2.1选举朱滔先生为第四届董事会独立董事

  2.2选举戴锦辉先生为第四届董事会独立董事

  2.3选举李伯侨先生为第四届董事会独立董事

  3、审议表决《关于监事会换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》;

  3.1  选举严文海先生为第四届监事会股东代表监事

  3.2  选举陈琛女士为第四届监事会股东代表监事

  4、审议表决《关于第四届董事会董事及第四届监事会监事津贴的议案》;

  5、审议表决《关于聘请2019年度审计机构的议案》;

  6、审议表决《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》;

  7、审议表决《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。

  特别说明:议案1—3为选举两名(含)以上董事或监事的议案,均采用累积投票方式进行投票表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  以上议案5,已经过公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过;议案1、议案2、议案4、议案6和议案7,已经过公司第三届董事会第十九次会议审议通过;议案3已经过公司第三届监事会第十八次会议审议通过。以上议案内容及各候选人简历分别详见公司于2019年10月22日、2019年12月5日发布在巨潮资讯网的公告。

  为充分尊重并维护中小投资者合法权益,公司将对以上全部议案中中小投资者(中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的投票情况单独作出统计。

  三、提案编码

  表1:本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记时间:2019年12月17日—18日(9:00—12:00、14:00—17:00)。

  2、登记地点:广州市天河区沙河燕塘公司办公楼5楼董事会办公室

  3、登记办法:现场登记;通过信函、电子邮件或传真方式登记。

  (1)现场登记

  法人股东现场登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书,至本次股东大会的登记地点办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件,至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

  自然人股东现场登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡,至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

  (2)通过信函、电子邮件或传真方式登记

  公司股东可凭现场登记所需的有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记,本次股东大会不接受电话登记。采用信函方式登记的股东,信函请寄至:“广东省广州市天河区沙河燕塘,广东燕塘乳业股份有限公司董事会办公室”,邮编:510507,信函请注明“2019年第一次临时股东大会”字样。采用电子邮件方式登记的股东,请将相关登记材料的原件扫描件发送至公司邮箱master@ytdairy.com,邮件主题请注明“2019年第一次临时股东大会”。采用传真方式登记的,请将相关登记材料传真至公司董事会办公室,传真号码:020-61372038。

  信函、电子邮件或传真须在2019年12月19日17:00前送达本公司,请股东及时电告确认,电话:020-61372566。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见“附件一”。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东食宿与交通费用自理,预计会期半天。

  2、请出席现场会议的股东或股东代表提前15分钟到场,并向会务组提交有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件供核验。

  3、会议联系方式

  联系人:李嘉旋

  联系电话:020-61372566

  联系传真:020-61372038

  联系邮箱:master@ytdairy.com

  联系地址:广东省广州市天河区沙河燕塘公司办公楼5楼董事会办公室

  邮政编码:510507

  七、备查文件

  1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告!

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  广东燕塘乳业股份有限公司董事会

  2019年12月4日

  

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362732

  2、投票简称:燕塘投票

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表2:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各议案股东拥有的选举票数举例如下:

  ① 选举非独立董事(如表1提案1,采用等额选举,应选人数为6位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举独立董事(如表1提案2,采用等额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③ 选举股东代表监事(如表1议案3,采用等额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年12月20日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月20日上午9:15,结束时间为2019年12月20日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录

  http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件二:授权委托书

  广东燕塘乳业股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托(先生/女士)代表本人/单位出席广东燕塘乳业股份有限公司2019年第一次临时股东大会。本人/单位授权(先生/女士)对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决,并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束。

  本人(本公司)对本次股东大会议案的表决意见:

  ■

  委托人姓名或名称(签字或盖章):年 月 日

  委托人身份证号码或营业执照号码:

  委托人持股数: 股

  委托人股东账号:

  受托人签名:年     月      日

  受托人身份证号码:

  委托人联系电话:

  说明:

  1、须以累积投票方式表决的议案,请参照本通知前文关于累积投票的表决说明进行表决;非以累积投票方式表决的议案,请股东在议案的表决意见选项中打“√”,每项均为单选,多选无效;如股东未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、单位委托须加盖单位公章;

  3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日始,至本次股东大会结束时止。

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  《董事会议事规则》修订对照表

  广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》,于2019年5月30日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。根据经营管理需要,结合公司实际情况,现拟据此修订公司《董事会议事规则》。

  其中,公司《董事会议事规则》修订说明如下:

  ■

  说明:上表中加粗部分为新增或调整的内容。

  公司于2019年12月4日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过本次《董事会议事规则》修订事项,相关议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

  广东燕塘乳业股份有限公司董事会

  2019年12月4日

  广东燕塘乳业股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第十九次会议审议事项的独立意见

  作为广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定,本着独立审慎、实事求是的原则,对公司第三届董事会第十九次会议的相关议案进行了认真的审阅和充分的讨论,并发表独立意见如下:

  一、关于《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》的独立意见

  我们认真审阅了相关候选人的履历表等资料,充分了解了被提名人的教育背景、工作经历等情况,听取了各候选人关于自己符合相关任职条件且同意被提名的说明,未发现其中有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《公司法》和公司《章程》等规定不得担任非独立董事或独立董事的情形。相关候选人的任职资格符合担任上市公司非独立董事或独立董事的条件,均能够胜任所聘岗位。此外,本次非独立董事候选人及独立董事候选人的提名及审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定,提名合法、有效。

  因此,我们同意提名黄宣先生、谢立民先生、冯立科先生、邵侠先生、杨卫先生及庄伟女士为公司第四届董事会非独立董事候选人,提名朱滔先生、戴锦辉先生及李伯侨先生为公司第四届董事会独立董事候选人,并同意将该两个议案提交公司2019年第一次临时股东大会并采用累积投票制进行表决。

  二、关于《关于第四届董事会董事及第四届监事会监事津贴的议案》的独立意见

  我们经审核认为,议案所述津贴方案的设置,参照了同行业、同地区其他上市公司董事薪酬或津贴水平,符合公司的实际情况,符合《公司法》、公司《章程》等有关规定,不存在损害公司或股东利益的情形,进一步保证了公司董事、监事履职的规范性,有利于公司的长远发展。此外,由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后向董事会提交审议该议案的程序合法有效。因此,我们同意本津贴方案,并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

  (以下无正文,后附签字页)

  (此页无正文,为《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议事项的独立意见》之签字页)

  __________________    ____________________   ____________________

  ■

  2019年12月4日

  《股东大会议事规则》修订对照表

  广东燕塘乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》,于2019年5月30日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。根据经营管理需要,结合公司实际情况,现拟据此修订公司《股东大会议事规则》。

  其中,公司《股东大会议事规则》修订说明如下:

  ■

  说明:上表中加粗部分为新增或调整的内容。

  公司于2019年12月4日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过本次《股东大会议事规则》修订事项,相关议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

  广东燕塘乳业股份有限公司董事会

  2019年12月4日

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