证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2019-147号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03         债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司关于第十届董事会第四十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年11月28日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第四十次会议的通知。会议于2019年12月4日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》

　　为提高公司控股子公司征信，满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司拟于未来十二个月内为资产负债率为70%以上的控股子公司融资提供不超过6.8亿元担保额度。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对控股子公司增加担保额度的公告》。

　　表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“上市公司担保事项变动频繁，相应管理混乱，本人无法判断该事项合理性，建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司说明：本次公司拟对资产负债率为70%以上的控股子公司未来十二个月内融资提供担保，系根据其生产经营及资金需求，同时为了满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动其持续健康发展，有利于公司生产经营发展。

　　二、审议通过《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》

　　为了加强对控股及参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，结合部分控股及参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度合计12.108亿元，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度合计不超过6.048亿元。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，2票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。

　　公司说明：公司本次取消部分控股子公司及参股公司担保额度并新增担保额度，一方面是公司基于外部环境的变化及公司实际情况，为进一步加强对控股子公司及参股公司的担保管理，对已审批未使用的担保额度进行取消，旨在有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，有利于公司控制对外担保风险。另一方面，公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。

　　三、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》

　　为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于21.52亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过20.19亿元。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“抽调资金加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和受到损害，故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与前述议案相同。

　　公司说明：公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金系房地产项目公司正常经营过程中产生的，是公司控股项目公司与其少数股东之间的正常、必要、公平对等的经营资金往来。公司为盘活控股项目公司的闲置富余资金，加强资金周转，需按股权比例调用控股项目公司富余资金，则其他股东有权也按股权比例调用。如公司不遵守公平对等的原则，平等对待项目公司股东，则不利于公司开展合资合作，不利于合作方之间的合作共赢。为保证控股项目公司资金安全，公司制订了有效的风险控制手段，避免资金调用后不能收回的风险，上述行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　四、审议通过《关于延长公司一期员工持股计划股票购买期的议案》

　　公司一期员工持股计划约定的股票购买期将于2019年12月5日届满。为确保一期员工持股计划完整有效推进和实施，根据公司《卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划》的相关规定，并经一期员工持股计划持有人会议审议通过，公司决定将一期员工持股计划股票购买期延长6个月，即购买期延至2020年6月5日止，同时一期员工持股计划存续期延长6个月。该事项无需再次提交股东大会审议。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司一期员工持股计划股票购买期的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　本议案关联董事蒋思海先生、喻林强先生、罗亮先生、陈刚先生回避表决。

　　表决情况：3票同意，1票反对，1票弃权，4票回避；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“对金科目前已有的激励安排包括薪酬、期权计划和项目跟投等，不了解实际情况，也无法判断新的持股计划的合理性和必要性。”

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“上市公司本次员工持股计划涉及的人数较多，同时上市公司计提专项基金会造成资金占用，且交易涉及二级市场，会造成股价的波动，故本人对中小股东的利益的影响无法判断。故本人就议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　五、审议通过《关于召开公司2019年第十次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年12月20日（周五）下午15点30分，在公司会议室召开2019年第十次临时股东大会，股权登记日为2019年12月17日（周二）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月四日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2019-148号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司关于对控股子公司新增担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次审议通过的公司对资产负债率为70%以上控股子公司新增担保额度为预计担保额度，将根据控股子公司融资情况决定是否予以实施。公司控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保情况概述

　　为提高公司控股子公司征信，满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）拟于未来十二个月内为其他控股子公司融资提供担保。

　　截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的相关规定，结合公司实际情况，本次担保事项具体如下：

　　（1）本次重庆金科预计对资产负债率为70%以上的控股子公司提供新增担保额度不超过6.8亿元，本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效，详见预计新增担保额度情况表；

　　（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资而对控股子公司融资提供担保、签署所需各项法律文件的具体事宜。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对其他控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。

　　预计新增担保额度情况表

　　（单位：万元）

　　■

　　上述事项已经2019年12月4日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票弃权，1票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了相关独立意见。

　　二、担保协议主要内容

　　本次审议通过的对控股子公司的担保额度为预计担保额度，将根据其融资情况决定是否予以实施。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、董事会意见

　　公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为公司对控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年10月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,297,994.27万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,280,866.20万元，合计担保余额为8,578,860.48万元，占本公司最近一期经审计净资产的370.09%，占总资产的37.19%%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年十二月四日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2019-149号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资情况决定是否予以实施。本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保情况概述

　　为了加强对控股及参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，结合控股及参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度。

　　（一）取消部分控股及参股房地产项目公司担保情况

　　根据担保事项的实施情况、控股及参股房地产项目公司的融资担保安排，结合外部环境变化及公司实际情况，公司拟取消股东大会审议通过但尚未实施的部分担保额度合计12.108亿元。具体明细如下：

　　各担保对象担保额度取消情况表

　　单位：万元

　　■

　　（二）新增对部分参股房地产项目公司担保额度情况

　　为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　具体担保事项如下：

　　（1）本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过6.048亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。

　　（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂的具体事宜。

　　（3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：

　　a.调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；

　　b.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　d.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　预计新增担保额度情况表                                                               单位：万元

　　■

　　注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。

　　上述事项已经2019年12月4日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过，表决结果为：7票同意，0票反对，2票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了相关独立意见。

　　二、担保对象基本信息

　　1、 公司名称：湖北交投海陆景随州置业开发有限公司

　　成立日期：2014年8月7日

　　注册地址：随州市经济开发区编钟大道（市交通运输局楼上）

　　法定代表人：刘光平

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：房地产开发，物业管理

　　与本公司关系：公司持有其51%的股权，湖北交投产城控股集团有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2018年末，该公司资产总额为16,148.51万元，负债总额为15,857.82万元，净资产为290.69万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-8.61万元，净利润-8.61万元。

　　截止2019年9月末，该公司资产总额为17,222.47万元，负债总额为16,366.83万元，净资产为855.64万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-65.04万元，净利润-65.04万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、 公司名称：温州市凯壹置业有限公司

　　成立日期：2019年7月16日

　　注册地址：浙江省温州市瓯海区梧田街道梧田街村南瓯嘉园一组团1幢301室-1

　　法定代表人：段晓素

　　注册资本：44,150万元

　　主营业务：房地产开发经营；室内外装修装饰工程设计、施工。

　　与本公司关系：公司持有其33%股权，嵊州融信房地产开发有限公司持有34%股权，温州凯旸房地产有限公司持有33%股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系2019年7月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，该公司资产总额为92,115.06万元，负债总额为48,083.31万元，净资产为44,031.75万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-74.04万元，净利润-74.04万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、 公司名称：巩义市碧欣置业有限公司

　　成立日期： 2019年6月24日

　　注册地址：河南省郑州市巩义市北山口镇310国道北山口段便民服务中心607房间

　　法定代表人： 杨海波

　　注册资本：3,921.5686万元

　　主营业务： 房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其49%的股权, 河南碧桂园置业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系2019年6月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，该公司资产总额为25,543.05万元，负债总额为21,632.90万元，净资产为3,910.15万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-11.41万元，净利润-11.41万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、 公司名称： 雅安圣域房地产开发有限公司

　　成立日期： 2019年7月3日

　　注册地址： 四川省雅安市安康路6号

　　法定代表人： 赵桂健

　　注册资本： 贰千万元整

　　主营业务： 房地产开发与销售，房屋租赁。

　　与本公司关系：公司持有其33%的股权，乐山领地房地产开发有限公司持有其34%的股权，成都碧桂园盛碧置业有限责任公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系2019年7月新成立，无最近一年财务数据

　　截止2019年9月末，该公司资产总额为10,258.53万元，负债总额为10,261.57万元，净资产为-3.04万元。2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-3.04万元，净利润-3.04万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股子公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。

　　截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年10月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,297,994.27万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,280,866.20万元，合计担保余额为8,578,860.48万元，占本公司最近一期经审计净资产的370.09%，占总资产的37.19%%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年十二月四日

　　1系公司及控股子公司为被担保公司提供的担保余额。

　　证券简称：金科股份　 证券代码：000656　  公告编号：2019-150号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。

　　2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。

　　3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。

　　一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述

　　为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于21.52亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过20.19亿元。

　　上述事项已经2019年12月4日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票弃权，1票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。

　　公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。

　　二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况

　　（一）调用富余资金的合作方：广西盛享碧桂园地产有限公司（以下简称“广西盛享”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　广西盛享成立于2015年8月19日，注册地址为南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1745号，法定代表人为谢伟洲，注册资本30,000万元，控股股东为碧桂园控股有限公司。主营业务为房地产开发经营；房屋出租。

　　广西盛享股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据广西盛享提供的资料，截止2018年末，其资产总额为1,225,861.21 万元，负债总额为1,195,862.07 万元，资产负债率为97.55%，净资产为29,999.14 万元，2018年1-12月实现营业收入0万元，利润总额20.95 万元，净利润20.95万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　广西盛享与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度广西盛享无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：贵港市碧享房地产开发有限公司（以下简称“贵港碧享”）

　　法定代表人：谢伟洲

　　成立日期：2019年6月3日

　　注册资本：52,794万元

　　注册地址：广西贵港市桂林路与达开路交汇处东南角

　　经营范围：房地产开发经营。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，广西盛享持有其49%的股权。

　　贵港碧享股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：位于贵港市迎宾大道与西南大道南侧规划道路交汇处西南角A区、B区、C区共182.2亩地块。

　　主要财务指标：贵港碧享系2019年6月新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，贵港碧享资产总额为78,911.12万元，负债总额为26,195.92万元，净资产为52,715.20万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-102.72万元，净利润-78.79万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从贵港碧享调用不低于3.12亿元富余资金，为此，合作方广西盛享拟按股权比例从贵港碧享调用不超过3.00亿元富余资金，期限2年，按年化12%利率计息。

　　（二）调用富余资金的合作方：云南碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“云南碧桂园”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　云南碧桂园成立于2015年09月06日，注册地址为云南省昆明市盘龙区北京路1006号房屋二楼2047号，法定代表人为潘永卓，注册资本1,000万元，控股股东为碧桂园控股有限公司。主营业务为房地产开发及销售。

　　云南碧桂园股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据云南碧桂园提供的资料，截止2018年末，其资产总额为922,864.14万元，负债总额为927,512.36万元，资产负债率为100.5%，净资产为-4,648.22万元，2018年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-9.73万元，净利润-9.77万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　云南碧桂园与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度云南碧桂园无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：普洱碧创房地产开发有限公司（以下简称“普洱碧创”）

　　法定代表人：曾令刚

　　成立日期：2019年4月3日

　　注册资本：16,247.035万元

　　注册地址：云南省普洱市思茅区振兴大道90号农行大院4楼402

　　经营范围：房地产开发经营。

　　股东情况：公司全资子公司云南金科宏图置业有限公司持有其51%的股权，云南碧桂园房地产开发有限公司持有其44.84%的股权，昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合伙） 持有其1.71%的股权，堆龙德庆区碧享企业管理有限公司持有其1.47%的股权，堆龙德庆区碧创企业管理有限公司持有其0.49%的股权，堆龙德庆区碧辉企业管理有限公司持有其0.49%的股权。

　　普洱碧创股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：位于普洱大道南侧（原红塔木业）77.23亩（P01041号）宗地。

　　主要财务指标：普洱碧创系2019年4月新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，普洱碧创资产总额为29,202.25万元，负债总额为13,013.14万元，净资产为16,189.11万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-77.23万元，净利润-57.92万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从普洱碧创调用不低于1.04亿富余资金，为此，合作方云南碧桂园拟按股权比例从普洱碧创调用不超过1.00亿元富余资金，期限2年，按年化10%利率计息。

　　（三）调用富余资金的合作方：南京梁筑置业有限公司（以下简称“南京梁筑”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　南京梁筑成立于2019年7月16日，注册地址为南京市江宁区南京市江宁区滨江经济开发区盛安大道739号科创中心，法定代表人为吴军，注册资本2,000万元，控股股东为中梁控股集团有限公司。主营业务为房地产开发与经营;房屋租赁等。

　　南京梁筑股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据南京梁筑提供的资料，截止2019年9月末，其资产总额为41,085.48万元，负债总额为41,085.48万元，资产负债率为100%，净资产为0万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　南京梁筑与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度南京梁筑无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：宜兴悦宏房地产开发有限公司（以下简称“宜兴悦宏”）

　　法定代表人：陈锐

　　成立日期：2019年6月28日

　　注册资本：80,800万元

　　注册地址：宜兴市宜城街道教育西路21号

　　经营范围：房地产开发经营;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，南京梁筑持有其49%的股权。

　　宜兴悦宏股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：宜兴宜地（2019）12号地块。

　　主要财务指标：宜兴悦宏系2019年6月新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，宜兴悦宏资产总额为83,047.51万元，负债总额为3,439.56万元，净资产为79,607.95万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-953.73万元，净利润-715.30万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从宜兴悦宏调用不低于4.16亿富余资金，为此，合作方南京梁筑拟按股权比例从宜兴悦宏调用不超过4.00亿元富余资金，期限2年，按年化8%利率计息。

　　（四）调用富余资金的合作方：南昌市美的房地产开发有限公司（以下简称“南昌美的”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　南昌美的成立于2017年04月28日，注册地址为江西省南昌市南昌县莲塘镇站前西路128号，法定代表人为张子良，注册资本1,000万元，控股股东为美的建业（香港）有限公司。主营业务为房地产开发。

　　南昌美的股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据南昌美的提供的资料，截止2018年末，其资产总额为979,163.34万元，负债总额为860,374.74万元，资产负债率为87.87%，净资产为118,788.6万元，2018年1-12月实现营业收入157,413.76万元，利润总额13,584.43万元，净利润4,113.02万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　南昌美的与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度南昌美的无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：九江金晨房地产开发有限公司（以下简称“九江金晨”）

　　法定代表人：赵波

　　成立日期：2019年5月6日

　　注册资本：23,780万元

　　注册地址：江西省九江市濂溪区五里街道五里村十五组6号

　　经营范围：房地产开发与经营：物业管理：企业管理咨询与服务。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，南昌美的持有其49%的股权。

　　九江金晨股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：九江市濂溪区九景高速入口北侧（荷花垄棚改）DGA2019002号地块。

　　主要财务指标：九江金晨系2019年5月新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，九江金晨资产总额为25,804.50万元，负债总额为2,352.73万元，净资产为23,451.77万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-357.64万元，净利润-328.23万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从九江金晨无息调用不低于1.64亿元富余资金，为此，合作方南昌美的拟按股权比例从九江金晨调用不超过1.58亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　（五）调用富余资金的合作方：江西省交通工程集团投资有限公司（以下简称“江西交投集团”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　江西交投集团成立于2013年7月26日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区凤凰北大道999号，法定代表人为朱进，注册资本26,312万元，控股股东为江西省交通运输厅。主营业务为对建设项目的投资,对公路基础设施的投资,投资管理及咨询服务,国内贸易,房屋建筑工程施工,房地产开发、销售及咨询等。

　　江西江投集团股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据江西交投集团提供的资料，截止2018年末，其资产总额为355,579.85万元，负债总额为325,844.94万元，资产负债率为91.64%，净资产为29,734.91万元，2018年1-12月实现营业收入135,854.32万元，利润总额17,808.26万元，净利润12,549.78万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　江西交投集团与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度江西交投集团无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：赣州金高房地产开发有限公司（以下简称“赣州金高”）

　　法定代表人：赵波

　　成立日期：2019年6月24日

　　注册资本：18,720万元

　　注册地址：江西省瑞金市象湖镇瑞明村青年路U区95、96号

　　经营范围：房地产开发与经营：物业管理：企业管理咨询与服务。

　　股东情况：公司持有其60%的股权，江西交投集团持有其40%的股权。

　　赣州金高股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：金科高速集美天宸项目（瑞金市金融商务区D地块）。

　　主要财务指标：赣州金高系2019年6月新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，赣州金高资产总额为29,767.85万元，负债总额为11,125.83万元，净资产为18,642.02万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-104.00万元，净利润-77.98万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从赣州金高无息调用不低于1.35亿元富余资金，为此，合作方江西交投集团拟按股权比例从赣州金高调用不超过0.9亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　（六）调用富余资金的合作方：浙江国鸿新瑞房地产集团有限公司（以下简称“浙江国鸿新瑞”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　浙江国鸿新瑞成立于2018年12月10日，注册地址为浙江省温州市瓯海区新桥街道前花工业区金达路45号402室，法定代表人为厉凯强，注册资本5,000万元，控股股东为李伯瑞、李芋蓉。主营业务为房地产开发;房产信息咨询;物业管理等。

　　浙江国鸿新瑞股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据浙江国鸿新瑞提供的资料，截止2019年9月末，其资产总额为63,896.51万元，负债总额为59,010.19万元，资产负债率为92.35%，净资产为4,886.32万元，2019年1-9月实现营业收入150.49万元，利润总额-113.68万元，净利润-113.68万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　浙江国鸿新瑞与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度浙江国鸿新瑞无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　（1）公司名称：温州瑞乾置业有限公司（以下简称“温州瑞乾”）

　　法定代表人：单磊磊

　　成立日期：2019年4月16日

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：浙江省温州市瓯海区新桥街道前花工业区金达路45号综合楼410室

　　经营范围：房地产开发房地产开发、经营等。

　　股东情况：公司持有温州瑞乾置业有限公司50.1%的股权，浙江国鸿新瑞持有其49.9%的股权。

　　（2）公司名称：永嘉鸿科置业有限公司（以下简称“永嘉鸿科”）

　　法定代表人：周海平

　　成立日期：2019年7月29日

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：浙江省温州市永嘉县乌牛街道芦池大厦2幢303室

　　经营范围：房地产开发经营。

　　股东情况：温州瑞乾持有其100%的股权，根据相关协议约定，注册资本最终将增至40,000万元。

　　温州瑞乾及永嘉鸿科股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：浙江省温州市永嘉县温政储出【2019】19号地。

　　主要财务指标：永嘉鸿科系2019年7月新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，永嘉鸿科资产总额为45,650.36万元，负债总额为45,665.60万元，净资产为-15.24万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-19.67万元，净利润-14.80万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从永嘉鸿科无息调用不低于2.11亿元富余资金，为此，合作方浙江国鸿新瑞拟按股权比例从永嘉鸿科调用不超过2.10亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　（七）调用富余资金的合作方：安徽华地融达房地产有限公司（以下简称“安徽华地融达”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　安徽华地融达成立于2014年10月28日，注册地址为安徽省合肥市肥西县上派镇金寨南路环球世家26#1502室，法定代表人为曹东生，注册资本30,000万元，控股股东为肖国庆、吴金城。主营业务为房地产开发,房屋租赁与销售等。

　　安徽华地融达股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据安徽华地融达提供的资料，截止2018年末，其资产总额为131,105.95万元，负债总额为124,510.50万元，资产负债率为94.97%，净资产为6,595.45万元，2018年实现营业收入23,992.91万元，利润总额4,280.71万元，净利润3,210.53万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　安徽华地融达与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度安徽华地融达无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　3、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：景德镇华地金达房地产有限公司（以下简称“景德镇华地金达”）

　　法定代表人：赵波

　　成立日期：2019年7月5日

　　注册资本：31,820万元

　　注册地址：江西省景德镇市珠山区曙光路130号竟成镇政府大楼3楼303室

　　经营范围：房地产开发、销售：物业管理：房屋销售、出租等。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，安徽华地融达持有其49%的股权。

　　景德镇华地金达股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：景东大道南侧建设大道西侧DHA2019022号地块。

　　主要财务指标：景德镇华地金达系2019年7月新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，景德镇华地金达资产总额为11,507.63万元，负债总额为11,554.45万元，净资产为-46.82万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-46.82万元，净利润-46.82万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从景德镇华地金达无息调用不低于2.19亿元富余资金，为此，合作方安徽华地融达拟按股权比例从景德镇华地金达调用不超过2.10亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　（八）调用富余资金的合作方：重庆荣商建设发展集团有限公司（以下简称“重庆荣商”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　重庆荣商成立于2018年6月13日，注册地址为重庆市荣昌区昌元街道广场路111号718，法定代表人为蒋远彬，注册资本50,000万元，控股股东为薛学英等自然人。主营业务为道路普通货运; 建设工程施工;物业服务;生产与销售:建筑材料、混凝土等。

　　重庆荣商股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据重庆荣商提供的资料，截止2018年末，其资产总额为2,518.09万元，负债总额为2,522.41万元，资产负债率为100.17%，净资产为-4.32万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-4.32万元，净利润-4.32万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　重庆荣商与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度重庆荣商无调用公司控股子公司富余资金情况。

　　4、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：重庆金荣和盛房地产开发有限公司（以下简称“重庆金荣和盛”）

　　法定代表人：韩强

　　成立日期：2019年5月20日

　　注册资本：44,450万元

　　注册地址：重庆市荣昌区昌州街道国泰路18号附116号

　　经营范围：房地产开发;物业管理等。

　　股东情况：公司持有其70%的股权，重庆荣商持有其30%的股权。

　　重庆金荣和盛股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：荣昌区昌州街道2018-RC-1-69、70、71号地块。

　　主要财务指标：重庆金荣和盛系2019年5月新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2019年9月末，重庆金荣和盛资产总额为117,479.23万元，负债总额为73,103.44万元，净资产为44,375.79万元，2019年1-9月实现营业收入4.32万元，利润总额-98.95万元，净利润-74.21万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从重庆金荣和盛无息调用不低于0.30亿元富余资金，为此，合作方重庆荣商拟按股权比例从重庆金荣和盛调用不超过0.13亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　（九）调用富余资金的合作方：杭州绿盈置业有限公司（以下简称“杭州绿盈”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　杭州绿盈成立于2017年11月17日，注册地址为浙江省杭州市拱墅区祥园路99号1号楼409室，法定代表人为路向前，注册资本60,000万元，控股股东为郑州宇通客车股份有限公司。主营业务为房地产开发等。

　　杭州绿盈股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据杭州绿盈提供的资料，截止2018年末，其资产总额为144,036.69万元，负债总额为144,035.93万元，资产负债率为99.99%，净资产为0.76万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额0.76万元，净利润0.76万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　杭州绿盈与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度杭州绿盈无调用公司控股子公司富余资金情况。

　　5、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：杭州泰都置业有限公司（以下简称“杭州泰都”）

　　法定代表人：孙华林

　　成立日期：2018年9月3日

　　注册资本：238,000万元

　　注册地址：浙江省杭州市拱墅区祥园路99号1号楼318室

　　经营范围：房地产开发、经营等。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，杭州绿盈持有其49%的股权。

　　杭州泰都股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：浙江省杭州市拱墅区杭政储出【2018】33号地。

　　主要财务指标：截止2018年末，杭州泰都资产总额为170,749.86万元，负债总额为776.47万元，净资产为169,973.39万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-35.46万元，净利润-26.60万元。

　　截止2019年9月末，杭州泰都资产总额为557,311.95万元，负债总额为320,357.87万元，净资产为236,954.08万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-1,357.57万元，净利润-1,019.31万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从杭州泰都无息调用不低于4.16亿元富余资金，为此，合作方杭州绿盈拟按股权比例从杭州泰都调用不超过4.00亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　（十）调用富余资金的合作方：上海旭辉企业管理有限公司（以下简称“上海旭辉”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　上海旭辉成立于2016年8月11日，注册地址为上海市奉贤区奉城镇唐城街28弄7号2035室，法定代表人为方轶群，注册资17,700万元，控股股东为旭辉控股（集团）有限公司。主营业务为企业管理咨询,商务信息咨询,会务服务,房地产开发等。

　　上海旭辉股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据上海旭辉提供的资料，截止2018年末，其资产总额为459,551.48万元，负债总额为437,640.33万元，资产负债率为95.23%，净资产为21,911.15万元，2018年实现营业收入14,213.79万元，利润总额5,755.01万元，净利润4,290.23万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　上海旭辉与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度上海旭辉调用公司控股子公司富余资金余额9,954.40万元。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：嘉善百俊房地产开发有限公司（以下简称“嘉善百俊”）

　　法定代表人：王朋朋

　　成立日期：2017年7月11日

　　注册资本：26,000万元

　　注册地址：嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室

　　经营范围：房地产开发与经营。

　　股东情况：公司持有其50.235%的股权，天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.3515%的股权，天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.4135%的股权，上海旭辉持有其49%的股权，根据相关协议约定，注册资本最终将增至26,002.04万元。

　　嘉善百俊股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：嘉善2012-42、2013-33地块，位于浙江省嘉善县姚庄镇姚庄村，姚庄大道南侧，兴学路东侧；嘉善2016-7地块，位于浙江省嘉善县姚庄镇姚庄村，姚庄大道南侧，蒜墩河北侧。

　　主要财务指标：截止2018年末，嘉善百俊资产总额为106,200.56万元，负债总额为36,573.00万元，净资产为69,627.56万元，2018年度实现营业收入36.03万元，利润总额-469.73万元，净利润-357.10万元。

　　截止2019年9月末，嘉善百俊资产总额为94,146.45万元，负债总额为23,733.91万元，净资产为70,412.54万元，2019年1-9月实现营业收入31,324.93万元，利润总额1,195.71万元，净利润895.12万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从嘉善百俊无息调用不低于1.44亿元富余资金，为此，合作方上海旭辉拟按股权比例从嘉善百俊调用不超过1.38亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　三、财务资助的风险防控措施

　　本次公司与合作方共同投资的控股子公司所开发的项目主要在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。控股子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。

　　实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设，本次大部分资助对象为国内大型房地产企业控制的子公司，其综合实力较强，资信状况较好，且各方股东权利对等；而对于本次自然人股东控股的资助对象，公司通过对其资助额度进行上限控制，并要求上述资助对象提供相关担保措施控制资金风险。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。

　　本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。

　　公司承诺在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　四、财务资助目的和对上市公司的影响

　　为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定，因公司为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起的财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事黎明、程源伟认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。

　　独立董事姚宁认为：2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。

　　七、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截至2019年10月末，公司累计对外提供财务资助余额为1,471,036.43万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为789,222.57万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为681,813.85万元，公司不存在逾期未收回的借款。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年十二月四日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2019-151号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司关于延长一期员工持股计划股票购买期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（以下简称“一期持股计划”）受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况、融资机构的融资政策等因素影响，能否实施、实施规模均存在一定的不确定性。

　　一、本次员工持股计划的基本情况及审批程序

　　公司于2019年5月20日召开的第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十六次会议以及2019年6月6日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈卓越共赢计划暨员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈卓越共赢计划暨员工持股计划之一期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，具体内容详见公司于2019年5月21日、2019年6月7日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网等指定信息披露媒体上的相关公告。

　　根据员工持股计划的推动实施情况，公司按月披露了《关于卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划的进展公告》。截至目前，一期员工持股计划尚未购买公司股票。

　　公司于2019年12月4日召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划股票购买期的议案》，公司一期员工持股计划的股票购买期将延长6个月。根据公司《卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、延长本次员工持股计划的原因及期限

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》及公司《卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划》的规定，一期员工持股计划约定的股票购买期将于2019年12月5日届满。鉴于股票购买期内一期员工持股计划需办理选聘专业管理机构、签订资产管理协议、协商融资方案、开立股东账户等事宜，且存在定期报告披露窗口期限制买卖等情况，故实际可用于股票购买的时间已大幅缩短，导致一期员工持股计划自股东大会通过之日起6个月内无法完成公司股票的购买。

　　卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划是构建公司全面科学的长效激励机制，可以充分激活各层级员工工作主动性和创造性，并将个人收益和公司中长期利益挂钩。为确保一期员工持股计划完整有效推进和实施，根据公司《卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划》的相关规定，并经一期员工持股计划持有人会议及公司董事会审议通过，公司决定将一期员工持股计划股票购买期延长6个月，即购买期延至2020年6月5日止，同时一期员工持股计划存续期延长6个月。

　　三、独立董事意见

　　独立董事姚宁先生认为：上市公司本次员工持股计划涉及的人数较多，同时上市公司计提专项基金会造成资金占用，且交易涉及二级市场，会造成股价的波动，故本人对中小股东的利益的影响无法判断。

　　独立董事黎明先生、程源伟先生认为：本次一期员工持股计划的股票购买期延长6个月，有利于公司员工持股计划的顺利推进和实施，符合目前的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形；公司董事会审议该事项的决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效；关联董事已回避表决。我们同意延长一期员工持股计划的股票购买期。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月四日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2019-152号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　金科地产集团股份有限公司关于召开2019年第十次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第十次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2019年12月4日，公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开公司2019年第十次临时股东大会的议案》。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间为：2019年12月20日（周五）下午15点30分，会期半天。

　　2、网络投票时间：2019年12月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月20日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月20日9:15－15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）股权登记日：2019年12月17日

　　（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2019年12月17日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》；

　　2、审议《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》；

　　3、审议《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》。

　　根据《公司章程》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，议案2、议案3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，相关内容于2019年12月5日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、传真信函登记时间：2019年12月18日至2019年12月19日工作时间

　　3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：401121

　　4、会议联系电话（传真）：（023）63023656

　　联系人：石诚、袁衎

　　5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年十二月四日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月20日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件：

　　授权委托书

　　（样本）

　　兹委托         先生/女士（身份证号码：                          ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2019年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（委托单位公章）：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　委托人（单位）股东账号：

　　委托人（单位）持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托书有效期：