本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。

　　2、公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

　　3、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见公司同日公告的《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》的相关内容。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司（本预案中词汇之释义，与公司2018年年度报告一致）董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：盐田港

　　股票代码：000088

　　上市地点：深圳证券交易所

　　（二）本次证券发行的证券种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　（四）配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过582,660,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构、联席主承销商协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　（五）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　本次配股的定价原则为：

　　（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　（2）采用市价折扣法进行定价；

　　（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　（4）遵循董事会和保荐机构、联席主承销商协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构、联席主承销商协商确定。

　　（六）配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

　　（七）配股募集资金的用途

　　本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目的实施主体分别为公司的控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司和黄石新港港口股份有限公司。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，公司将以资本金和贷款形式投入上述项目中。

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（八）发行时间

　　公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（九）承销方式

　　本次配股采用代销方式。

　　（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（十一）本次配股相关决议的有效期

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月内有效。

　　（十二）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。本次配股发行方案尚须报中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016-2018年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告意见类型均为标准无保留意见。公司2019年1-6月的财务数据未经审计。公司在编制最近三年一期财务报表时，执行了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）相关政策，对报表列式进行了追溯调整。

　　（一）最近三年一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）最近三年一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、母公司利润表单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并报表范围变化情况

　　最近三年一期，公司合并财务报表范围的变化情况如下：

　　2016年，公司合并财务报表范围增加合并盐田港股份（香港）投资发展有限公司。公司2016年6月30日董事会临时会议审议通过了关于设立香港子公司的决议。2016年8月26日，香港子公司名称“盐田港股份（香港）投资发展有限公司”获香港特别行政区公司注册处注册。截止2019年6月30日，公司尚未出资。

　　2017年，公司合并范围未发生变动。

　　2018年，公司合并财务报表范围增加合并黄石新港现代物流园股份有限公司。2018年3月，公司与中新联进出口有限公司、深圳市盐田港物流有限公司、黄石新港开发有限公司共同出资成立黄石新港现代物流园股份有限公司，分别持股31%、29%、20%、20%。公司与深圳市盐田港物流有限公司共计持有该公司51%的股权，双方签署了一致行动协议，公司自黄石新港现代物流园股份有限公司成立开始即合并其会计报表。

　　2019年1-6月，公司合并财务报表范围增加津市港口有限公司和黄石新港致远港务有限公司。2019年5月30日，公司与津市市城市建设投资开发有限责任公司共同出资成立津市港口有限公司，分别持股80%、20%。公司自津市港口有限公司成立开始即合并其会计报表。经深圳市盐田港股份有限公司第七届董事会临时会议批准，公司之子公司黄石新港港口股份有限公司与湖北金格实业发展有限公司共同出资成立黄石新港致远港务有限公司，分别持股85%、15%。黄石新港致远港务有限公司2019年4月25日成立，公司自黄石新港致远港务有限公司成立开始即合并其会计报表。

　　（四）管理层讨论及分析

　　1、最近三年财务比率

　　（1）主要财务指标

　　■

　　注：上表各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均余额。公司2016年初及年末存货余额为0，故不存在2016年末的存货周转率指标。

　　6、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）；

　　7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。

　　（2）每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成分析

　　最近三年一期，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为825,712.57万元、929,600.39万元、1,030,970.29万元和1,051,814.46万元，呈持续上升趋势。其中，公司非流动资产占总资产的比重分别为82.62%、86.67%、89.38%和90.53%，占比持续上升，主要系报告期内公司持续投入资金建设高速公路及港口设施工程项目，相关在建工程及固定资产增加所致。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为31,784.93万元、51,643.97万元、186,589.56万元和183,524.16万元，主要受黄石棋盘洲港区码头及惠州港荃湾港区煤炭码头部分工程于报告内建设完工并投入运营的影响，保持高速增长。

　　（2）负债构成分析

　　最近三年一期，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司以非流动负债为主，流动负债占比较小，非流动负债占总负债的比例分别为82.26%、80.83%、80.99%和83.45%，较为稳定。公司的非流动负债主要包括长期借款、应付债券、预计负债、递延收益和递延所得税负债等。其中，报告期各期末，公司长期借款余额分别为106,252.34万元、138,942.27万元、170,480.29万元和180,132.60万元，持续上升，主要系子公司惠州深能港务有限公司投资建设惠州港荃湾煤炭码头工程项目在报告期所使用的长期信用贷款额度累计上升所致。

　　（3）盈利能力分析

　　最近三年一期，公司主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入主要来源于港口货物装卸运输和高速公路收费业务，该等业务各期内合计贡献的营业收入占公司营业收入比重均在85%以上。公司投资收益主要来自于盐田国际、盐田西港区码头公司等联营及合营企业。

　　（4）偿债能力分析

　　最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　各报告期末，公司流动比率和速动比率分别为4.55、2.91、2.24和2.30，公司资产负债率（合并）分别为21.53%、23.89%、24.89%和24.85%。报告期内，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较好。

　　（5）营运能力分析

　　最近三年一期，公司主要营运能力指标如下表所示：

　　■

　　各报告期末，公司应收账款周转率分别为7.86、8.88、8.75和3.92，整体较为稳定。报告期内，公司存货周转率较高，主要系公司主营业务以高速公路收费和港口货物装卸运输为主，存货主要系低值易耗品以及在装卸运输机器设备的配套零部件等辅助部件，数量较少且价值较低。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,557.10万元、9,901.69万元、10,072.43万元和8,179.96万元，现金流情况保持良好状态。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目的实施主体分别为公司的控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司和黄石新港港口股份有限公司。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，公司将以资本金和贷款形式投入上述项目中。

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　五、公司利润分配政策及执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据现行《公司章程》规定，公司主要利润分配政策如下：

　　“第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　“第一百六十二条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配原则：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1、当年每股收益不低于0.1元；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

　　（三）分红比例的规定：

　　1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（六）公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出每年利润分配预案，并提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（七）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　公司董事会第六届四次会议和2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以2016年12月31日总股本1,942,200,000股为基数，向股东每10股派现金股利0.16元（含税），共计31,075,200.00元。

　　公司董事会第七届二次会议和2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：以2017年12月31日总股本1,942,200,000股为基数，向股东每10股派现金股利0.21元（含税），共计40,786,200.00元。

　　公司董事会第七届三次会议和2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：以2018年12月31日总股本1,942,200,000股为基数，向股东每10股派现金股利0.27元（含税），共计52,439,400.00元。

　　具体情况如下所示：

　　单位：元

　　■

　　（三）未分配利润使用安排

　　最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

　　（四）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

　　为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）之规定，落实《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定并审议通过了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

　　六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

　　本次配股发行后，公司股本和净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金偿还公司有息负债需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导致每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　公司于2019年10月25日召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》并于2019年11月12日通过2019年第三次临时股东大会审议。根据股东大会的授权，公司董事会于2019年12月3日审议通过了《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。

　　本次配股导致的即期回报摊薄的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　2019年12月5日