本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日接到深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第397号），针对关注函提出的事项，公司回复如下：

　　1、根据正衡房地产资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2019年10月31日，标的资产账面价值为20,540.13万元，评估价值为 39,563.63万元，增值率92.62%，其中投资性房地产评估增值 3,719.23万元，增值率72.46%，固定资产评估增值7,805.65万元，增值率66.33%，无形资产评估增值 7,331.58万元，增值率为331.58%。

　　（1）请逐项列示上述投资性房地产、固定资产、无形资产的具体明细，包括但不限于取得时间、取得方式、取得成本、座落位置、面积、用途、评估基准日账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值）、评估价值、评估方法、评估依据、评估参数的选取、同类或类似资产的市场价格等情况，以及评估增值的依据与合理性。

　　回复：

　　1、纳入评估范围内的资产均位于广州市增城区石滩镇三江沙头村，均未计提减值准备。具体明细及评估价值如下：

　　投资性房地产-房屋

　　■

　　投资性房地产-土地

　　■

　　固定资产-房屋建（构）筑物

　　■

　　设备类资产

　　■

　　前10项设备明细

　　■

　　无形资产-土地使用权

　　■

　　2、评估方法、评估依据、评估参数的选取、同类或类似资产的市场价格等情况，以及评估增值的依据与合理性如下：

　　■投资性房地产房屋/房屋建筑物：

　　（1）评估方法、评估依据、评估参数的选取

　　建筑物评估值=重置全价×成新率

　　1）重置全价

　　重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、开发利润等四部分组成。

　　①建安造价的确定

　　建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，计算公式如下：

　　建安造价=土建工程造价+安装工程造价+装饰工程造价

　　②前期及其它费用的确定

　　前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

　　表4-1 前期及其他费用计算表

　　■

　　③资金成本

　　资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定的贷款利率标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑，本次评估该项目的建设周期按1.5年考虑，具体公式如下：

　　资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用+管理费用）×合理工期×贷款利息×50%

　　表4-2 利率表

　　■

　　④开发利润

　　根据《资产评估执业准则—不动产》第二十九条规定“在企业价值评估中，应当关注企业经营方式及不动产实际使用方式对不动产价值的影响”纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物资产，由于周边市场房屋的售价增长较快，而租金增长的比例低于售价的增长，因此不计取开发利润。

　　2）成新率

　　以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。

　　综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%

　　①年限法成新率的确定

　　根据建筑物的尚可使用年限、已使用年限，确定建筑物的年限法成新率

　　年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限）×100%

　　②完好分值法成新率的确定

　　主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。对建筑物进行现场勘查后，依据现场勘查评分标准，分别对建筑的结构。计算公式：

　　完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S

　　+设备部分成新率×B

　　式中：G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。

　　③综合成新率的确定

　　年限法成新率和完好分值法成新率的权重分别取40%和60%，确定综合成新率。

　　综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%

　　3）评估值的确定

　　评估值＝重置全价×成新率

　　（2）同类或类似资产的市场价格等情况

　　经评估人员查询，同类或类似资产的市场价格如下：

　　■

　　市场类似资产的房地产市场价格在3800元/m2到5500元/m2间，由于无法知晓可比资产的土地性质、容积率等参数情况，无法单独对比房屋建筑物市场价值情况。

　　（3）评估增值的依据与合理性

　　经评估计算，投资性房地产房屋评估值为61,641,799.00元，评估增值13,954,688.88元，增值率29.26%，房屋建筑物类资产合计评估原值增值53,616,989.04元，增值率29.85%，评估净值增值74,169,023.61元，增值率64.36%。评估结论合理，主要原因如下：

　　①企业房屋建筑物类资产账面原值的构成，是企业自行设定分摊比例，根据所有房屋建筑物类工程合同金额分摊形成的，并非房屋建筑物类明细实际建造成本，故个别房屋建筑物评估原值低于账面原值。

　　②房屋建筑物类资产评估原值增值主要原因为评估基准日房屋建（构）筑物人工价格比其建造期间有上涨，造成评估结果增值。

　　③房屋建筑物类资产评估净值增值主要原因为企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，是造成评估净值增值幅度较大的原因。

　　投资性房地产土地/土地使用权

　　（1）评估方法

　　根据《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2014方法选择规定第9.5.2.1条，工矿仓储用地价格，宜选择市场比较法，并至少辅以另一种适宜的评估方法。如缺少市场案例，可酌情选用成本逼近法与公示地价系数修正法。按照《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）的要求，根据所在区域的土地市场状况，结合评估对象自身具体特点、估价目的及评估人员收集到的资料，经过比较分析，采用基准地价系数修正法和市场比较法对待估宗地的市场价值进行测算。具体理由如下：

　　A、采用基准地价系数修正法的理由

　　广州市政府已颁布了《广州市城区土地级别和基准地价》，待估宗地处于基准地价覆盖范围内，可采用基准地价系数修正法测算待估宗地地价。

　　B、采用市场法的理由

　　①与待估宗地处于同一供需圈内，交易情况类似的交易实例充足，有利于比较实例的选取；

　　②可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，有利于比较因素修正系数的确定；

　　③选用市场比较法，可使宗地评估价格更趋近于当前土地市场价值。

　　（2）评估依据、评估参数的选取、同类或类似资产的市场价格等情况

　　以下选取土地-序号1“三2010070号”用地作为案例介绍详细过程：

　　1、基准地价系数修正法

　　1）基本原理

　　基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

　　2）基准地价成果介绍及内涵

　　基准地价成果表

　　■

　　注：（1）中心九区是指广州市越秀区、海珠区、荔湾区、天河区、白云区、黄埔区、花都区、番禺区、南沙区；（2）五通一平是指宗地外通上水、通下水、供电、通讯、通路,宗地内土地平整。

　　A:基准地价内涵：本次基准地价采用的是土地在正常市场条件、“五通一平”的土地开发程度和设定容积率下于估价期日2017年1月1日的区域平均熟地价格，它包括土地取得费（征地或拆迁的费用及相关税费）、土地开发费用和土地纯收益。土地使用年限商服用地为40年、住宅用地为70年、办公用地为50年、工业用地为50年、公共服务用地（类别一）为50年、公共服务用地（类别二）为50年。价格单位为元/平方米，币种为人民币。

　　B:本次基准地价的估价期日为2017年1月1日。

　　3）公式

　　工业用地单位面积地价=工业网格点基准地价×用地类型修正系数×临江（海）区修正系数×期日修正系数×土地剩余使用年期修正系数×容积率修正系数±开发程度修正值

　　总地价=工业用地单位面积地价×土地总面积

　　4）测算过程

　　广州市人人乐商品配销有限公司拥有的土地使用权为相邻地块，用途及土地使用权利一致，故以宗地一为例说明测算过程。

　　①确定待估宗地土地级别及基准地价

　　待估宗地位于石滩镇三江沙头村，用途为工业，对照广州市国有建设用地使用权基准地价图，待估宗地对应的网格点基准地价为582元/平方米。

　　②用地类型修正系数

　　待估宗地用途一级分类为工矿仓储用地，二级分类为工业用地，参照广州市土地用途二级分类用地地价修正系数表，确定待估宗地用地类型修正系数为1.0。

　　③临江（海）区修正系数

　　待估宗地不临增江河、东江河航道，故不对临江（海）区修正系数进行修正。

　　④期日修正系数

　　广州市工业用地地价指数如下：

　　广州市工业用地地价指数表

　　■

　　数据来源：中国城市地价动态监测网

　　广州市基准地价基准日为2017年1月1日，根据上表地价的基准日2017年1月1日的地价指数为282，因待估宗地的评估基准日为2019年10月31日，广州市工业用地地价指数四季度尚未公布，且与2019年9月30日间隔时间较短，故本次确定待估宗地评估基准日工业用地地价指数为382.60，故最终确定期日修正系数B=382.60/282=1.3567。

　　⑤土地使用年期修正系数

　　K2=[1-1/(1+r)n]/ [1-1/(1+r)N]

　　式中：K2—土地使用年期修正系数

　　N—待估宗地法定出让年期（50年）

　　n—待估宗地剩余使用年期

　　r—土地还原利率（工业用地还原利率为5.04%）

　　根据公式，则待估宗地一使用年期修正系数均为0.9499。

　　⑥容积率修正系数

　　工业用地容积率修正系数表

　　■

　　注：考虑到国家、广东省和广州市鼓励工业用地集约节约利用以及对工业用地增加容积率不加收地价的客观情况，具体应用时根据实际情况参考上表确定容积率修正系数。

　　本次评估考虑到国家、广东省和广州市鼓励工业用地集约节约利用以及对工业用地增加容积率不加收地价的客观情况，不考虑工业用地容积率修正。

　　⑦开发程度修正值

　　根据广州市基准地价内涵，工业用地对应的土地开发程度为“五通一平”，待估宗地设定土地开发程度与基准地价内涵设定的开发程度相一致，无需进行修正。

　　⑧计算待估计宗地地价

　　根据基准地价系数修正法计算公式，可得到待估宗地在基准地价设定开发程度条件下的土地价格：

　　工业用地单位面积地价=582×1×1×1.3567×0.9476×1+0=748元/平方米

　　2、市场比较法

　　1）基本思路

　　市场比较法是依据地价评估的替代原则，即市场上具有同样效用土地的价格，在替代原则作用下，相互牵制而趋于一致，从而可以用类似土地的已知市场交易价格，通过对地价影响因素的比较修正，测算待估宗地地价。

　　2）计算公式

　　《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）中市场比较法的基本公式为：

　　P = Pa × A × B × C × D × E

　　式中：

　　P —待估宗地价格；

　　Pa —比较实例价格；

　　A —待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；

　　B —待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；

　　C —待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；

　　D —待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；

　　E —待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。

　　3）计算过程

　　①比较实例的选择

　　按照《城镇土地估价规程》的要求，选取的实例应是与待估宗地处于同一供需圈层、交易情况类似、用途一致的交易案例，经分析筛选出三宗交易实例作为可比实例。

　　比较实例交易价格表

　　■

　　比较实例一：宗地位于广州市增城区永宁街九如村、白水村，广州旭璟自动化控制设备制造有限公司经摘牌取得，成交日期为2019年7月26日，土地面积17,783.79平方米，土地使用年期50年，土地开发程度为宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通路、通电、通讯），宗地红线内“场地平整”，单位面积地价为810元/平方米，交易情况正常。

　　比较实例二：宗地位于广州市增城区永宁街九如村、白水村，广州中誉精密制造有限公司经摘牌取得，成交日期为2019年6月21日，土地面积54,600.00平方米，土地使用年期50年，土地开发程度为宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通路、通电、通讯），宗地红线内“场地平整”，单位面积地价为813元/平方米，交易情况正常。

　　比较实例三：宗地位于广州市增城区永宁街白水村，思瑞克斯（中国）电器有限公司经摘牌取得，成交日期为2019年6月9日，土地面积16,954.16平方米，土地使用年期50年，土地开发程度为宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通路、通电、通讯），宗地红线内“场地平整”，单位面积地价为855元/平方米，交易情况正常。

　　②因素选择

　　根据待估宗地实际，选择影响待估宗地价格的主要因素有：

　　A.交易时间：确定地价指数，进行交易期日修正；

　　B.交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；

　　C.区域因素：主要有产业集聚度、基础设施状况、交通条件、规划限制等；

　　D.个别因素：主要有宗地面积、形状、土地工程能力等。

　　③因素条件说明

　　待估宗地与可比较实例的比较因素具体情况见下表：

　　待估宗地比较因素表

　　■

　　④编制比较因素条件指数表

　　A.地价指数

　　本次评估基准日为2019年10月31日，广州市工业用地地价指数如下：

　　广州市工业用地地价指数表

　　■

　　数据来源：中国城市地价动态监测网

　　根据上述地价指数成果，2019年9月30日广州市工业用地地价指数为382.60，因本次评估基准日为2019年10月31日，广州市工业用地地价指数四季度尚未公布，且与2019年9月30日间隔时间较短，故本次确定待估宗地评估基准日工业用地地价指数为382.60，按内插法计算实例A、B、C的地价指数分别为375.69、372.02、370.76。

　　B.交易情况修正指数

　　根据对交易实例交易情况分析，由估价人员判断交易情况是否正常，并判断其对地价的影响指数，比较实例交易方式均为客观，无特殊交易情况，则待估宗地及比较实例交易情况指数为100、100、100、100。

　　C.土地使用年期修正系数

　　土地使用年期修正系数的公式为:

　　■

　　式中：K---土地年期修正系数

　　r---土地还原利率（工业用地还原利率为5.04%）

　　N---法定最高使用年限

　　n---比较实例或宗地剩余土地使用年限

　　待估宗地土地使用年期为40.95年，年期修正指数定为100，三个比较实例的使用年期均为50年，故修正指数均为105.53。

　　D.交通便捷度指数

　　交通便捷度分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个等级，以待估宗地道路通达度指数定为100，每上升或下降一级，因素修正指数上升或下降2%。

　　E.临路类型指数

　　对工业用地而言将道路划分为交通型主干道、混合型主干道、交通型次干道和混合型次干道、生活型主干道或生活型次干道、支路五个等级，以待估宗地道路通达度指数定为100，每上升或下降一级，因素修正指数上升或下降2%。

　　F.环境质量指数

　　环境条件主要表现在大气环境质量、噪声环境质量、绿地覆盖状况以及人文环境等。我们将环境质量条件分为无污染环境质量高、基本无污染、有一定污染、污染较重、严重污染五个等级。通过市场调查分析，待估宗地所处区域环境质量条件差异对地价水平影响较大，我们以待估宗地条件指数定为100，比较实例每相差一个等级，因素修正指数增加或者减少2%。

　　G.产业集聚规模指数

　　将工业产业集聚规模分为高、较高、一般、较劣、劣五个等级，将待估宗地产业集聚规模指数定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指上升或下降2%。

　　H.区域基础设施修正指数

　　对宗地内进行基础设施开发配套，追加成本投入，导致宗地价格发生差异。根据宗地内具体开发情况，我们将宗地内部基础设施条件分为七通一平、六通一平、五通一平、三通一平、场地平整、未开发六个等级。根据分析，此项影响因素对地价所产生的影响较小，故我们将该项影响因素的等级差异指数定为2%，将待估宗地条件指数定为100。

　　I.宗地面积指数

　　宗地面积的大小差异会对宗地价格产生影响，面积过小，达不到合理利用程度，面积过大，开发周期将会过长，导致资金回拢过慢，当两宗地面积差异较大时，对宗地价格所产生的影响也会较大。根据调查当地土地利用现状，我们将宗地面积大小划分为适当、较适当、一般、偏大或偏小、过大或过小五个等级。将该项影响因素的等级差异指数定为1%，将待估宗地条件指数定为100。

　　J.宗地临街状况条件指数

　　将宗地临路条件分为三面临街、二面临街、一面临街、临支路、不临街五个等级。待估宗地及三个可比实例均临路，故我们将该项影响因素的等级差异指数定为2%，将待估宗地条件指数定为100。

　　K.宗地形状指数

　　将宗地形状分为规则、较规则、不规则三个等级，每上升或下降一个等级，因素修正指数上升或下降1％。

　　L.土地工程能力指数

　　将宗地工程能力分为较良好场地、一般性控制场地、严格控制场地、三个等级，将待估宗地指数定为100，每增加或减少一个等级，因素修正指数上升或下降1%。

　　⑤编制比较因素条件指数表

　　根据上表各因素的具体情况，以待估宗地各因素条件指数为 100（除地价指数和交易期日修正指数外），将比较实例相应因素条件与待估宗地相比较，确定出相应的指数，编制比较因素条件指数表如下：

　　比较因素条件指数表

　　■

　　⑦根据比较因素说明表和比较因素条件指数表，对比较案例的交易情况、期日、区域因素和个别因素进行修正，即将待估宗地的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较，编制因素比较修正系数表，如下：

　　比较因素修正系数表

　　■

　　■

　　⑧市场比较法地价计算

　　将待估宗地各项影响因素与比较实例的各项影响因素相比较，按市场比较法计算公式得到修正后三个比准价格，具体见待估宗地因素比较修正系数表，因三个比准价格水平比较接近，故取算术平均值作为市场比较法评估待估宗地单位面积土地使用权价格。

　　单位面积土地使用权价格=(782+809+837)÷3=809元/平方米

　　因此，采用市场比较法测算得出待估宗地单位面积建设用地使用权价格为809元/平方米。

　　待估宗地评估结果确定表

　　■

　　因取得土地使用权按时需缴纳3%的契税，故本次土地使用权评估值为：

　　土地使用权价值=779×26786.84×（1+3%）=21,493,000.00元（取整到百位）。与前述评估结果列示一致。

　　(2)同类或类似资产的市场价格等情况

　　■

　　（3）评估增值的依据与合理性

　　经评估计算，投资性房地产土地评估值为26,881,400.00元，评估增值23,237,574.73元，增值率637.72%，无形资产—土地使用权评估增值73,315,802.66元，增值率331.58%，主要原因为土地属稀缺资源，土地取得成本不断增高，造成土地价值增值。评估增值合理。

　　■机器设备/电子设备

　　（1）评估方法、评估依据、评估参数的选取

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。具体公式如下：

　　评估值=重置全价×成新率

　　1）重置全价的确定

　　机器设备、电子设备重置全价的确定：重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成。公式如下：

　　重置全价＝设备购置价＋运杂费+安装调试费－设备购置所发生的增值税进项税额－运杂费、安装调试费等涉及的增值税

　　①设备购置价

　　对于外购设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格、参考评估基准日近期设备的合同价并参照《2019年机电产品报价手册》确定其购置价；对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比较的基础上确定其购置价；对于电脑等电子设备购置价根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的购置价，一般不考虑运杂费和安装调试费用。

　　②运杂费

　　运杂费由购买方负责的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据《资产评估常用数据与参数手册》划分，根据运距及设备的复杂程度测算。合同约定由供货方负责运输时，不再单独计取。

　　③安装调试费

　　根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的技术难度，参照建设期安装费用比例及《资产评估常用数据与参数手册》中相关设备安装费率指标综合测算确认。

　　④增值税抵扣

　　根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）文件，对于符合增值税抵扣条件的，按照设备购置价和运输费计算出相应的增值税进行抵扣。

　　2）综合成新率的确定

　　设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率。

　　机器设备和电子设备综合成新率：设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，计算成新率。

　　理论成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限）]×100%

　　3）评估值的确定

　　评估值=重置全价×成新率

　　（2）评估增值的依据与合理性

　　本次评估设备类资产原值评估减值748,436.41元，减值率3.43%；净值评估增值3,887,496.27元，增值率160.14%。增值的原因主要为：

　　评估原值减值的原因是由于技术进步及市场竞争原因，主要机器设备、车辆、电子设备市场价格下降所致。净值增值是由于会计折旧与经济年限不一致导致。

　　（2）根据评估报告，标的资产纳入评估范围的房屋建筑物有4项未办理不动产权证，存在权属瑕疵。请补充说明上述事项是否对本次交易的评估值产生影响，以及是否对本次交易的实施构成实质性障碍。

　　回复：

　　未办理不动产权证的房屋为办公楼、休息室、维修车间、门卫，合计面积为7038.64平米，占房屋总面积中8.6%，主要为辅助用房。其中办公楼、休息室、维修车间正在办理房屋产权证，已经完成房屋面积测量，本次评估没有考虑办证需要支付的相关费用。

　　未办理不动产权证的4项房产所有权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施，因此对本次交易的实施不构成实质性障碍。

　　2、你公司2017年、2018年以及2019年前三季度连续亏损，《公告》显示，本次交易完成后，将对你公司合并报表利润产生积极影响。请你公司结合本次交易的协议内容，补充说明本次交易的会计处理及对你公司2019年财务报表的具体影响，是否存在通过上述交易调节利润规避暂停上市的情形。

　　回复：

　　（1）公司本次交易的会计处理

　　根据交易协议，本次交易定价为广州配销公司全部股东权益在评估基准日 2019年10月31日的市场价值，基准日至股权交割日期间的损益，归属于受让方。

　　本次交易股权转让方深圳市人人乐商业有限公司单家报表会计处理如下：

　　借：银行存款  （已收到对价款）

　　其他应收款项  （剩余应收对价款）

　　贷：长期股权投资 （长期股权投资账面价值）

　　投资收益  （交易对价-长期股权投资账面价值）

　　合并报表层面，本次交易对价与基准日标的公司净资产的差额为合并报表的投资收益。

　　（2）公司本次交易对2019年财务报表的具体影响

　　根据股权转让协议，受让方在与转让方办理完毕股权转让的工商登记后5日内，以转账方式支付转让价款的50.05%，即人民币19,801.60万元。2020年3月31日前，以转账方式支付剩余转让价款的49.95%，即人民币19,762.03万元。

　　本次交易不仅将增强公司经营现金流，同时对公司净利润产生积极影响，预计增加2019年净利润约为1.9亿元。

　　（3）本次交易的目的

　　由于近年来公司所属华南区域受电商冲击突出、行业竞争激烈以及营运成本不断高企的影响，不仅经营规模外延扩张受到严重制约，而且经营业绩也处于连年亏损，从而为之进行商品物流配送服务的广州配销公司无法达到原设计的运营预期，导致产能严重过剩，资产运营效益低下，同样一直处于亏损状态。为盘活资产，提高资产经营效益，公司决定转让广州配销公司100%股权。

　　3、《公告》显示，截至2019年10月31日，标的公司的负债总额、净资产总额分别为748.70万元、20,540.12万元；截至2018年12月31日，标的公司的负债总额、净资产总额分别为 30,526.71万元、-8,644.75万元。请补充披露标的公司负债总额和净资产总额在短期内发生重大变化的原因及合理性。

　　回复：

　　标的公司为人人乐连锁商业集团股份有限公司的全资子公司，于2007年10月成立时注册资本为2000万元，其成立后因资本金不足，土地购置、房屋建设、资产设备采购以及日常经营等所需要的资金，主要来自于母公司不断的投入。截至2018年12月31日，标的公司负债总额30,526.71万元中，其中，对母公司等各关联公司长期的内部欠款为2.89亿元。

　　为解决因标的公司资本金不足，而长期占用母公司资金不能归还的实际问题，母公司根据已投入资金及标的公司后续正常经营所需资金的实际情况，决议增加注册资本金3亿元，增资后标的公司注册资本为3.2亿元，增资工作已于2019年7月完成。因此，标的公司净资产总额增加，在偿还内部关联借款后，公司负债总额也相应减少。

　　4、《公告》显示，2019年1-10月，标的公司的经营活动产生的现金流量净额为-29,354.03万元；2018年度，标的公司的经营活动产生的现金流量净额为-79.04万元。请补充披露标的公司经营活动现金流量净额大幅减少且持续为负的原因。

　　回复：

　　标的公司经营活动现金流量持续为负数是因为经营持续亏损导致；

　　2019年1-10月经营活动现金净流量大幅减少的原因是标的公司于2019年7月增加注册资本3亿元，同时归还了母公司等各关联公司长期的内部欠款2.89亿元。

　　5、请补充披露西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）的股权结构。

　　回复：

　　西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）股权结构如下：

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　　6、你公司认为应予说明的其它事项。

　　回复：公司无其他应予说明的事项。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月5日