本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：东风海博新能源科技有限公司

　　●投资金额：公司拟按现有股权比例以货币方式对东风海博新能源科技有限公司新增注册资本1亿元。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、投资概述

　　（一）本公司拟与北京海博思创科技有限公司（以下简称“北京海博”）按目前股权比例，共同对参股公司东风海博新能源科技有限公司（以下简称“东风海博”）货币增资2亿元，其中：本公司增资1亿元，北京海博增资1亿元。本次增资完成后，东风海博注册资本为3亿元，本公司持有该公司50%的股权，持股比例保持不变。

　　（二）公司于2019年12月4日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向东风海博新能源科技有限公司增资的议案》。本次增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本公司副总经理李争荣先生、财务负责人柯钢先生在东风海博担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的暨关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司副总经理李争荣先生、财务负责人柯钢先生在东风海博担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东风海博为本公司的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：东风海博新能源科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：襄阳市高新区邓城大道49号国际创新产业基地6号楼

　　4、法定代表人：李争荣

　　5、注册资本：1亿元人民币

　　6、成立时间：2012年10月24日

　　7、经营范围：动力电池系统的生产、加工、组装、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车及零配件销售；汽车租赁服务；道路普通货物运输；再生资源的回收、利用；废旧车用动力蓄电池及电子废旧物的回收、利用等。

　　8、股东情况

　　目前本公司与北京海博分别持有东风海博50%的股权。

　　9、财务情况

　　2018年12月31日，东风海博经审计的总资产为34,799万元，净资产为12,073万元。2018年营业收入为15,375万元。

　　截止2019年9月30日，东风海博未经审计的总资产为52,922万元，净资产为12,224万元。2019年1——9月营业收入为18,864万元。

　　三、关联交易的主要内容及共同投资方的基本情况

　　（一）增资协议的主要内容

　　1、本公司与北京海博共同向东风海博增加注册资本人民币贰亿元（RMB200,000,000）（下称“本次增资”），双方分别按现有出资比例对东风海博注册资本进行增资，即本公司增资人民币壹亿元(RMB100,000,000)，北京海博增资人民币壹亿元(RMB100,000,000)；双方均以货币增资，全部计入实收资本。

　　2、本次增资，双方应当在2019年12月15日前全部实缴完毕。尽管有上述约定，双方同意，关于本次增资的具体实缴时间安排，应当根据东风海博董事会批准的资金需求计划实施。

　　3、本次增资完成后，东风海博的注册资本总额将为人民币叁亿元 (RMB300,000,000)，持股比例为: 本公司占50%，北京海博占50%。

　　4、东风海博的董事及管理人员继续履行职责，不因本次增资发生变化。

　　5、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，但该补偿不得超过本协议双方的合理预期。

　　6、本协议经双方加盖合同章或公章之日起生效。

　　（二）共同投资方的基本情况

　　公司名称：北京海博思创科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：人民币11112.5万元

　　注册地址：北京市海淀区清华东路35号北京林业大学学研中心大厦C座二层208房间

　　经营范围：工业产品智能控系统的软硬件、新能源汽车关键零部件、动力电池系统、储能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训等。

　　公司实际控制人为张剑辉先生，公司前十大股东构成如下：

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　　北京海博致力于锂电池全生命周期利用的规划，打造从电池成组到电池系统应用再到退役电池回收的业务闭环，主营业务为智能电网储能系统以及动力电池系统的研发、生产和销售，目前产品包括储能系统、动力电池系统、电池管理系统和远程数据监测平台。

　　北京海博与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

　　四、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次增资的主要目的是为了通过东风海博开展新能源汽车运营业务，拉动公司新能源汽车销量，实现公司中期事业计划。本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更，不会影响公司当期损益，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2019年12月4日召开了第五届董事会第三十次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向东风海博新能源科技有限公司增资的议案》。

　　公司独立董事已就本次交易发表了事前认可意见，同意将本次交易之议案提交董事会审议；并发表了独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次增资的方式及定价遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司本次向关联方东风海博增资的事项。上述意见详见同步披露的上网公告附件。

　　六、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明。

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司

　　2019年12月5日