股票代码：600188            股票简称：兖州煤业            编号：临2019-075

　　兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖州煤业股份有限公司（“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于2019年12月1日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2019年12月4日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议形成决议如下：

　　一、批准《关于增加上海中期期货股份有限公司注册资本金的议案》

　　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　　批准公司与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）、上海中期期货股份有限公司（“上海中期”）签署《上海中期期货股份有限公司增资协议》，公司与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向上海中期增资（“本次增资”）。

　　本次增资每股定价为上海中期最近一期经审计每股净资产，即人民币1.62元/股，公司与兖矿集团分别缴纳交易对价人民币3.24亿元（其中人民币2.00亿元作为上海中期增加的注册资本金）和人民币6.48亿元（其中人民币4.00亿元作为上海中期增加的注册资本金）。

　　本次增资后，公司与兖矿集团在上海中期的持股比例保持不变。

　　本议案涉及关联交易事项，2名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　有关详情请参见公司日期为2019年12月4日的关于增加上海中期期货有限公司注册资本金的关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　二、批准《关于收购青岛东方盛隆实业有限公司100%股权的议案》

　　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　　1.批准公司全资子公司青岛端信资产管理有限公司与兖矿集团签署《股权转让协议》，以人民币5,339.77万元交易价格受让兖矿集团所持青岛东方盛隆实业有限公司100%股权。待履行必要的国资监管审批程序后生效。

　　2.授权任一名董事具体办理本次股权收购涉及的相关手续。

　　本议案涉及关联交易事项，2名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　有关详情请参见公司日期为2019年12月4日的关于收购青岛东方盛隆实业有限公司100%股权的关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　股票代码：600188           股票简称：兖州煤业       编号：临2019-076

　　兖州煤业股份有限公司

　　关于增加上海中期期货股份有限公司注册资本金的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●与同一关联人的交易情况：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”“公司”）与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）过去12个月内累计发生临时性关联交易3次（不含本次董事会审议的关联交易事项），涉及金额共计人民币161,037.09万元。

　　●本次增资已经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准，无需提交公司股东大会讨论审议。

　　一、关联交易概述

　　经公司2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议（“本次董事会”）讨论审议，批准兖州煤业与兖矿集团、上海中期期货股份有限公司（“上海中期”）签署《上海中期期货股份有限公司增资协议》（“增资协议”）。兖州煤业与兖矿集团按各自于本公告披露日的持股比例以现金方式向上海中期增资（“本次增资”）。兖州煤业与兖矿集团一致同意，本次增资每股定价为上海中期最近一期经审计每股净资产，即人民币1.62元/股，兖州煤业与兖矿集团分别缴纳交易对价人民币3.24亿元（其中人民币2.00亿元作为上海中期增加的注册资本金）和人民币6.48亿元（其中人民币4.00亿元作为上海中期增加的注册资本金）。本次增资为原股东同比例增资，按照相关规定，无需经过评估定价。

　　兖矿集团是本公司控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司约53.79%股份。根据公司上市地有关规定，本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与兖矿集团发生的临时性关联交易金额累计人民币161,037.09万元（不含本次董事会审议的关联交易事项），占公司2018年度经审计净资产的2.64%。

　　二、关联方介绍

　　本次交易的关联方为兖矿集团。

　　兖矿集团为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币776,920万元，法定代表人李希勇，主要从事矿业（煤炭及有色金属）开采、加工、贸易及配套服务，高端化工，现代物流及工程技术服务等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

　　截至2018年12月31日，兖矿集团总资产人民币3,074.10亿元，净资产人民币905.98亿元；2018年度，营业收入人民币2,527.28亿元，净利润人民币51.77亿元。

　　截至2019年6月30日，兖矿集团总资产人民币3,090.78亿元，净资产人民币898.23亿元；2019年1-6月，营业收入人民币1,378.88亿元，净利润人民币36.61亿元。

　　三、上海中期基本情况

　　上海中期于1995年9月19日在上海市注册成立，注册资本人民币6亿元，主要从事期货经纪业务、资产管理业务、期货投资咨询业务和风险管理业务等。

　　（一）股权结构

　　目前，上海中期注册资本人民币6亿元，其股权结构如下表：

　　币种：人民币  单位：亿元

　　■

　　（二）财务指标

　　上海中期两年一期的主要财务指标如下表（按中国会计准则编制）：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）增资主体

　　兖州煤业、兖矿集团。

　　（二）增资价款

　　兖州煤业以现金方式向上海中期缴纳交易对价人民币3.24亿元；

　　兖矿集团以现金方式向上海中期缴纳交易对价人民币6.48亿元。

　　（三）增资缴付

　　本协议生效且经监管机构备案后5个工作日内，履行出资义务。

　　（四）生效条件

　　增资协议在以下条件达成之日起生效：

　　1.各方完成协议的签字盖章；

　　2.上海中期股东大会审议批准。

　　（五）违约责任

　　增资协议任何一方违反协议的约定给其他方造成损失的，须赔偿因此给他方造成的损失。

　　五、本次增资对公司的影响

　　（一）提高上海中期盈利水平，有利于兖州煤业获得较好投资回报。本次增资后，上海中期将重点加大基础设施投资和业务拓展力度，提升服务质量，增强客户黏性，提高盈利水平，有利于兖州煤业获得较好的投资回报。

　　（二）增强市场风险抵抗能力，有利于兖州煤业实施价格风险管理。本次增资将进一步增加上海中期注册资本，有效改善资本结构，降低资产负债率，增强市场风险抵抗能力，提高业务能力，有利于兖州煤业更好地利用期货市场，降低煤炭等产品的市场价格波动风险，借助上海中期专业平台开展价格风险防控。

　　（三）本次增资公司以自有资金出资，对公司现金流和主要财务指标不构成重大影响。

　　六、本次增资已履行的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次增资已经公司2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议审议批准。

　　公司第七届董事会成员共11人，2名关联董事回避表决，9名非关联董事一致批准本次增资，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司4名独立董事发表了事前认可意见，同意将本次增资事项提交董事会讨论审议。

　　公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　1.公司董事会对《关于增加上海中期期货股份有限公司注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；

　　2.公司与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向上海中期增加注册资本金，有利于上海中期拓宽业务范围、扩大业务规模、提高风险抵御能力，有利于公司获得较高投资回报，助推实体经济发展；

　　3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。

　　七、备查文件

　　1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

　　2.《上海中期期货股份有限公司增资协议》；

　　3.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中期期货股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字〔2019〕第316009号）。

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　股票代码：600188           股票简称：兖州煤业       编号：临2019-077

　　兖州煤业股份有限公司

　　关于收购青岛东方盛隆实业有限公司100%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”“公司”）全资子公司青岛端信资产管理有限公司（“青岛端信”）收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的青岛东方盛隆实业有限公司（“青岛盛隆”）100%股权（“本次交易”）。兖矿集团是本公司控股股东，于本公告披露日直接和间接持有本公司53.79%股权，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月内累计发生临时性关联交易3次（不含本次董事会审议的关联交易事项），涉及金额共计人民币161,037.09万元。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　经公司第七届董事会第二十九次会议（“本次董事会”）讨论审议，批准青岛端信与兖矿集团签署《股权转让协议》，青岛端信以人民币5,339.77万元的价格收购兖矿集团持有的青岛盛隆100%股权。

　　兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司53.79%股份，青岛盛隆为兖矿集团全资子公司；青岛端信为本公司全资子公司。根据公司上市地有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与兖矿集团发生的临时性关联交易金额累计人民币161,037.09万元（不含本次董事会审议的关联交易事项），占公司2018年度经审计净资产的2.64%。

　　二、关联方介绍

　　本次交易的关联方为兖矿集团。

　　兖矿集团为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币776,920万元，法定代表人李希勇，主要从事矿业（煤炭及有色金属）开采、加工、贸易及配套服务，高端化工，现代物流及工程技术服务等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

　　截至2018年12月31日，兖矿集团总资产人民币3,074.10亿元，净资产人民币905.98亿元；2018年度，营业收入人民币2,527.28亿元，净利润人民币51.77亿元。

　　截至2019年6月30日，兖矿集团总资产人民币3,090.78亿元，净资产人民币898.23亿元；2019年1-6月，营业收入人民币1,378.88亿元，净利润人民币36.61亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为青岛盛隆100%股权。

　　青岛盛隆于1993年6月在青岛市黄岛区注册成立，注册资本为人民币3,000万元，为兖矿集团全资子公司，经营范围主要包括煤炭批发经营，铁矿石、矿产品等销售，计算机软硬件开发及销售，房屋租赁、场地租赁等。

　　青岛盛隆经审计两年一期的主要财务指标如下表（按中国会计准则编制）：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　（二）交易价格确认方式

　　本次交易价格以具有证券、期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具的《兖州煤业股份有限公司拟收购青岛东方盛隆实业有限公司股权涉及的青岛东方盛隆实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华亚正信评报字〔2019〕第A11-0002号）评估结果为依据,确认青岛盛隆100%股权的交易价格为人民币5,339.77万元。

　　北京华亚正信资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日，采用资产基础法对青岛盛隆100%股权进行评估，确认青岛盛隆100%股权评估值为人民币5,339.77万元，评估增值人民币2,467.04万元，增值率85.88%。评估增值的主要原因是：青岛盛隆房屋建筑物及土地使用权资产比重较高，相关资产取得时间较早、成本较低，因近年来土地资源稀缺和土地成本增加，房地产建筑安装成本及市场价格涨幅较大，导致评估增值。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）协议主体

　　青岛端信与兖矿集团。

　　（二）交易价格

　　本次交易价格以评估结果为依据，确认为人民币5,339.77万元。

　　（三）交易价款支付

　　完成股权转让工商登记变更后5个工作日内，青岛端信完成股权转让价款支付。

　　（四）生效条件

　　股权转让协议在以下条件达成之日起生效：

　　1.双方完成合同的签字盖章；

　　2.双方各自履行完毕内部审批程序。

　　（五）违约责任

　　1.若一方违反协议，发生侵害对方权利的情况,应负责就该违约行为给对方造成的一切损失承担赔偿责任，违约责任按股权转让价款的百分之十计算。

　　2.协议在执行期间如遇不可抗拒的因素所造成的损失，本次交易双方协商解决。

　　3.依据协议规定的解约原因行使解约权的一方，不向对方承担赔偿责任。

　　五、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易完成后，有利于公司获取青岛区域优质资产，实现各产业板块专业化管理，有利于公司集中优势资源，集聚发展优势，实现协同发展，全面提升公司的区域产业竞争能力。

　　（二）本次交易按一般商业条款订立，交易项目的定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　（三）本次交易完成后，青岛盛隆成为青岛端信全资子公司。青岛盛隆无对外担保、委托理财情况，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、本次交易已履行的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次交易已经2019年12月4日召开的公司第七届董事会第二十九次会议审议批准。

　　公司第七届董事会成员共11人，2名关联董事回避表决，9名非关联董事审议并批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。

　　公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　1.公司董事会对《关于收购青岛东方盛隆实业有限公司100%股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；

　　2.公司以青岛端信为投资主体，收购青岛盛隆100%股权，有利于公司获取青岛区域优质资产，实现各产业板块专业化管理，有利于公司集中优势资源，集聚发展优势，实现协同发展，全面提升公司的区域产业竞争能力；

　　3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。

　　七、备查文件

　　1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

　　2.《股权转让协议》；

　　3.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛东方盛隆实业有限公司审计报告》（天健审〔2019〕4-166号）；

　　4.北京华亚正信资产评估有限公司出具的《兖州煤业股份有限公司拟收购青岛东方盛隆实业有限公司股权涉及的青岛东方盛隆实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华亚正信评报字〔2019〕第A11-0002号）。

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　股票代码：600188            股票简称：兖州煤业            编号：临2019-078

　　兖州煤业股份有限公司关于控股子公司取得安全生产许可证的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖州煤业股份有限公司（“本公司”）控股子公司内蒙古昊盛煤业有限公司（“昊盛煤业”）于今日取得内蒙古煤矿安全监察局颁发的安全生产许可证，许可证编号为（蒙）MK安许证字〔2019KG068〕。

　　安全许可证的取得有利于进一步释放昊盛煤业所属石拉乌素煤矿产能、进一步做强做大煤炭产业。

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2019年12月4日