证券代码：002791              证券简称：坚朗五金             公告编号：2019-073

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年12月4日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年11月29日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，及刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。1人回避表决。

　　二、关于公司《第一期员工持股计划管理办法》的议案

　　为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，拟定了《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》的《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。1人回避表决。

　　三、关于提请公司股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案

　　为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，全权办理第一期员工持股计划相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（5）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

　　（6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。1人回避表决。

　　四、关于召开2019年第三次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2019年12月20日在公司总部会议室召开2019年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告

　　广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月五日

　　证券代码：002791              证券简称：坚朗五金             公告编号：2019-074

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年12月4日以现场方式召开，会议通知于2019年11月29日以电子邮件方式向全体监事发出，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由公司监事会主席尚德岭先生主持，董事会秘书殷建忠先生列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　经审核，监事会认为：公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实行本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，及刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、关于公司《第一期员工持股计划管理办法》的议案

　　经审核，监事会认为：公司制定《第一期员工持股计划管理办法》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》的《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告

　　广东坚朗五金制品股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月五日

　　证券代码：002791           证券简称：坚朗五金            公告编号：2019-075

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过，兹定于2019年12月20日（星期五）下午14:30召开2019年第三次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年12月20日下午14:30

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月16日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截止股权登记日2019年12月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　8、会议地点：东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司总部会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　2、关于公司《第一期员工持股计划管理办法》的议案

　　3、关于提请公司股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案

　　上述议案已经2019年12月4日日召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议并通过，具体内容详见2019年12月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　上述议案均属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人证券账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（3）股东可采用传真方式或电子邮件的方式登记，并填写《参会股东登记表》（附件三），与前述登记文件递交公司，以便登记确认，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年12月17日（星期二）上午9:00-11:30，下午13:00-17:30

　　3、登记地点：董事会办公室

　　地址：东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公司董事会办公室

　　邮编：523722

　　传真：0769-87947885

　　（如通过信函方式登记，信封请注明“坚朗五金2019年第三次临时股东大会”字样）。

　　4、会议联系方式：

　　本次会议联系人：韩爽

　　联系电话：0769-82955232

　　联系传真：0769-87947885

　　电子邮箱：dsb@kinlong.com

　　本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三届监事会第六次会议决议

　　3、附件一参加网络投票的具体操作流程；

　　4、附件二《股东大会授权委托书》；

　　5、附件三《参会登记表》。

　　特此通知。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月五日

　　附件一：

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362791

　　2、投票简称：“坚朗投票”

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月20日的交易时间，即上午9：30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月20日上午9：15，结束时间为2019年12月20日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　授 权 委 托 书

　　致：广东坚朗五金制品股份有限公司

　　兹委托          先生(女士)代表本公司(本人)出席广东坚朗五金制品股份有限公司2019年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　■

　　说明：

　　1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见（以其持有的全部股数），对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3、受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照注册登记号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　持有股份的性质：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年    月   日

　　附件：受托人的身份证复印件

　　附件三：

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会参会登记表

　　■

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券简称：坚朗五金证券代码：002791    公告编号：2019-076

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　二〇一九年十二月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划持有标的股票规模、参加对象及其份额分配等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、本员工股持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工出资额较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险；本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采用了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、参加本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过250人，具体参加人数根据实际情况而定。

　　4、本员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　5、本员工持股计划股票来源为经公司2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会审议通过的回购事项所回购的股份。

　　6、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　7、审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、本员工持股计划获得公司股东大会批准后，公司将成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采用了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　9、本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将以公司回购股份均价受让公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过734.6198万股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

　　10、本员工持股计划的存续期不超过48个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。

　　11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。实施本计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划参加对象的确定标准

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　（二）参加对象确定的职务依据

　　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司中高层管理人员（含控股子公司）；

　　3、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。

　　（三）参加对象的范围

　　参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，总人数不超过250人，具体参加人数根据实际情况而定。

　　（四）参加对象的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配

　　（一）资金来源、规模

　　本员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

　　（二）参加对象及份额分配

　　参加本员工持股计划的高级管理人员认购份额不超过81.66万份，占本员工持股计划比例为0.82%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过9,918.34万份，占本员工持股计划比例为99.18%。参加对象名单及份额初步分配方案如下表所示：

　　■

　　最终参加对象的名单及其份额，由公司董事会根据实际缴款情况确定。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

　　五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格

　　（一）股票来源

　　本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的坚朗五金A股股票。

　　公司第二届董事会第三十二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》，同意公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份用于股权激励计划、员工持股计划，回购股份成本价格不超过15元/股，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元。公司已于2019年1月29日披露了《回购报告书》。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2019年2月1日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（    公告编号：2019-009）、2019年2月21日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（    公告编号：2019-012）、2019年3月2日披露了《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》（    公告编号：2019-013）。2019年4月1日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，并于2019年4月3日披露了《关于调整回购股份价格上限的公告》（    公告编号：2019-030）、《关于回购公司股份比例达到2%暨回购进展公告》（    公告编号：2019-031），具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　截至2019年4月29日，公司本次回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份7,346,198股，占回购股份方案实施前公司总股本的2.29%。

　　（二）股票规模

　　本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票数量为734.6198万股，占本员工持股计划公告时公司总股本的2.29%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（三）购买价格及定价依据

　　为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本员工持股计划受让公司回购股份的价格为公司回购股份均价，即13.61元/股。

　　六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。

　　为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，本员工持股计划在法定锁定期届满后，所持有的标的股票分批解锁，具体如下：

　　（1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的40%。

　　（2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。

　　（3）第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　七、员工持股计划的考核标准

　　（一）公司层面业绩考核要求

　　1、以2016-2018年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于55%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　2、以2016-2018年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于95%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　3、以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于140%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　（二）个人层面绩效考核要求

　　员工个人绩效考核结果与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩，个人绩效考核由公司人力资源部负责组织评价。

　　（三）未满足考核要求时的处理方式

　　当本员工持股计划项下的公司业绩考核要求达成时，根据持有人的个人绩效考核结果，对持有人可参与分配计划收益的份额数量进行调整，并将不归属持有人的份额对应的收益部分返还给公司；当本员工持股计划项下的公司业绩考核 要求未达成时，在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票后，以该资金额为限，偿还持有人的认购本金及补偿利息，并决定补偿利息的利率（不超过年化3%），剩余资金归属于上市公司。

　　八、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　九、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　（一）员工持股计划资产构成

　　1、公司A股股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；

　　4、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、在本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划项下资产进行分配。

　　2、本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的已实现现金部分收益进行分配。

　　3、在本员工持股计划项下所涉标的股票处于锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

　　4、本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在存续期内择机出售相应的标的股票。

　　5、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（三）存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　1、发生如下情形之一的，本员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（具体转让方式由管理委员会制定执行）：

　　（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）；

　　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

　　（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

　　（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

　　（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方；

　　若管理委员会无法指定具有持有人资格的人员受让上述份额，由管理委员会收回上述份额。在本员工持股计划存续期内，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

　　2、发生如下情形的，持有人所持份额或权益不作变更：

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

　　（2）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

　　（3）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。

　　（4）死亡

　　存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划持有人资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　3、本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

　　（四）员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法

　　当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　十、员工持股计划关联方或一致性行动人关系的认定

　　1、本次员工持股计划持有人为公司高级管理人员1名，和其他不超过249名核心员工，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2、公司本次员工持股计划参与员工中持有最高份额的员工占本次员工持股计划总份额的比例均较小（最高2.26%），无法对本次员工持股计划持有人会议施加重大影响。同时，持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员。鉴于此，本员工持股计划与控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

　　十一、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

　　（一）会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2020年1月将标的股票734.62万股过户至本员工持股计划名下，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价27.32元/股作为参照，公司应确认总费用预计为10071.64万元，该费用由公司在标的股票锁定期的36个月内，按解锁比例进行分摊，计入相关费用和资本公积，则2020-2023年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：

　　■

　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）对公司经营业绩的影响

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十二、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序

　　（一）员工持股计划的变更

　　1、变更情形

　　（1）本员工持股计划持有人的确定依据；

　　（2）本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜；

　　（3）本员工持股计划的管理模式；

　　（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

　　2、决策程序

　　在不违背政策要求的情况下，存续期内管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、终止情形

　　（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

　　（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　（3）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；

　　（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

　　2、决策程序

　　在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划即可终止。

　　十三、员工持股计划履行的程序

　　（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　（二）公司董事会审议并通过本员工持股计划，与本计划有关联的董事应当回避表决。公司独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

　　（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

　　（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本计划的两个交易日前公告法律意见书。

　　（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。

　　（六）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　十四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　十五、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

　　二零一九年十二月五日

　　证券代码：002791                证券简称：坚朗五金                公告编号：2019-077

　　广东坚朗五金制品股份有限公司

　　关于公司获得发明专利证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”或“坚朗五金”)获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的发明专利证书，具体情况如下：

　　■

　　注：发明专利的专利权期限自申请日起二十年。

　　“合页”的专利提供一种能够解决进行左右互换问题的角部合页。合页，包括：连接杆、转轴及限位件；连接杆与转轴转动连接，且连接杆上设有固定孔，转轴上设有第一限位孔及第二限位孔，并设有自第一限位孔延伸而出的第一导槽和自第二限位孔延伸而出的第 二导槽，且设有限位件，限位件包括限位部，限位部沿第一方向具有第一宽度S1，限位部沿 第二方向具有第二宽度S2，S1〉S2，且S2不大于第一导槽及第二导槽的宽度，S1大于第一导 槽及第二导槽的宽度，限位部能够容置于第一限位孔，且当转动限位部至第一方向与第一 导槽的延伸方向相配适时，限位件与第一限位孔或第二限位孔解锁，从而能够滑入第一导 槽及第二导槽中，并滑入第二限位孔，转动限位部使得限位件与第二限位孔锁定，从而实现合页的左右互换。

　　专利的取得是公司坚持持续创新的新成果，有利于进一步完善公司知识产权保护体系，发挥公司自主知识产权优势，促进技术创新，增强公司的核心竞争力，对公司的生产经营有积极影响。

　　特此公告。

　　广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月五日