公司声明

　　1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZF10021号《验资报告》，截至2018年3月1日，公司前次募集资金已到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，且公司前次募集资金已于2018年12月20日使用完毕。

　　3、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　　4、本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

　　5、特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　6、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

　　7、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过136,016,608股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

　　8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

　　10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

　　12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第三节之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。

　　13、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

　　在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成的。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　注：公司已完成第二期限制性股票激励计划，公司注册资本已变更为680,083,044元，目前公司正在办理工商登记手续。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、高空作业平台租赁行业市场前景广阔

　　随着我国现代化水平不断提高、经济总量稳步增长，高空作业平台作为工程施工机械化的重要装备，其应用领域快速向各行业延伸并形成了行业需求不断扩大的趋势。随着建筑工程、装备制造、电力行业、仓储物流、市政工程、军事工程等领域中高空作业平台普及率的逐步提升，驱动了高空作业平台需求的不断增长。目前高空作业平台租赁业在国内尚处于成长期，发展空间很大，市场前景广阔。

　　2、公司将高空作业平台作为重要战略发展方向

　　高空作业平台广泛应用于建筑外墙的装饰装修、清洗和维护等作业场合，具有施工效率高、作业速度快、高空作业安全性好、节能环保等特点，市场发展前景广阔。为提高公司核心竞争力，公司自2019年开始将高空作业平台租赁业务作为公司重要战略发展方向，并逐步加大资金投入，但由于高空作业平台单位价值较高，资金需求量大，导致公司在开拓高空作业平台租赁业务时面临较大的资金压力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、优化公司的产品体系，拓宽营收渠道，提高盈利能力

　　公司主要通过经营租赁模式进行工程机械及设备的租赁，主要租赁物包括高空作业平台、钢支撑、贝雷、集成式升降操作平台等工程机械及设备。公司拟将本次募集资金投向高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目，在原有高空作业平台租赁的基础上进一步扩大高空作业平台租赁业务能力，优化公司产品体系，拓宽营收渠道，同时高空作业平台租赁行业发展前景广阔，具备较强的盈利能力，并且本次非公开发行完成后，偿还公司及子公司银行贷款将直接减少利息支出，公司盈利能力进一步提升。

　　2、拓宽融资渠道，提高偿债能力和抵抗风险能力

　　近年来，公司为提高竞争力，不断通过固定资产投资、股权投资等方式扩大业务规模，升级和改善公司租赁设备及服务，实现经营规模的不断扩大，但是同时公司的业务模式决定公司资金需求量大，并且公司目前融资渠道仍较为单一，导致公司面临较大的资金压力和较重的债务负担。本次非公开发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，同时直接减少公司负债，降低公司资产负债率，进一步优化财务结构，提高偿债能力和抵抗风险能力。

　　3、行业竞争日益激烈，要求公司形成差异化竞争优势

　　高空作业平台租赁业国内市场成长快、空间大。从消费市场上看，高空作业平台租赁业大部分尚未发展成熟。从行业规模上看，尚未拥有本土的知名高空作业平台制造商。未来市场潜力大，正成为全球高空作业平台行业的增长重点区域。公司通过高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目，能够进一步提高高空作业平台租赁服务能力，快速抓住行业发展机遇，形成差异化竞争优势，抢占市场竞争有利地位，带动公司持续稳定发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　四、发行方案

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

　　（四）发行股票的价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过136,016,608股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

　　（六）发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份，本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生直接持有公司120,352,400股股份，并通过华铁恒升间接控制公司14,000,000股股份，合计控制公司134,352,400股股份，占上市公司总股本的19.76%。

　　本次非公开发行股票不超过136,016,608股，若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的680,083,044股增加到816,099,652股，胡丹锋先生持股数量未发生变化，持股比例降至16.46%，如本次非公开发行对象认购比例过高，则可能会影响上市公司控制权的稳定。为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。因此，公司实际控制人仍为胡丹锋先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。本次发行尚需履行如下批准程序：

　　1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

　　2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

　　（一）高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目

　　1、项目基本情况

　　本项目为高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目，总投资71,994.07万元。该项目规划建设期12个月，实施主体为华铁大黄蜂。项目达产后，预计每年营业收入21,410.84万元，年均净利润9,304.29万元。

　　2、项目可行性分析

　　（1）行业市场容量具有扩大空间

　　①全球市场稳健增长

　　全球高空作业平台市场规模近千亿元，整体呈稳健增长趋势，其中欧美地区是最主要的市场。欧美国家经过多年发展，高空作业平台市场已进入成熟期，目前是全球最大的高空作业平台消费市场，其发展规模全球领先。

　　全球高空作业平台租赁市场设备保有量超150万台，整体稳健增长。根据IPAF（国际高空作业平台联盟）旗下杂志《Access International》数据统计，2017年全球租赁市场高空作业平台保有量约135万台，同比增速约15.4%；2018年全球租赁市场高空作业平台保有量147万台，同比增长约8.9%；2019年上半年保有量近150万台，保持稳健增长。分地区看，美国是全球最大的高空作业平台消费市场，其次欧洲。2018年美国租赁市场高空作业平台保有量约62.7万台，占比约42.65%，欧洲十国保有量约29.4万台，占比约20%。

　　②国内市场高速发展、成长空间巨大

　　欧美之外的其他国家和地区行业大部分处于发展初期，中国市场成长快、空间大。从消费市场上看，高空作业平台租赁业大部分尚未发展成熟。从行业规模上看，尚未拥有本土的知名高空作业平台制造商，未来市场潜力大，正成为全球高空作业平台行业的增长重点区域。由于生产成本优势以及全球产业中心的迁移，我国有望成为未来全球高空作业平台生产中心。

　　我国高空作业平台人均保有量及产品渗透率都偏低，行业发展潜力巨大。我国高空作业平台产品没有被广泛应用，大量高空作业仍以使用脚手架为主，或以叉车替代，少数情况下甚至用起重机顶部安装一个平台框来达到高空作业的目的，其原因在于国内高空作业平台发展较晚，国内市场对行业认识度不高，相关法律法规也不健全，客观上阻碍了行业的发展壮大。从高空作业平台租赁市场保有量来看，2018年我国租赁高空作业平台保有量约9万台，而欧美租赁设备市场保有量超过90万台高空作业平台，是我国的10倍；从人均保有量来看，美国/欧洲十国高空作业平台人均保有量约19/8台每万人，远高于中国人均保有量的0.65台；从产品渗透率来看，美国/欧洲十国高空作业平台产品渗透率（设备台数与GDP之比）约3.06/1.88台每亿美元，高于中国产品渗透率0.7台每亿美元。对标欧美成熟市场，无论从总保有量、人均保有量还是产品渗透率来看，中国高空作业平台市场潜力巨大，未来至少还有5-10倍成长空间。

　　我国高空作业平台租赁市场爆发增长，行业景气度极高。受益行业市场需求旺盛，我国高空作业租赁市场快速增长。从高空作业平台租赁商数量来看，我国高空作业平台数量近年来快速攀升，迅速从2016年的300家左右增长至2018年的超900家；从设备平均出租率看，我国设备平均出租率2018年约77.20%，远高于美国的71%和欧洲十国的66%。

　　我国高空作业平台销量高速增长，2013-2018年国内高空作业平台销量年均增速约50%，2018年行业销量约3万台，同比增长近70%，设备保有量超9万台，预计2019年销量超过4.5万台，行业处于快速成长期。

　　（2）应用领域的快速发展为设备租赁行业提供强有力的需求支撑

　　高空作业平台主要用于高层建筑施工、复杂环境下的设备安装、消防管道安装、建筑物外墙的清洗和维护、高架桥梁辅助施工、大型设备制造和检修、应急救援等领域。近年来，我国高架桥梁工程、民用建筑等领域发展迅速，应用领域的快速发展为高空作业平台租赁行业发展提供了强有力的需求支撑。在中国城镇化快速发展、基础设施建设加快的背景下，建筑设备租赁市场仍将保持良好的景气度，今后行业资产规模和需求量都将保持增长的趋势。

　　（3）公司已建立起成熟的营销模式与营销网络

　　公司采取的是“采购+资产管理+租赁+服务”一体化的经营模式。采购环节公司直接购买引入设备；资产管理环节包括基础档案管理、资产追踪管理、登记管理、维护保养管理等内部管理；租赁环节和服务环节包括接受订单，将设备运输到指定地点并进行安装与回收。

　　公司前期的快速发展和突出的运营绩效，关键在于公司重视业务网络布局。高空作业平台重量较大，运输成本较高，建筑施工企业更倾向于在工程地就近选择能满足工程需要的设备租赁商。因此，业务网点多、资产规模较大、供货及时的租赁公司，往往能获得更多的市场机会。

　　运输成本是高空作业平台租赁行业的主要成本之一，经济运输半径为400-500公里。公司根据运输经济半径，基于对区域市场发展的预判和后期项目开展等因素的综合考虑，通过设立分公司+业务网点的方式逐步完善业务网络布局，市场拓展能力和资源配置能力不断增强。

　　2009年初，公司仅在杭州、深圳设有业务网点。随着资产规模的扩充，公司抓住行业难得的发展机遇，逐步完成在全国范围内的业务网络布局。目前，公司已在北京、郑州、南京、杭州、福州、深圳、武汉、长沙、南宁、成都等全国重点城市地设立业务网点，业务范围覆盖了全国26个省、自治区、直辖市。公司以“仓储租赁网络+专业技术服务”的整体解决方案服务模式，面向大型工程施工企业提供专业化租赁和技术服务，为客户提供本地化服务和沟通。

　　本项目将加大租赁仓储面积、增加高空作业平台购置以及升级区域租赁服务能力，所需物资将在公司采购制度之下进行集中采购，并依据公司在各个区域市场业务开展状况调拨至各处仓库，完善现有租赁服务体系。良好的业务网络布局不仅为公司提升现有业务资产运营效率提供保障，降低单个区域业务滑坡对公司经营造成的不利影响。

　　（4）公司具有良好的客户资源及品牌优势

　　客户资源及品牌的优势随着公司资产规模的逐步扩充、业务网点的增多，在以高质量产品、高技术服务为客户提供建筑安全整体解决方案同时，市场影响力逐步增强。据中国基建物资租赁承包协会的资料显示，截至2018年末，华铁应急拥有的支护设备规模在中国基建物资租赁承包协会的会员中处于首位，钢支撑的拥有量居全国第一，在行业内属于龙头企业。

　　公司的服务品质得到了核心客户一致认可，客户忠诚度不断提高。公司主要营业收入来源于中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑等大型建筑业央企，为多项国家重大工程的建筑物资租赁、设计、安装提供物资租赁及技术服务。强大的客户优势保证了收入来源。

　　（5）公司拥有资产规模优势

　　公司成立之初，主要从事钢支撑类设备的租赁业务。随着客户需求的增加和公司资本规模的充实，公司不断扩充设备品种，在中国基建物资租赁承包协会的会员中处于首位。高空作业平台租赁行业集中度非常低，一个重要原因是工程机械及设备租赁行业属于重资产行业，收入的取得与设备的投入密切相关，资金消耗巨大。企业大多以小资金方式运作，规模较小，业务局限在某个区域。公司作为行业龙头企业，资产规模具有明显优势，所拥有的租赁设备能有效地满足客户的多层次需求。

　　（6）良好的服务业务和研发技术为租赁业务提供保障

　　公司高度重视研发和创新，设立专门的技术研发部，组建专业的支护设备新组件研发团队，多次被评为高新技术企业，并且参与编写《基坑工程钢管支撑施工技术规范》的国家标准，凸显公司在行业的技术先进地位和市场龙头地位。经过多年发展，公司累积了可观的专利技术和知识产权，自主发明的钢支撑应力监测系统广泛应用于地铁隧道基坑开挖过程中，对钢支撑的受力情况进行实时监测，可以有效避免支撑轴力超过设计强度导致支承破坏而引起整个支护体系失稳，为客户提供更多便捷、适用的设备安全解决方案。

　　3、项目进度

　　项目计划建设期为12个月，包括设备的购置和运输，以及仓库人员招聘、培训和试工。

　　4、投资预算

　　本项目预计投资总额为71,994.07万元，各项明细及占比情况如下：

　　项目总投资及构成（单位：万元）

　　■

　　5、项目效益分析

　　本项目总投资为71,994.07万元，建设期12个月，项目达产后，预计每年营业收入21,410.84万元，年均净利润9,304.29万元。

　　6、本项目涉及的立项、环保事项

　　本项目已于2019年12月2日获得景宁畲族自治县发展和改革局出具的《浙江省丽水企业投资项目备案通知书》（景发改投资【2019】132号）。

　　本项目为高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目，不涉及生产、研发，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，不需要进行项目环境影响评价。

　　（二）偿还公司及子公司银行贷款

　　1、项目基本情况

　　为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，公司拟将本次非公开发行募集资金中30,000.00万元用于偿还公司及子公司银行贷款。

　　2、偿还公司及子公司银行贷款的必要性

　　（1）缓解公司债务压力

　　为了保持和增强公司核心竞争力，公司不断加大固定资产投资和对外投资规模，资金需求量巨大，虽然公司积极通过融资租赁购入固定资产等方式缓解资金压力，但公司银行借款余额仍然较高，公司面临较大的债务压力。截至2019年9月30日，公司短期借款金额为1,027,981,502.50元，债务压力较大。公司将募集资金30,000.00用于归还银行贷款，可直接缓解公司债务压力，增强公司偿债能力和抵抗风险能力。

　　（2）降低利息支出，提高盈利水平

　　近年来，伴随着公司业务能力的提高和业务规模的扩张，公司利息费用也逐步提高，直接影响了公司业绩的提升，报告期内，公司利息费用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司将募集资金30,000.00用于归还公司及子公司银行贷款，可直接降低公司利息费用，提高净利润。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金用途项目实施完成后，公司的产品结构将进一步丰富和优化，高空作业平台租赁业务能力将获得提升，公司盈利能力也将随之上升，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　1、降低资产负债率，改善财务结构

　　近年来，公司为提高公司竞争力，不断通过固定资产投资、股权投资等方式扩大业务规模，升级和改善公司租赁设备及服务，实现经营规模的不断扩大，但是同时公司的业务模式决定公司资金需求量大，并且公司目前融资渠道仍较为单一，导致公司面临较大的资金压力和较重的债务负担。本次非公开发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，同时直接减少公司负债，降低公司资产负债率，进一步优化财务结构，提高偿债能力和抵抗风险能力。

　　2、扩大营业收入规模，增强盈利能力

　　本次募集资金投资项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”完成后，公司高空作业平台租赁业务规模将得到进一步扩张，带动公司营业收入规模和利润水平的有效提升；“偿还公司及子公司银行贷款项目”能够直接减少公司利息支出，增加公司利润，公司盈利能力得到加强。虽然本次发行在短期内可能会对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益，提升全体股东回报。

　　四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

　　高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目已于2019年12月2日获得景宁畲族自治县发展和改革局出具的《浙江省丽水企业投资项目备案通知书》（景发改投资【2019】132号）。

　　本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　　五、募集资金投资项目可行性结论

　　综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，有利于公司进一步丰富和优化产品结构，提升公司盈利能力与核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　通过本次发行募集资金投资于高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目，待项目完成后，公司高空作业平台租赁服务能力将会得到较大提升，进一步优化产品结构，高空作业平台租赁业务规模扩大，营业收入和利润水平得到提升，提高公司盈利能力和核心竞争力。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并及时办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。因此，本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，公司将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　公司主要通过经营租赁模式进行工程机械及设备的租赁，主要租赁物包括高空作业平台、钢支撑、贝雷、集成式升降操作平台等工程机械及设备。本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司高空作业平台业务规模会得到提升，高空作业平台租赁服务能力提高进一步提升，减轻公司对传统的钢支撑、贝雷等设备租赁业务的依赖。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将会对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，同时减少公司负债，降低公司资产负债率，进一步优化财务结构，提高偿债能力，整体财务状况将得到改善。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　我国目前高空作业平台租赁行业发展迅速，发展空间大，高空平台租赁业务具备较强的盈利能力和广阔的发展前景。高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目顺利完成后，公司产品结构得到进一步完善，营业收入规模和利润水平将获得有效提升，同时偿还公司及子公司银行贷款能够直接减少公司利息支出，公司盈利能力将会得到进一步提高。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量净额将会大幅增加；本次募集资金投资项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将会得到改善。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化，不会产生同业竞争及关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　截至2019年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为33.95%。本次发行完