本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“中欣氟材”）于2019年11月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江中欣氟材股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第413号）（以下简称“问询函”），公司就问询函所关注的问题进行了充分讨论、认真分析和整理，现对公司全资子公司福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”）关于现金收购明溪县长兴萤石矿业有限公司（以下简称“长兴萤石”或“标的公司”）100%的股权相关问题回复如下：

　　1、请结合你公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和标的公司经营情况等详细说明收购标的公司的原因、合理性及必要性，并说明本次收购的资金来源及具体安排。

　　公司回复：

　　一、主营业务开展情况

　　（一）中欣氟材主营业务开展情况

　　中欣氟材经营范围：危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙酮、2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、2,3,5,6-四氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3(2H)-酮（BMMI）、9,9-二[(4-羟乙氧基)苯基]芴（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造；医药中间体、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）的销售与技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司目前已经形成2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列、30多种氟精细化学品的产品结构，前述产品广泛应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品三大领域。

　　公司的主要收入和利润来源于以2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体产品和以 2,3,5,6-四氟苯系列、BMMI为代表的农药中间体产品。

　　（二）高宝矿业主营业务开展情况

　　高宝矿业经营范围：开采硫铁矿；生产氟化氢、氢氟酸、硫酸、硫酸镁、铁矿渣；加工萤石精粉、铁矿渣；加工萤石精粉；销售自产铁矿渣；自营本企业所生产各类商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　高宝矿业的产品主要为氢氟酸和硫酸，硫酸以自用为主，硫酸和萤石精粉通过化学反应加工制成氢氟酸。氢氟酸是高宝矿业的核心产品，氢氟酸的销售是高宝矿业主要收入和利润的来源。

　　氢氟酸是萤石等含氟资源实现化学深加工、发展氟化工的关键中间产品，广泛应用于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域，还可用于：金属清理及表面处理，集成电路工业中芯片清洗与腐蚀，液晶显示器（TFT-LCD）行业中对玻璃基板、氮化硅、二氧化硅蚀刻、太阳能电池行业硅表面清洗蚀刻等。

　　二、经营模式

　　本次收购为公司通过全资子公司高宝矿业向上游产业链进一步的延伸，为高宝矿业氢氟酸的稳定生产储备萤石这一重要的原材料。目前，高宝矿业的经营模式如下：根据用料计划表，并结合库存情况，编制采购计划，经审核后在合格供应商范围内进行集中采购一定的萤石粉和硫精砂等重要原材料，主要采取“市场为导向，以销定产”的经营模式，即根据产品的库存，客户订单及市场趋势，下达生产任务，组织生产。

　　三、未来发展计划

　　中欣氟材立足于氟精细化工行业，充分利用已经积累形成的竞争优势，致力于氟精细化学品的研发、生产与销售，不断加强技术创新，提高综合竞争能力，与国际、国内龙头医药、化工企业建立深入、共赢的合作伙伴关系，将公司打造成氟精细化工知名品牌，使公司成为氟精细化工产品供应链的重要一环，逐步发展成为具有竞争力的氟精细化工产品供应商。

　　1、公司将以做精、做强、做深氟精细化工为重点，进一步丰富完善产业链，积极向产业链高端、高附加值部分延伸；

　　2、公司将不断提高自主创新能力，依靠科技进步，扩大优势产品产能，发挥规模经济优势，树立竞争优势，提高产品附加值；

　　3、公司将以本次收购为契机，继续深化和提高全产业布局，在产业链条不断完善、产品体系不断丰富的基础上，努力提高重要原材料的自我供给保障程度，降低生产经营活动受原材料市场价格和供给波动的影响，不断提升产品的质量、提高经营效率，更好的实现股东价值。

　　四、标的公司经营情况

　　标的公司经营范围包括萤石矿的开采、选矿及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。标的公司为专业的萤石开采及加工企业，开采的萤石原矿全部自用于生产加工萤石精粉，萤石精粉主要销往下游的氟化工企业以加工生产氢氟酸等产品为主。标的公司现有1项采矿权，对应在产矿山1座，在产选矿厂1家。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10771号），标的公司近一年及一期实现营业收入25,421,485.63元、3,232,116.02元，实现净利润-640,787.96、10,554,424.52元。

　　标的公司生产经营活动正常，近三年开采情况如下表所示：

　　■

　　五、收购标的公司的原因、合理性及必要性

　　中欣氟材主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售，高宝矿业主要从事氢氟酸的生产与销售，氢氟酸是氟化工行业的基础原料，而萤石则是生产氢氟酸的主要原料。高宝矿业通过采购萤石精粉作为原材料生产氢氟酸，并可进一步开发生产氟化钾、氟苯、电子级氢氟酸等具有较高附加值的产品，氟化钾等氢氟酸加工产品是中欣氟材2,3，4,5-四氟苯系列、2,3,5,6-四氟苯系列等主要在产品的原材料。标的公司主要从事萤石的开采、加工和销售，是高宝矿业的直接上游企业。高宝矿业收购标的公司后将实现产业链的向上打通。

　　本次交易主要基于公司的整体战略规划和实际经营需要做出，主要为向产业链的上游延伸，进一步延长公司的产业链条，并掌握萤石这一战略性资源，为高宝矿业以及公司提供稳定的原材料保障，逐步形成对上游产业链的控制，最终使公司形成氟化工行业全链条的产品体系，推动公司业务发展，增强公司市场综合竞争力。

　　标的公司主要从事萤石矿的开采和萤石精粉的加工，现有采矿权一项，持有三明市国土资源局2012年2月核发的《中华人民共和国采矿许可证》，核定的原矿开采规模为6万吨/年，环保、安全等资质证书齐全。标的公司通过技术改进、矿山构筑物新建已实现多年连续开采和生产，根据实际需求在核定的范围内具备较强的萤石精粉生产能力。标的公司所处福建省明溪县是我国萤石储量较为丰富的地区之一，根据福建省地质测绘院编制的《福建省明溪县切坑矿区萤石矿2019年资源储量核实报告》，截止2019年9月底，标的公司保有的萤石矿资源量（112b+333）86.85万吨，其中(122b)51.06万吨，(333)35.79万吨。

　　标的公司资质齐全，生产经营情况正常有序，目前已探明标的公司萤石资源储量较为丰富，能够为高宝矿业的氢氟酸稳定生产提供一定程度的保障，高宝矿业收购标的公司具有较强的合理性。

　　由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源来保护。近年来，我国政府出台了《萤石行业准入标准》等一系列措施，保护萤石资源。萤石是氟化工的资源基础，萤石粉为氢氟酸生产的主要原料，氢氟酸的产量和价格直接受萤石精粉供给影响，最终影响下游氟精细化工品的产量、价格及销售情况。本次高宝矿业收购标的公司后能够在一定程度上获取萤石资源保障，在萤石精粉供给紧张或者价格过高时，能够对氢氟酸以及下游产品的稳定生产提供一定范围内的原材料保障，对高宝矿业、中欣氟材的稳定经营具有十分必要的作用。

　　本次交易完成后公司将拥有从萤石、氢氟酸、氟化盐、含氟中间体到含氟应用型产品等全链条的产品体系，公司将成为业务链条较为完整的氟精细化工企业，有助于公司资产规模的进一步提升、产业链条的进一步完善以及产品体系的进一步丰富，对公司核心竞争力和可持续发展能力的提升起到十分必要的促进作用，符合公司制定的发展战略及全体股东的利益。

　　六、本次收购的资金来源及具体安排

　　（一）本次收购的资金来源

　　本次收购的交易对价为9,000万元，全部由高宝矿业以自有资金支付。截至2019年9月30日，高宝矿业货币资金1,687.73万元 ，银行承兑汇票的余额是10,301.69万元，高宝矿业自有资金较为充足、能够覆盖本次交易对价。

　　（二）具体安排

　　根据交易双方签订的《关于明溪县长兴萤石矿业有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”），本次交易采用分期方式向交易对方支付收购价款，具体的进度安排如下：

　　1、自《交易协议》签署之日起5个工作日内，高宝矿业向交易对方支付第一期收购价款4,500万元，分别支付给交易对方一、交易对方二的现金金额为3,150万元、1,350万元；

　　2、在标的公司股权收购的工商变更完成之日起5个工作日内，高宝矿业向交易对方支付第二期收购价款500万元，分别支付给交易对方一、交易对方二的现金金额为350万元、150万元；

　　3、在2020年6月30日前支付第三期收购价款3,000万元，分别支付给交易对方一、交易对方二的收购价款为2,100万元、900万元。

　　4、在交易对方按照《交易协议》的约定配合标的公司完成《采矿许可证》续期工作之日后5个工作日内，高宝矿业向交易对方支付第四期收购价款1,000万元，分别支付给交易对方一、交易对方二的收购价款为700万元、300万元。

　　高宝矿业自有资金充足，能够覆盖本次交易对价，同时本次交易采用分期方式支付，进一步减轻了高宝矿业的资金压力，在支付交易价款后不会对公司正常运营和现金流产生重大影响。

　　2、《评估报告》显示，截至2019年9月30日，标的公司净资产账面价值1,431.95万元，资产基础法评估值为10,178.23万元，增值率610.79%，收益法评估值为10,187.00万元，增值率611.41%。本次评估选取资产基础法评估值作为评估结果。在资产基础法下，“无形资产—矿业权”的账面价值33.96万元，评估价值7,975.04万元，评估增值率为23383.63%。

　　（1）请结合主要评估参数详细说明矿业权估值的具体测算过程，并说明矿业权评估增值率较高的原因。

　　（2）请详细说明选取资产基础法评估值作为评估结果的具体原因。

　　公司回复：

　　（1）请结合主要评估参数详细说明矿业权估值的具体测算过程，并说明矿业权评估增值率较高的原因。

　　一、矿业权估值的具体测算过程及相关参数的选取说明

　　（一）评估方法

　　本次评估确定采用折现现金流量法，其计算公式为：

　　■

　　（二）主要技术经济参数的计算

　　1、保有资源储量

　　根据《储量核实报告》及其初审意见，截止2019年9月底，矿区范围内保有萤石矿矿石资源储量86.85万吨，萤石矿物量34.57万吨，其中：（122b）51.06万吨，萤石矿物量19.20万吨；(333)35.79万吨，萤石矿物量15.37万吨。本次评估基准日2019年9月30日，因此，评估基准日保有资源储量仍为上述资源储量。

　　2、评估利用资源储量

　　根据《矿业权评估利用资源储量指导意见》（CMVS30300-2008），推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。《开发利用方案》中，（333）资源量全部予以利用，未考虑可信度系数。

　　根据矿山设计规范有关规定，（333）资源量的可信度系数一般取0.5－0.8。考虑到本矿山萤石矿的稳定性和可采性，（333）资源量的可信度系数取0.7。

　　本项目评估，确定评估利用资源储量萤石矿76.11万吨(=51.06+35.79×0.7)。

　　3、产品方案

　　根据矿山企业出具的《矿山采选技术经济指标说明》，本次评估确定产品方案为萤石矿精矿（CaF2 98%）。

　　4、综合采矿回采率、矿石贫化率及回收率

　　根据《开发利用方案》及矿山实际，本次评估确定开采综合回采率85%、矿石贫化率6%。

　　根据矿山企业出具的《矿山采选技术经济指标说明》，本次评估确定选矿回收率95%。

　　5、可采储量

　　评估利用的可采储量计算公式为：

　　评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量×综合采矿回采率

　　＝76.11×85%

　　＝64.70（万吨）

　　6、矿山生产能力

　　《开发利用方案》设计生产能力及采矿许可证载明的生产能力均为萤石矿原矿6万吨/年，本次评估确定矿山生产规模6万吨/年。

　　评估利用资源储量中，矿山CaF2平均品位39.36%，贫化率6%，选矿回收率95%，精矿品位98%，年加工处理萤石矿原矿6万吨，年生产精矿21519.48吨。计算过程：

　　精矿年产量＝6×10000×39.36%×(1-6%)×95%÷98%

　　＝21519.48（吨）

　　7、矿山服务年限

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），萤石矿矿山服务年限根据下列公式计算：

　　■

　　式中：T—矿山服务年限(年)

　　Q—可采储量(万吨)

　　A—矿山生产能力(万吨/年)

　　ρ—矿石贫化率(%)

　　将有关数据代入公式，服务年限计算过程：

　　T＝64.70÷6÷（1-6%）＝11.47（年）

　　本次评估确定评估计算年限11.47年（11年6个月），即从2019年10月至2031年3月。

　　8、固定资产投资

　　根据矿山企业填报的《固定资产投资估算表》，矿山固定资产原值包括构筑物609.98万元、井巷工程536.60万元、机器设备305.42万元，固定资产净值包括构筑物186.76万元、井巷工程投资514.24万元、机器设备105.71万元。根据矿山企业提供的《拟建工程投资估算情况说明》，矿山下一步拟建工程的固定资产投资主要包括：

　　⑴ 368中段、328中段及288中段三个中段建设井巷工程投资1368万元；

　　⑵ 选矿厂技改土建210万元；

　　⑶ 选矿厂更新投资及井巷中机器设备投资合计约300万元。

　　不含办公及生活场所建筑投资，矿山固定资产投资净值与拟投资的固定资产投资合计2684.71万元，吨矿投资约447.5元。通过分析上述投资后，评估人员认为上述固定资产投资对年生产、加工萤石矿6万吨是适当的，基本符合当地实际。本次评估把矿山固定资产投资净值与拟投资的固定资产投资合并，作为本次评估用固定资产。

　　本次评估确定固定资产投资2684.71万元，其中房屋建筑物396.76万元、机器设备405.71万元、井巷工程1882.24万元。

　　由于本矿山为生产矿山，评估时不考虑基建期，矿山固定资产新增投资与生产同时进行，因此，本次评估，固定资产投资在评估基准日一次性投入。

　　9、无形资产

　　矿山无征地。根据矿山实际，本次评估不考虑无形资产投资。

　　10、流动资金

　　本项目评估采用扩大指标估算法估算流动资金。按《矿业权评估参数确定指导意见》，化工原料矿山的流动资金可按固定资产投资的10%-15%。本项目评估按固定资产投资的10%估算，流动资金按在评估基准日一次投入。本项目评估固定资产总投资2684.71万元，据此确定流动资金投入268.47万元（＝2684.71×10%）。

　　流动资金在评估计算期末一次性回收。

　　11、更新改造资金

　　根据矿业权评估有关要求，本次评估更新改造资金采用不变价原则考虑其更新改造资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点(下一年或下一月)投入等额初始投资。

　　由于本次评估计算年限不长，本次评估无需更新改造资金投入。

　　12、固定资产残余值

　　本项目评估确定房屋构筑物折旧年限按服务年限20年计提折旧，机器设备折旧年限为12年，房屋构筑物及机器设备的固定资产残值率统一为5%。井巷工程投资在评估计算年限内全部折旧完毕，不留残余值。

　　13、产品销售收入

　　（1） 产品销售价格

　　根据矿业权评估的有关精神，矿业权评估中评估对象最终产品的销售价格取值一般采用当地平均销售价格，根据产品价格的波动情况，可以评估基准日前3个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格。考虑到萤石矿精矿近三年来的价格相对平稳增长，本次评估确定以评估基准日前3个年度内价格平均值作为评估用产品价格。

　　根据矿山企业填报的《生产及销售情况表》，矿山企业近三年来的萤石矿精矿的近三年平均销售价格为2159.45元/吨（不含增值税）。

　　结合本矿山的矿石质量及地理位置，考虑到矿山企业近几年的生产销售等财务资料经立信会计师事务所审计，本次评估主要依据矿山近三年的平均销售价格，确定评估用萤石矿精矿销售价格为2159.45元/吨（不含税）。

　　（2）销售收入

　　销售收入的计算：

　　精矿年产量＝萤石矿原矿产量×平均品位×(1-贫化率)×回收率÷精矿品位

　　＝6×10000×39.36%×(1-6%)×95%÷98%

　　＝21519.48（吨）

　　年销售收入＝萤石矿精矿年产量×萤石矿精矿销售价格

　　＝21519.48×2159.45

　　＝4647.02（万元）

　　14、总成本费用及经营成本

　　矿山企业的成本费用构成包括生产成本（外购原材料、外购燃料及动力、工资和福利费、维修费折旧费等）、销售费用、管理费用、财务费用等。

　　由于近三年，矿山的采矿量不稳定，所以吨精矿的生产成本也不均衡。根据矿山企业填报的《采选矿单位成本统计表》，2017年年平均生产成本1090.61元；2018年年平均生产成本1493.10元/吨精矿；2019年年平均生产成本988.48元/吨精矿。2018年矿山主要工作是找矿及掘进，年产量很少，所以生产成本偏高。评估人员分析上述成本资料后，认为矿山企业的生产成本，基本符合当地实际。本次评估确定按矿山企业近三年的平均成本费用，作为本次评估参数选取的主要依据。

　　本项目评估成本费用的各项指标主要依据矿山企业填报的《采选矿单位成本统计表》中的近三年的平均成本费用，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定。评估各成本费用项目取值过程如下：

　　① 外购材料、外购燃料及动力、工资福利

　　根据矿山企业填写的《采选矿单位成本统计表》，近三年吨精矿平均外购原辅材料39.38元/吨，本次评估确定吨精矿外购原材料39.38元。

　　根据矿山企业填写的《采选矿单位成本统计表》，近三年吨精矿平均外购燃料动力63.05元/吨，本次评估确定吨精矿外购燃料动力63.05元。

　　根据矿山企业填写的《采选矿单位成本统计表》，近三年吨精矿平均工资福利费207.65元/吨，本次评估确定工资及福利费为207.65元/吨精矿。

　　② 安全费用

　　矿山企业填写的《采选矿单位成本统计表》中，未考虑安全费用。

　　根据财政部、国家安全生产监督管理总局颁布了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16号)，评估对象为非金属矿山地下开采，安全费用每吨原矿4.00元。本次评估确定安全费用吨原矿4元提取。

　　③折旧费

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估固定资产折旧一般采用年限平均法。各类固定资产折旧年限，根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第60条的规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：房屋、建筑物最低折旧年限20年；飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备最低折旧年限为10年。本次评估中房屋建筑物按20年折旧，机器设备按12年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取5%。

　　④维修费

　　矿山企业填写的《采选矿单位成本统计表》中未考虑维修费。

　　参照同类矿山的实际，本次评估确定维修费按固定资产投资额的3%提取。

　　⑤维简费

　　本项目评估按矿山实际，不计提维简费。井巷工程投资按采出矿石量进行折旧，评估计算期内全部折旧完毕，不留残余值。

　　⑥其他制造费用

　　根据矿山企业填写的《采选矿单位成本统计表》近三年制造费用，本次评估确定吨精矿其他制造费用615.46元。

　　⑦管理费用

　　根据矿山企业填写的《采选矿单位成本统计表》，近三年吨精矿平均管理费用65.38元/吨，本次评估确定吨精矿管理费用65.38元。

　　⑧财务费用

　　根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，评估用财务费用主要是流动资金的贷款利息，流动资产的70%作为银行贷款来计算贷款利息。本评估项目流动资金总计268.47万元，流动资金来源70%为银行贷款，按现行一年期贷款基准利率4.35%计算，则流动资金贷款年利息为：

　　利息支出＝流动资金×70%×4.35%

　　＝268.47×70%×4.35%

　　＝8.17(万元)

　　单位财务费用为3.80元/吨（＝8.17×10000÷21519.48）。

　　⑩销售费用

　　根据矿山企业填写的《采选矿单位成本统计表》近三年销售费用，本次评估确定吨精矿销售费用22.77元。

　　综上，总成本费用及经营成本的计算过程如下：

　　总成本费用的计算公式：

　　正常生产年份总成本费用＝外购材料费＋外购燃料及动力费＋工资及福利＋安全生产费用＋折旧费＋修理费+维简费＋管理费用＋财务费用+销售费用

　　经营成本计算公式：

　　正常生产年份经营成本＝总成本费用-折旧费-折旧性质维简费-无形资产摊销-财务费用

　　经计算，单位总成本费用1157.26元/吨、经营成本1062.27元/吨。具体计算结果如下：

　　■

　　15、销售税金及附加

　　根据矿业权评估准则有关规定，销售税金及附加一般包括城市维护建设税、教育费附加及资源税，以每年应纳增值税额为税基按相应的税率来计算。

　　⑴应纳增值税

　　根据财税〔2016〕36号《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，自2013年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点。根据新的政策，新购进设备及房屋建筑物等进项增值税，可在矿山生产期产品销项增值税抵扣当期材料、燃料动力进项增值税后的余额抵扣；当期未抵扣完的进项增值税额转下期继续抵扣。

　　根据财政部税务总局海关总署2019年3月20日《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公告2019年第39号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。

　　根据矿业权评估有关规定，生产期各期抵扣的设备、不动产进项增值税税额计入对应的抵扣期间的现金流入中。

　　根据以上原则，经计算，固定资产投资产生的增值税234.85万元，于生产期2019年及2020年分别抵扣143.87万元、90.98万元。

　　没有固定资产投资进项增值税抵扣的正常生产年份应纳增值税（以2021年为例）：

　　年销项税额＝年销售收入×销项税率

　　＝4647.02×13%＝604.11（万元）

　　年进项税额＝（年外购材料+年外购燃料及动力）×进项税率

　　＝（84.74+135.67）×13%＝28.65（万元）

　　年缴纳增值税＝年销项税额－年进项税额－年抵扣设备房屋井巷进项增值税额

　　＝604.11－28.65－0＝575.46（万元）

　　⑵ 城市维护建设税

　　城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率：

　　a、纳税人所在地在市区的，税率为7%；

　　b、纳税人所在地县城、镇的，税率为5%；

　　c、纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为1%。

　　采矿权人注册地为明溪县夏阳乡长兴村切坑，本次评估确定城市维护建设税1%。

　　以2021年为例，应缴城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率

　　＝575.46×1%

　　＝5.75（万元）

　　⑶ 教育费及附加

　　根据《征收教育费附加的暂行规定》规定，教育费附加按应纳增值税额的3%计税。另福建省地方教育费附加费率为2%。本次评估确定教育费及附加为5%。

　　以2021年为例，应交教育费及附加＝年应纳增值税×5%

　　＝575.46×5%

　　＝28.77（万元）

　　⑷资源税

　　根据闽财税[2016]27号《福建省财政厅福建省地方税务局关于我省资源税改革的通知》，萤石矿资源税从价计征，征税对象精矿，适用税率为6%。

　　年应缴资源税：4647.02×6%=278.82（万元）

　　⑸销售税金及附加

　　综上，以2021年为例，年应缴销售税金及附加计算过程：

　　年应缴销售税金及附加＝年城市维护建设税＋年教育费附加＋年资源税

　　＝5.75＋28.77＋278.82

　　＝313.35（万元）

　　16、企业所得税

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算。以2021年为例：

　　正常年份应缴企业所得税＝利润总额×所得税率

　　＝（销售收入－总成本－销售税金及附加）×25%

　　＝（4647.02－2490.36－313.35）×25%

　　＝460.83（万元）

　　17、折现率

　　根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的基本构成：

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　　无风险报酬率即安全利率，通常可以参考政府发行的中长期国债或同期银行存款利率来确定目前，国内各大银行5年期定期存款利率在2.75%－5.25%之间，考虑到矿产开发行业的风险较大，本次确定无风险报酬率为5.1%。

　　风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。这里“风险累加法”来确定，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率（见下表）。

　　风险报酬率取值参考表

　　■

　　根据上表确定各风险报酬率：本项目为生产矿山，勘查开发阶段风险报酬率取0.65%，行业风险报酬率取2.0%，财务经营风险报酬率取1.45%。

　　风险报酬率＝生产阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

　　＝0.65%＋2.0%＋1.45%=4.1%

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝5.1%＋4.1% =9.2%

　　综上，本项目采矿权评估折现率取9.2%。

　　（四）采矿权评估结果

　　根据上述评估方法计算得出，采矿权的评估价值计算结果如下：

　　■

　　因根据财政部、国土资源部关于印发的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号）的相关规定，已缴清价款的采矿权，如矿区范围内新增资源储量和新增开采矿种，应比照协议出让方式征收新增资源储量、新增开采矿种的采矿权出让收益。而通过协议方式出让矿业权的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定。因矿业权评估报告披露该报告未考虑采矿许可证延续时应缴纳的采矿权出让收益，且截至评估报告出具日，国土资源部尚未委托评估机构对新增资源储量的矿业权出让收益进行评估，故本次评估以《明溪县长兴萤石矿业有限公司切坑萤石矿采矿权评估报告》（恩地采评字〔2019〕第30号）揭示的评估结论（8420.76万元）扣减《采矿权许可证》续期时应缴纳的采矿权出让收益的市场基准价确认为采矿权评估价值。其中新增资源储量出让收益根据福建省自然资源厅文件（闽自然资【2018】1号）《福建省自然资源厅关于印发福建省矿业权出让收益市场基准价的通知》进行计算得出为445.72万元。

　　故矿业权的评估结果=8420.76-445.72=7975.04（万元）

　　二、矿业权评估增值率较高的原因

　　矿业权评估增值率较高的原因主要为：

　　1、长兴萤石矿业矿业权系2012年取得，期间萤石价格由于受政策与环保双重影响价格大幅上涨，萤石价格的大幅上升是萤石矿业权估值增值率较大的主要原因。

　　2、根据《福建省明溪县切坑矿区萤石矿2019年资源储量核实报告》显示，截至2019年9月30日，核实后萤石矿矿石保有资源量(122b+333)86.85万吨，除原有未开采储量外，该保有资源量也包括历年新增资源储量，新增资源储量也是导致评估增值率较大的重要原因。

　　3、采矿权价款按采矿许可证证载的有效期限（采矿权许可证的证载有效期限为2012年2月23日-2021年2月23日）进行摊销，故摊余后的账面成本较低，导致评估增值率较大。

　　（2）请详细说明选取资产基础法评估值作为评估结果的具体原因

　　采用收益法评估得出的长兴萤石矿业在评估基准日的股东全部权益价值为101,870,000.00元，采用资产基础法评估得出的长兴萤石矿业评估基准日的股东全部权益价值为101,782,324.87元，两者相差87,675.13元，差异率0.09%，差异较小。选取资产基础法评估值作为评估结果的具体原因分析：

　　1、考虑到收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。其次，收益法在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产-采矿权已通过折现现金流途径进行了测算，在收益法预测时，我们的相关重要参数均跟采矿权报告的取值趋于一致，资产基础法具有较高的确定性和审慎性。

　　2、由于企业易受国家政策、环保政策以及下游产品市场行情等因素影响公司未来的生产经营计划，故企业未来的经营收益存在着一定的不确定性。相对而言，作为从资产构建角度反映股东投入资本的市场价值的资产基础法更为稳健。从稳健和谨慎角度，本次评估采用资产基础法的评估结果更为合理。

　　3、《公告》显示，标的公司目前持有采矿权证的有效期至2021年2月23日。请补充披露上述矿业权到期后续期是否存在障碍，相关税费预估情况，以及对本次交易评估作价的具体影响；如到期无法延续，请说明发生的或有损失的承担方，以及你公司拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　一、公司目前持有采矿权证续期是否存在障碍

　　（一）相关法律规定

　　根据《矿产资源开采登记管理办法》（2014修订）第七条的规定：“按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”

　　根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规[2017]16号）的规定：“（十三）因不可抗力等非申请人自身原因，申请人无法按规定提交采矿权延续申请资料的，在申请人提交能够说明原因的相关证明材料后，登记管理机关可根据实际情况延续2年，并在采矿许可证副本上注明其原因和要求。”

　　根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（财综〔2017〕35号）规定：“已缴清价款的采矿权，如矿区范围内新增资源储量和新增开采矿种，应比照协议出让方式征收新增资源储量、新增开采矿种的采矿权出让收益。其中，仅涉及新增资源储量的，可在已缴纳价款对应的资源储量耗竭后征收。”

　　（二）长兴萤石采矿权续期不存在障碍

　　长兴萤石计划于2020年启动采矿权延续工作，为保证采矿证续期的顺利进行，长兴萤石已经委托由福建省地质测绘院于2019年10月25日出具了《福建省明溪县切坑矿区萤石矿2019年资源储量核实报告》，核实2012年至2019年切坑萤石矿已开采萤石矿石资源储量25.71万吨。截止2019年9月底，全区保有的萤石矿资源量（112b+333）86.85万吨。长兴萤石最近三年不存在因环保、安全生产等受到相关政府部门行政处罚的情况，长兴萤石在按照《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（财综〔2017〕35号）的规定缴纳新增储量的采矿权收益款后正常办理采矿权续期不存在障碍。

　　二、相关税费预估情况，以及对本次交易评估作价的具体影响

　　（一）相关税费预估情况

　　根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的规定，长兴萤石在办理采矿证续期时需对于新增储量缴纳采矿权出让收益款。根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知计算，长兴萤石矿区范围内新增资源储量需要缴纳的采矿权出让收益预估金额为445.72万元。除上述采矿权出让收益外，长兴萤石已经按年度缴纳了采矿权使用费，长兴萤石在办理采矿权续期登记手续时无需缴纳其他税费。

　　（二）相关费用对本次本次交易评估作价的具体影响

　　长兴萤石采矿权续期预估需要缴纳的新增资源储量采矿权出让收益对本次交易评估作价的影响金额为445.72万元，本次交易的评估机构已经在评估报告中对上述影响进行了预计，具体为：根据万邦资产评估有限公司出具的《福建高宝矿业有限公司拟收购股权涉及的明溪县长兴萤石矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2019]336号），本次评估在确认采矿权评估价值时已经扣减《采矿权许可证》续期时应缴纳的采矿权出让收益445.72万元。

　　三、如到期无法延续，请说明发生的或有损失的承担方，以及你公司拟采取的应对措施

　　根据交易各方签署的《交易协议》约定：长兴萤石目前持有的采矿权证将于2021年2月23日到期，乙方（指交易对方）负责为长兴萤石在自然资源部门办理上述采矿权续期的审批手续。若在采矿权许可证到期后30日内长兴萤石未能完成采矿权许可证的续期手续，乙方（指交易对方）向甲方（指高宝矿业）支付补偿金1,000万元。

　　在本次交易后，高宝矿业、长兴萤石及交易对方将积极配合准备采矿权续期所需文件并及时办理采矿权续期手续。若因不可抗力等非长兴萤石自身原因导致无法按期办理采矿权延续手续的，公司将配合长兴萤石积极向登记管理部门申请延续手续。交易对方甘文垒、戴荣昌已经出具《关于长兴萤石采矿权续期事项的承诺》（以下简称“承诺函”），内容为：“本人负责为长兴萤石在自然资源部门办理上述采矿权续期的审批手续。若上述采矿权许可证到期后无法延续的，本人将承担因此发生的全部或有损失。”

　　根据交易协议及承诺函，本次交易对方为采矿证无法及时续期及到期无法延续发生的或有损失的承担方。若采矿权许可证到期后无法延续给高宝矿业或长兴萤石造成损失，公司将按照交易协议及承诺函的约定积极维护上市公司的合法权益。

　　4、请补充披露标的公司《排污许可证》《安全生产许可证》《爆破作业单位许可证》的有效期，如即将到期，请说明续期是否存在重大不确定性或重大障碍，如是，请提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　一、标的公司资质文件有效期

　　截至本回复出具之日，标的公司持有一项排污许可证、两项《安全生产许可证》、一项《爆破作业单位许可证》，上述许可证的有效期具体情况如下：

　　■

　　截至本回复出具之日，上述许可证文件均在有效期内。长兴萤石设置有专门人员对公司资质进行管理，根据生产经营需求，长兴萤石将于上述许可证到期前对相关文件进行续期，确保长兴萤石在许可的范围内生产经营。

　　二、标的公司资质文件续期是否存在重大不确定性或重大障碍

　　1、《排污许可证》

　　（1）相关法律法规对排污许可证续期的要求

　　根据2018年颁发的《排污许可管理办法（试行）》的规定：

　　第46条排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。

　　第48条核发环保部门应当按照本办法第二十九条规定对延续申请材料进行审查，并自受理延续申请之日起二十个工作日内作出延续或者不予延续许可决定。

　　第29条核发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求；（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定；（四）自行监测方案符合相关技术规范；（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。

　　（2）排污许可证续期不存在重大不确定性或重大障碍

　　长兴萤石已经采取了完善的环境保护措施，在排污许可证规定的排放浓度限值及排放指标总量控制限度内排放废水。截至本回复出具之日，长兴萤石能够严格遵守《环境保护法》及《排污许可管理办法（试行）》的相关规定，生产经营总体符合国家和地方环保法律法规的规定，未发生过环境污染事故，未因环境违规行为受到过环保主管部门处罚。因此，排污许可证的续期不存在重大不确定性或重大障碍。

　　2、《安全生产许可证》

　　（1）相关法律法规对资质续期的要求

　　根据《安全生产许可证条例》第9条规定：安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，末发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。

　　（2）安全生产许可证续期不存在重大不确定性或重大障碍

　　长兴萤石一直严格遵守安全生产相关法律法规，高度重视安全生产管理，制定了各项规章制度及操作规程，按规定提取了安全生产费用。截至本回复出具之日，长兴萤石未发生安生产生事故，未因违反安全生产方面的法律法规受到主管部门的行政处罚。因此，安全生产许可证的续期不存在重大不确定性或重大障碍。

　　3、《爆破作业单位许可证》

　　（1）相关法律法规对爆破作业单位许可证续期的要求

　　根据《民用爆炸物品安全管理条例》第32条规定：申请从事爆破作业的单位，应当按照国务院公安部门的规定，向有关人民政府公安机关提出申请，并提供能够证明其符合本条例第三十一条规定条件的有关材料。受理申请的公安机关应当自受理申请之日起20日内进行审查，对符合条件的，核发《爆破作业单位许可证》；对不符合条件的，不予核发《爆破作业单位许可证》，书面向申请人说明理由。

　　根据《爆破作业单位资质条件和管理要求》的规定：

　　第8.1.1条：申请非营业性爆破作业单位许可证的单位，应向所在地设区的市级公安机关提出申请，并提交《爆破作业单位许可证》（非营业性）申请表及下列材料：a）民用爆炸物品专用仓库安全评价报告；b）爆破作业区域证明；c）涉爆从业人员从业资格证明；d）爆破作业专用设备清单。

　　第8.1.3条：《爆破作业单位许可证》有效期为3年，有效期届满继续从事爆破作业的，爆破作业单位应在期满前60日内，向原签发公安机关提出换发《爆破作业单位许可证》的申请。

　　（2）爆破作业单位许可证续期不存在重大不确定性或重大障碍

　　长兴萤石爆炸物品储存库已经通过明溪县公安局安全验收，涉爆从业人员均取得《爆破作业人员许可证》，公司拥有爆破作业专用设备，依法在爆破作业区域内进行爆破作业。同时，公司制定了各项规章制度，规范爆炸物品的使用、储存管理。截至本回复出具之日，长兴萤石严格按照《民用爆炸物品管理条例》的规定使用、储存爆炸物品，未发生过重大事故。因此，爆破作业单位许可证续期不存在重大不确定性或重大障碍。

　　5、《公告》显示，标的公司最近三年一期（以下简称“报告期”）的营业收入为820.13万元、2,721.67万元、323.21万元、2,542.15万元，净利润为-272.84万元、254.57万元、-64.08万元、1,055.44万元，销售净利率为-33.27%、9.35%、-19.83%、41.52%。

　　（1）请结合标的公司行业发展状况、行业周期、主要产品售价及销量等说明标的公司报告期内营业收入大幅波动的原因及合理性。

　　（2）请结合标的公司业务模式、各产品销量、价格走势、毛利率状况、期间费用等变化情况，说明标的公司报告期内销售净利率大幅波动的原因。

　　公司回复：

　　一、请结合标的公司行业发展状况、行业周期、主要产品售价及销量等说明标的公司报告期内营业收入大幅波动的原因及合理性

　　2016年至2019年9月末，标的公司萤石粉的销量、销售单价、营业收入如下：

　　■

　　萤石是氟化工产业的基础资源，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源保护。近年来，我国政府出台了一系列措施，保护萤石资源。随着我国限制出口，从严控制萤石开采量，国内萤石的出口量呈下降趋势，产量增速也逐渐放缓。标的公司萤石粉销售价格与市场价格对比如下：

　　■

　　注：2016年至2018年市场价为百川资讯数据，2019年1-9月市场价参考巨化股份披露的同期采购价格

　　自2016年起，萤石价格步入上涨周期。标的公司萤石粉销售价格呈现上升趋势，与市场价格走势基本一致。标的公司整体价格与市场价格接近，不存在重大差异。

　　报告期内，标的公司销售数量波动较大，主要原因如下：1）2017年度，受主要销售客户福建高宝矿业有限公司氢氟酸生产线扩产完成及下游氢氟酸市场回暖，萤石粉销量较2016年度大幅上升；2）2018年2月至2019年4月，标的公司原标高探明已探明储量基本开采完毕，公司转入切坑改造，继续新探储量。因此2018年度销量、营业收入大幅下降；3）2019年5月起，标的公司切坑改造完成重新投入生产，月产销量恢复至2,000至3,000吨/月左右。

　　综上，标的公司报告期内营业收入大幅波动，主要受萤石粉单价与自身产销量共同变化所致，与行业周期及自身经营发展状况一致。

　　二、请结合标的公司业务模式、各产品销量、价格走势、毛利率状况、期间费用等变化情况，说明标的公司报告期内销售净利率大幅波动的原因

　　报告期内，标的公司营业收入、毛利率、期间费用及净利润情况如下：

　　■

　　标的公司产品为萤石粉，主要供应给下游氢氟酸生产企业作为生产原料，同时受萤石运输半径较小的影响，标的公司产品主要供应给包括高宝矿业在内的附近氢氟酸生产企业。客户跟进自身生产计划，向标的公司下达采购订单。标的公司根据合同，安排运输公司将萤石粉装车发运或通知对方到约定地点自提，根据经客户确认的无水萤石精粉验收单，确定最终的结算数量，交易价格参考市场价格确定。报告期内，标的公司销售净利率波动的主要原因如下：

　　1、毛利率

　　报告期内，标的公司毛利率整体呈现上升趋势，与萤石粉销售价格变动趋势一致。标的公司营业成本主要构成为巷道掘进费用、开采人员薪酬、物料消耗、燃料动力及折旧等，生产成本相对稳定。报告期内单价、单位成本情况如下：

　　■

　　由上表可见，标的公司报告期内单位成本主要受产量波动影响，2016及2018年度产量较低时，单位成本偏高。整体看，标的公司毛利率变动趋势受单价与单价、产量及单位成本变动影响，与标的公司实际经营情况一致。

　　2、期间费用变化

　　标的公司期间费用主要由运费、员工薪酬、折旧摊销、招待费、环保费用等构成。报告期内除运费随销量波动外，其余期间费用整体稳定。2017年度期间费用较高，主要原因系当期部分巷道开采储量开采完毕，标的公司当期一次性做报废处理，计入营业外支出金额406.73万元。2018年因2月起停产改造，当期期间费用较低导致费用率偏高。整体看，标的公司期间费用率变动合理，主要受萤石粉价格波动、自身产销量变化及矿坑改造等因素影响，预计本次收购完成后，随上市公司并购整合逐步深入，标的公司产销将稳步提升，期间费用率将进一步下降。

　　6、你公司应予说明的其他事项。

　　公司回复：

　　无。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月3日