证券代码：002470          证券简称：金正大          公告编号：2019-074

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2019年12月2日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第二十二次会议。会议通知及会议资料于2019年11月25日以电子邮件的送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤、崔彬现场出席了本次会议，独立董事王蓉、王孝峰、李杰利、秦涛以通讯的方式参加了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：

　　1、审议通过《关于设立山东施诺德特肥技术研究院有限公司的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于设立山东施诺德特肥技术研究院有限公司的公告》。

　　2、审议通过《关于设立山东天成农业有限公司的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于设立山东天成农业有限公司的公告》。

　　3、审议通过《关于资产抵押的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于资产抵押的公告》。

　　4、审议通过《关于调整控股子公司金丰农业服务有限公司投资结构暨关联交易的议案》,并同意提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于调整控股子公司金丰农业服务有限公司投资结构暨关联交易的公告》。

　　5、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2019年第三次临时股东大会的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三日

　　证券代码：002470          证券简称：金正大          公告编号：2019-075

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开情况

　　2019年12月2日14时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届监事会第十九次会议。会议通知及会议资料于2019年11月25日以电子邮件送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于资产抵押的议案》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次为融资提供资产抵押，属于公司正常融资业务，对公司本年度及未来财务状况和经营成果无重大影响。公司对融资进行资产抵押事项风险可控，满足公司融资需求，保证公司正常生产经营，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　二、审议通过《关于调整控股子公司金丰农业服务有限公司投资结构暨关联交易的议案》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：我们同意调整控股子公司金丰农业服务有限公司投资结构暨关联交易事项，本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本事项经股东大会审议通过后，我们将督促董事会及公司管理层尽快制定与金丰农业服务有限公司的持续关联交易方案及法律文件，确保公司拥有产能的产品，金丰农业服务有限公司及子公司只能向公司采购不得向第三方采购，并保证采购量保持合理的增长。同时，金丰农业服务有限公司应当通过引进战略投资者等资本运作继续做大做强主业，保障公司投资收益并创造更大的投资回报。上述方案及法律文件制定后及时提交公司董事会、股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月三日

　　证券代码：002470          证券简称：金正大          公告编号：2019-079

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于调整控股子公司金丰农业服务有限公司投资结构暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）2019年12月2日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整控股子公司金丰农业服务有限公司投资结构暨关联交易的议案》。公司控股子公司金丰农业服务有限公司（以下称“金丰公社”）作为一家农业服务平台，本着“能下地、真服务、有情怀”的服务宗旨，在没有变更农户承包权和经营权的情况下，通过农业生产托管的方式，实现了土地的规模化和集约化，用公司化的运作来保证托管土地的高效率和高收益，与原散户种植相比：种植成本降低10%以上，粮食增收超过10%，综合收益提升20%以上。经过近3年探索实践，已初步建立起完整的农业社会化服务标准和流程。

　　为了金丰公社平台更好的发展，公司拟积极为金丰公社引进战略投资者，旨在推动金丰公社农业全程服务业务顺利开展，保证业务独立、人员独立、机构独立和财务独立，故需调整相关投资结构内容，包括信托结构中关于金丰公社日常经营决策权的调整以及金丰公社董事会结构的调整并对相关投资协议进行修改。

　　（二）依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.5第五款，公司财务总监李计国先生为相关协议签署方之一临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“ESOP Entity”））普通合伙人（执行事务合伙人）临沭金丰公社咨询管理有限公司的股东，按照谨慎性原则，将持股平台认定为公司的关联方，因此本次事项构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）根据公司章程的相关规定，本事项尚需获得股东大会的批准，且与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　1、名称：临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91371329MA3F38TGXW

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、主要经营场所：临沭县兴大西街19号

　　5、执行事务合伙人：临沭金丰公社咨询管理有限公司（委派代表：禚宝山）

　　6、经营范围：以自有资金对外投资，实业投资；投资咨询；创业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）历史沿革

　　1、2017年6月，设立

　　2017年6月，临沭金丰公社咨询管理有限公司、朱效来等24名自然人签署《合伙协议》，决定设立临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙），全体合伙人认缴出资额为6,880.00万元。执行事务合伙人为临沭金丰公社咨询管理有限公司，委派代表为禚宝山。

　　2017年6月19日，临沭县工商管理局核发了临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）的《营业执照》（统一社会信用码：91371329MA3F38TGXW）。

　　设立时，各合伙人的认缴出资情况如下：

　　■

　　2、2019年10月，合伙人变更

　　2019年10日，合伙企业合伙人变更，部分合伙人退伙，同时吸收新合伙人入伙，2019年10月29日，临沭县市场监督管局核发了临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）的《营业执照》（统一社会信用码：91371329MA3F38TGXW）。

　　变更后，各合伙人的认缴出资情况如下：

　　■

　　（三）股权控制及关联关系

　　■

　　（四）主要财务数据

　　单位：人民币元  

　　■

　　（五）关联关系说明

　　合伙企业的执行事务合伙人为临沭金丰公社咨询管理有限公司，公司财务总监李计国先生为临沭金丰公社咨询管理有限公司股东，按照谨慎性原则，公司依据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.5第五款将拟设临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）认定为公司关联方。

　　三、其他相关方基本情况

　　（一）北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）

　　1、名称：北京国际信托有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110000101649941R

　　3、住所：北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼

　　4、法定代表人：李民吉

　　5、注册资本：220000万人民币

　　6、类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　7、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（该企业2007年12月29日前为内资企业，于2007年12月29日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　8、关联关系：与本公司无关联关系

　　（二）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）

　　1、名称：国金证券股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510100201961940F

　　3、住所：成都市青羊区东城根上街95号

　　4、法定代表人：冉云

　　5、注册资本：302435.931万人民币

　　6、类型：其他股份有限公司(上市)

　　7、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、关联关系：与公司无关联关系

　　（三）国际金融公司（以下简称“IFC”）

　　国际金融公司（International Finance Corporation）为世界银行集团成员，为一家根据成员国（包括中华人民共和国）间协定条款设立的国际组织，是专注于发展中国家私营部门发展的全球最大发展机构。1956年7月正式成立，总部设在美国华盛顿。

　　公司与IFC不存在关联关系。

　　（四）亚洲开发银行（以下简称“亚行”或“ADB”）

　　亚洲开发银行（Asian Development Bank）是一个致力于促进亚洲及太平洋地区发展的金融开发机构。成立于20世纪60年代初,由67名成员国组成，其中有48名成员国来自亚洲和太平洋地区。建立亚行的宗旨是通过发展援助帮助亚太地区发展中成员消除贫困，促进亚太地区的经济和社会发展。亚行对发展中成员的援助主要采取四种形式：贷款、股本投资、技术援助、联合融资相担保，以实现“没有贫困的亚太地区”这一终极目标。亚行主要通过开展政策对话、提供贷款、股本投资、担保、技术援助和赠款等方式支持其成员在基础设施、能源、农业，环保、教育和卫生等领域的发展。

　　公司与亚行不存在关联关系。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：金丰农业服务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91371700MA3DTRR75Y

　　2、类型：有限责任公司（中外合资）

　　3、公司注册地：山东省菏泽市开发区长江东路（菏泽金正大生态工程有限公司楼上）

　　4、注册资本：49997.063000万美元

　　5、法定代表人：李计国

　　6、经营范围：农业机械服务、灌溉服务；农业技术开发、技术咨询、推广服务；农副产品、农产品初加工服务；肥料、农药（不含化学危险品）、不再分装的袋包装种子、农地膜、灌溉设备、农林机械设备、农具的销售；城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；农业应用的软件的开发与集成服务；以自有资金对有关农业项目投资、投资管理，投资咨询。

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币元  

　　■

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）集合资金信托计划中关于金丰公社经营决策权的调整

　　北京信托·锦程理财24号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）信托合同中，金丰公社日常经营决策权由金正大行使调整为由临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”）行使，并对《信托合同》作相应修改。主要修改内容如下：

　　1、原7.2.3条第（2）款委托人指令的发送：

　　全体委托人签署本合同即一致不可撤销地授权国金证券股份有限公司（代表“国金证券华夏1号定向资产管理计划”）作为优先委托人授权代表，授权金正大生态工程集团股份有限公司作为劣后委托人授权代表，就信托财产的管理、运用及处份等事宜根据信托合同的约定共同或分别向授托人发送指令。

　　拟修改为：全体委托人签署本合同即一致不可撤销地授权国金证券股份有限公司（代表“国金证券华夏1号定向资产管理计划”）作为优先委托人授权代表，授权临沂金丰公社投资合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”或“ESOP Entity”作为劣后委托人授权代表，就信托财产的管理、运用及处份等事宜根据信托合同的约定共同或分别向授托人发送指令。

　　2、原第7.3.4条：受托人对项目公司管理权的行使

　　（1）行使股东权利

　　B 受托人根据劣后委托人或其授权代表的书面指令行使下列股东权：

　　(a)决定公司的经营方针和投资计划

　　(b)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(c)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　(d)审议批准监事会或监事的报告。

　　C 受托人行使上述第A款、B款以外的其他股东权利，就根据全体委托人或其授权代表（即优先委托人授权代表及劣后委托人授权代表）共同出具的书面指令或经信托计划受益人大会决议通过。

　　拟修改为：

　　（1）行使股东权利

　　B 受托人根据劣后委托人授权代表的书面指令行使下列股东权：

　　(a)决定公司的经营方针和投资计划

　　(b)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(c)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　(d)审议批准监事会或监事的报告。

　　(e)审议批准公司生产经营事项。

　　C 受托人行使上述第A款、B款以外的其他股东权利，就根据全体委托人或其授权代表（即优先委托人授权代表及劣后委托人授权代表）共同出具的书面指令或经信托计划受益人大会决议通过。

　　（二）金丰公社董事会结构调整

　　金丰公社现董事会由7名董事组成，其中金正大任命4名董事，合伙企业任命1名董事，集合信托授托人任命1名董事，以及国际金融公司任命1名董事。拟调整为金正大任命2名董事，合伙企业任命3名董事，集合信托授托人任命1名董事，以及国际金融公司任命1名董事；董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会选举产生。并对相关《合资合同》、《公司章程》作相应修改。主要修改内容如下：

　　1、《合资合同》

　　原《合资合同》8.1 (b)：在本合同签订之日，董事会应由7名董事组成。金正大应当任命4名董事，ESOP Entity 应当任命1名董事，集合信托授托人应当任命1名董事，以及国际金融公司应当任命1名董事。董事会董事长应当由金正大任命，董事会的副董事长应当由其他各方共同任命。

　　拟修改为：在本合同签订之日，董事会应由7名董事组成。金正大应当任命2名董事，ESOP Entity 应当任命3名董事，集合信托授托人应当任命1名董事，以及国际金融公司应当任命1名董事。董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会选举产生。

　　2、《公司章程》

　　第二十一条第二段：董事会由7名董事组成。其中金正大任命4名董事，ESOP Entity 任命1名董事，集合信托授托人任命1名董事，以及国际金融公司应当1名董事。董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长由金正大任命，副董事长由本章程其他各方共同任命。

　　拟修改为：董事会由7名董事组成。其中金正大任命2名董事，ESOP Entity 任命3名董事，集合信托授托人任命1名董事，以及国际金融公司应当1名董事。董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会选举产生。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　（一）根据修改后的金丰农业服务有限公司《合资合同》及《公司章程》，公司委派李计国先生、禚宝山先生任金丰农业服务有限公司董事，与其他各方任命董事组成董事会。

　　（二）授权公司董事长万连步先生签署本交易项下相关协议。

　　七、交易的目的和对上市公司的影响

　　本次金丰公社投资结构的调整主要为了金丰公社平台更好的发展，有利于引进战略投资者，旨在推动金丰公社农业全程服务业务顺利开展，保证业务独立、人员独立、机构独立和财务独立。

　　通过上述调整，公司直接持有金丰公社投资权益不变，公司与金丰公社将通过协议保障公司有产能的产品金丰公社只能向公司采购，且保证向公司的采购量保持合理的增长水平，有利于加快推进农业服务项目和产业升级项目的顺利实施，有利于增强对公司产品的销售能力，有利于通过引进战略投资者等资本运作做大做强主业，保障公司投资收益并创造更大的投资回报。

　　调整后，在信托计划中，公司在金丰公社经营管理事项上不再拥有决定权，且委派董事不再占有金丰公社董事会的半数以上，因此，金丰公社不再为公司控股子公司。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对关于调整控股子公司金丰农业服务有限公司投资结构暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：我们同意调整控股子公司金丰农业服务有限公司投资结构暨关联交易事项，本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本事项经股东大会审议通过后，我们将督促董事会及公司管理层尽快制定与金丰农业服务有限公司的持续关联交易方案及法律文件，确保公司拥有产能的产品，金丰农业服务有限公司及子公司只能向公司采购不得向第三方采购，并保证采购量保持合理的增长。同时，金丰农业服务有限公司应当通过引进战略投资者等资本运作继续做大做强主业，保障公司投资收益并创造更大的投资回报。上述方案及法律文件制定后及时提交公司董事会、股东大会审议。

　　九、监事会的意见

　　我们同意调整控股子公司金丰农业服务有限公司投资结构暨关联交易事项，本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本事项经股东大会审议通过后，我们将督促董事会及公司管理层尽快制定与金丰农业服务有限公司的持续关联交易方案及法律文件，确保公司拥有产能的产品，金丰农业服务有限公司及子公司只能向公司采购不得向第三方采购，并保证采购量保持合理的增长。同时，金丰农业服务有限公司应当通过引进战略投资者等资本运作继续做大做强主业，保障公司投资收益并创造更大的投资回报。上述方案及法律文件制定后及时提交公司董事会、股东大会审议。

　　十、备查文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）关联交易标的资产的财务报表

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：002470          证券简称：金正大          公告编号：2019-073

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人收到警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东临沂金正大投资控股有限公司及实际控制人万连步先生于2019年12月2日收到了中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对临沂金正大投资控股有限公司和万连步采取出具警示函措施的决定》，具体内容如下：

　　临沂金正大投资控股有限公司、万连步：

　　2019年11月25日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称金正大或公司）披露的《关于控股股东、实际控制人股份被冻结的公告》显示：临沂金正大投资控股有限公司所持有金正大87,530万股于2019年8月20日被司法冻结，占公司总股本的26.64%；万连步所持金正大59,274.39万股于2019年7月24日被司法冻结，占公司总股本的18.04%。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定，上述信息属于应当披露的重大事件。临沂金正大投资控股有限公司作为金正大控股股东，万连步作为金正大股东和实际控制人，于2019年11月22日才将相关信息告知公司，导致上述信息未被及时披露。

　　你们的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条，现决定对你们采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应引以为戒，提高诚信意识，严格遵守相关法律法规，认真配合上市公司履行信息披露义务，杜绝再次发生类似行为。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三日

　　证券代码：002470          证券简称：金正大          公告编号：2019-077

　　金正大生态工程集团股份有限公司关于设立山东天成农业有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、在农资行业面临严峻的挑战的同时，农业现代化加速、农业结构调整和土地流转推动新型农业经营主体发展，加速了对农业服务的需求，未来的农资行业竞争将是终端的竞争，终端竞争在很大程度是将是服务的竞争，服务已成为市场突围的关键所在。同时，随着我国居民生活水平的不断提升，消费者对农产品绿色、安全、品质、可追溯性的要求越来越高，引导农民种植升级、助力农作物品质提升、打造优质品牌农产品将成为趋势。

　　为了更好的发挥金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）亲土种植技术优势和专业服务能力，推动农产品品质持续提升，搭建农产品产、供、销综合服务平台，2019年12月2日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立山东天成农业有限公司的议案》，公司决定以自有资金4000万元人民币设立山东天成农业有限公司（以下简称“天成农业”）投资搭建农业产业化服务平台，聚焦果蔬类农产品品质提升、农产品品牌打造、优质农产品销售。

　　2、根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设天成农业公司基本情况

　　1、公司名称：山东天成农业有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记为准）

　　2、公司注册地：山东省临沂市临沭县

　　3、注册资本：人民币4000万元

　　4、出资方式及来源：现金出资（自筹）

　　5、股权结构：公司以现金出资4000万元，占注册资本的100%

　　6、经营范围：农业技术开发、技术咨询、推广服务；农业种植服务；农副产品、农产品初加工服务；肥料、农药、种子、农地膜、农机具的销售；农产品的销售。（经营范围最终以工商行政管理部门核准登记为准）。

　　7、治理结构：董事会由3名董事组成，公司委派陈宏坤、李玉晓、赵玉芳任董事。

　　三、设立天成农业公司的背景、目的及对公司的影响

　　（一）设立天成农业的背景

　　近年来，国内农产品价格依然处于低位，农民施肥积极性下降、国内用肥总量持续下降，同时受原材料价格上涨、环境保护及安全生产要求不断提高等因素的影响，复合肥企业生产成本上升，盈利空间被压缩。

　　同时，农业现代化加速、农业结构调整和土地流转推动新型农业经营主体发展，消费者从追求农产品产量到追求质量、追求品牌的转变加速了对农业服务的需求。农资经销商同样面临转型的压力与机会，未来的农资行业竞争将是终端的竞争，终端竞争在很大程度是将是服务的竞争，因此，农资行业制造与销售的关系，也需要由简单的买卖关系向资本、技术、人才等全方面深度融合。

　　根据目前行业的发展趋势，金正大需要加快实现由传统制造商向“制造+服务”转型，转变经营机制，充分调动员工、客户的积极性与创造性，充分利用各种资源，充分发挥研发与产品优势，结合客户、员工的服务优势，打造全新的种植业服务模式。

　　（二）设立天成农业的目的及意义

　　设立天成农业，搭建农业产业化服务平台，聚焦经作区农产品品质提升、农产品品牌打造、优质农产品销售，力争成为知名的果蔬业产、供、销综合服务提供商。

　　1、整合各方资源，建立共创共享的合作平台

　　天成农业设立后公司将积极引进核心团队、核心客户和战略投资者，初步计划引进资金6000万元，占增资后股本（合计1亿元）的股权比例为60%。

　　通过资本层面的合作，形成利益共同体，一方面，调动核心客户的积极性，进一步增强渠道的粘性与活力，充分发挥公司的核心竞争优势，有效开发市场潜力，提高产能利用率；另一方面，通过吸收核心经营团队投资入股，有利于进一步转变经营机制，充分调动团队服务渠道、服务农户的积极性与创造性，实现共创共赢；第三，经营机制的转变，也有利于引进战略投资者，整合各方资源，在渠道开发、市场拓展、金融服务等方面提供更多的资源支持，进一步提高公司的核心竞争力。

　　同时在各区域针对不同作物，天成农业也将在各重点经作区与区域核心业务团队、客户开展以资本为纽带的合作，通过区域业务单元实现服务落地，打造总部-区域单元-农户的全链条服务模式，全面激活经作区市场活力。

　　2、聚焦服务种植业，打造服务平台

　　在经济作物区，天成农业为经济作物种植户提供从种植到农产品销售全链条的农业服务，提升经济作物种植区的服务力。

　　在上游与种苗公司、农药公司、机械公司等开展紧密合作，充分发挥公司在土壤改良、减肥增效、全程营养、品质提升领域的研发与技术优势，共同为种植户提供营养管理方案、植保服务方案、品质提升方案、机械服务方案，提高合作伙伴和种植户经营能力，打造经济作物产、供、销综合服务提供商。

　　3、通过绿色生产、品质提升、品牌输出，打造农产品销售平台

　　通过“高质量服务、好口碑传播、好效果示范、增利益吸引”等方式，为种植户提供优质的农产品质提升方案，促进种植规模化，加快种植先进技术与装备的应用，加速了种植结构的调整。

　　天成农业将助力农产品产销对接，与农产品加工企业、农产品销售渠道网点、品牌农产品渠道等相关企业建立深度合作，打造特色知名农产品品牌。通过前期农产品品质提升，打造高端果蔬产品品质标准，建立高端农产品标准化体系；依托在农业行业的品牌影响力，打造消费者信得过的品牌产品，建立品牌影响力；依托农业服务触角延伸到最后一公里的渠道优势，构建新营销模式，建立农资服务和果蔬销售平台，完成品牌农产品的销售渠道建设。

　　四、风险因素

　　1、设立天成农业目前尚处于筹划阶段，其投资规模、经营范围、股权架构等方面存在一定的不确定性。

　　2、天成农业设立后，具有一定的经营风险和市场风险，在业务开展、盈利性存在短期内不达预期的可能。

　　3、天成农业设立后拟引进核心团队、核心客户及战略投资者事项，公司将按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，履行审议程序及信息披露义务。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三日

　　证券代码：002470          证券简称：金正大          公告编号：2019-076

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于投资设立山东施诺德特肥技术研究院有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于设立山东施诺德特肥技术研究院有限公司的议案》，具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、随着化肥行业的转型发展及技术升级，国家2020年化肥零增长的政策导向，落后产能将逐渐退出，行业产品提质增效趋势明显。为了更好的发挥公司国际领先的肥料增效技术优势和专业服务能力，携手行业共同推动化肥产品技术升级，践行减肥增效，绿色环保种植理念，拟通过肥料增效技术、增效产品和增效方案，积极开展行业合作，联合开发、生产以及渠道品牌合作等多种合作方式搭建联合协作平台，公司决定以现金出资6000万元人民币设立施山东施诺德特肥技术研究院有限公司（以下简称“施诺德公司”）。

　　2、根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设施诺德公司基本情况

　　1、公司名称：山东施诺德特肥技术研究院有限公司（暂定名，以最终核准名称为准）

　　2、公司注册地：山东临沭

　　3、注册资本：人民币6000万元

　　4、出资方式及来源：现金出资（自筹）

　　5、股权结构：公司以现金出资6000万元，占注册资本的100%。

　　6、经营范围：肥料技术研发、技术咨询及服务；肥料、农药（不含危险化学品）、农业机械设备、种子、化工原料及产品（不含危险化学品）的销售。（经营范围最终以工商行政管理部门核准登记为准）

　　7、治理结构：设执行董事1人，公司委派张文静任执行董事。

　　三、设立施诺德公司的目的及对公司的影响

　　1、建立与员工的共创共享的合作平台，实现价值分享

　　施诺德公司设立后拟引进核心团队，初步计划引进资金2600万，占增资后股本（合计8600万元）的股权比例为30.23%。

　　公司与核心团队共同设立施诺德公司，共同出资、共享收益，实现共创、共享理念，更好的调动员工的积极性与创造性，实现共赢。

　　2、借鉴国外先进技术，丰富现有增效技术、增效产品和增效方案

　　依托德国施诺德（Synergie）研究院肥料增效技术研发优势，以氮肥增效方案、磷肥增效方案、复合肥增效方案及生物肥增效方案为核心，形成了三大肥料增效技术、六大增效产品和多种作物的增效方案，提升了公司技术竞争力。

　　3、聚焦服务制造业，推动行业技术进步和转型升级

　　随着化肥行业的转型发展及技术升级，国家2020年化肥零增长的政策导向，落后产能将逐渐退出，行业产品提质增效趋势明显。施诺德公司依托德国施诺德（Synergie）研究院的增效技术、增效产品及增效方案，积极开展行业合作，通过联合开发、生产以及渠道品牌合作，构建肥料行业在减肥增效产品创新、技术攻关、市场开发、农业服务等方面的联合协作平台，共同推动化肥产品技术升级、化肥企业转型升级，践行减肥增效、绿色发展。

　　四、风险因素

　　1、设立施诺德公司目前尚处于筹划阶段，其投资规模、经营范围等方面存在一定的不确定性。

　　2、施诺德公司设立后，具有一定的经营风险和市场风险，在业务开展、经济效益方面存在短期内不达预期的可能。

　　3、施诺德公司设立后拟引进核心团队事项，公司将按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，履行审议程序及信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注本次投资可能存在的不确定性，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四次董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三日

　　证券代码：002470          证券简称：金正大          公告编号：2019-080

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年12月2日召开，会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，会议决议于2019年12月19日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2019年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2019年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议时间：2019年12月19日14：30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月19日9：30至11：30，13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年12月19日9:15 至15:00 的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月13日

　　7、出席会议对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年12月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于调整控股子公司金丰农业服务有限公司投资结构暨关联交易的议案》

　　上述议案已由2019年12月2日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

　　上述议案为关联交易事项，与上述关联交易有利害关系的关联人应回避表决。

　　上述议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案为非累积投票提案，提案编码具体如下

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年12月17日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请注明“2019年第三次临时股东大会”字样。

　　2、登记时间：

　　2019年12月17日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

　　3、登记地点：

　　山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

　　4、会议联系人：崔彬、杨春菊

　　联系电话：0539-7198691

　　传 真：0539-6088691

　　地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

　　邮政编码： 276700

　　5、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月19日9:15 至15:00 的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　本人（本单位）兹委托            先生/女士代表本人（本单位）出席2019年12月19日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的议案的表决意见如下：

　　■

　　说明：1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                      普通股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：2019年   月   日

　　证券代码：002470          证券简称：金正大          公告编号：2019-078

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　关于资产抵押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司经营业务的资金需求，保障公司及子公司融资业务的顺利开展，2019年12月2日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于资产抵押的议案》，公司决定将下述相关标的房产、土地、机器设备等资产向金融机构（包括但不限于银行）进行抵押，抵押资产净值为48,794.23万元（未经审计）。本次抵押额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

　　一、基本情况概述

　　公司与中信银行股份有限公司临沂分行签署《最高额抵押担保合同》，以公司及子公司资产对公司及子公司的综合授信进行抵押，抵押标的为公司位于山东省临沭县经济发区及全资子公司广东金正大生态工程有限公司位于英德市英红镇英红工业园所属的土地、房屋、机器设备等资产。

　　二、抵押标的基本情况

　　公司位于山东省临沭县经济发区及全资子公司广东金正大生态工程有限公司位于英德市英红镇英红工业园所属的土地、房屋、机器设备等资产，具体明细如下：

　　1、土地、房屋建筑物：

　　■

　　2、机器设备：

　　■

　　上述资产尚未经资产抵押登记部门审核，最终以资产抵押登记部门审核登记数量及金额为准。

　　三、目的及对公司的影响

　　本次为融资提供资产抵押，属于公司正常融资业务，对公司本年度及未来财务状况和经营成果无重大影响。公司对融资进行资产抵押事项风险可控，满足公司融资需求，保证公司正常生产经营，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　四、其他事项

　　鉴于上述业务办理时间的不确定性，为加快上述业务的进度，提请董事会授权董事长万连步先生签署上述向金融机构进行资产抵押的相关文件，授权期限自本次董事会通过之日起至 2019年年度股东大会召开期间。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　金正大生态工程集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三日