股票简称：ST银亿      股票代码：000981        公告编号：2019-202

　　银亿股份有限公司第七届董事会

　　第四十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2019年11月29日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第四十五次临时会议，会议于2019年12月2日以通讯表决的方式召开。会议由董事长熊续强先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》（关联董事熊续强、张明海、方宇、 王德银回避了本次表决）；

　　具体议案内容详见公司于2019年12月4日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-203）。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第八次临时股东大会有关事项的议案》。

　　具体议案内容详见公司于2019年12月4日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-204）。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董  事  会

　　二Ｏ一九年十二月四日

　　股票简称：ST银亿       股票代码：000981     公告编号：2019-203

　　银亿股份有限公司关于控股股东

　　以资抵债暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、目前公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其母公司银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）已向宁波市中级人民法院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。

　　2、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司控股股东银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕，为维护公司及中小股东利益，控制资金回收风险，公司下属子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）、宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“邦奇自动变速箱”）及新疆银洲星国际商贸城有限公司（以下简称“新疆银洲星”）拟与银亿集团、宁波盈日金属制品有限公司（以下简称“宁波盈日金属”）签署《债务清偿协议》，即邦奇自动变速箱拟将其应付银亿集团的新疆银洲星49%股权转让款39,574,730.07元及新疆银洲星拟将其应付银亿集团的分利款3,330,124.03元，全部转让给宁波银亿房产，用以抵偿宁波盈日金属对宁波银亿房产的部分占款42,904,854.10元。

　　因银亿集团为公司控股股东银亿控股的母公司，银亿控股及其一致行动人共持有公司28.91亿股股票（占公司总股本的71.77%），故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　本次关联交易已经公司第七届董事会第四十五次临时会议审议通过，关联董事熊续强先生、张明海先生、方宇女士及王德银先生回避了本次表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，对本次以资抵债暨关联交易事项无异议，同意该事项。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　二、本次以资抵债涉及的新疆银洲星49%股权转让相关情况

　　（一）交易对方基本情况

　　1、公司名称：银亿集团有限公司

　　类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住所：宁波市江北区人民路132号27楼

　　法定代表人：熊续强

　　注册资本：46164.50万人民币

　　成立日期：1993年07月08日

　　经营范围：实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售。

　　关联关系：银亿集团为公司控股股东银亿控股的母公司。

　　截至目前，银亿集团未被列为失信被执行人。

　　2、公司名称：宁波五洲星集团有限公司（以下简称“五洲星集团”）

　　类型：有限责任公司(自然人独资)

　　住所：浙江省宁波市海曙区石碶街道横涨村（明州工业园区）

　　法定代表人：吴丹争

　　注册资本：5029万人民币

　　成立日期：1992年11月23日

　　经营范围：食品的生产；普通货运； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；本企业生产所需的农副产品收购；食品项目的科研开发。

　　主要股东：吴安星持有其100%股权

　　关联关系：五洲星集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　截至目前，五洲星集团未被列为失信被执行人。

　　（二）新疆银洲星基本情况

　　1、公司名称：新疆银洲星国际商贸城有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：新疆石河子市北一路口城区51小区天富康城14栋A1-A16号

　　法定代表人：周琦波

　　注册资本：8000万元人民币

　　成立日期：2011年07月20日

　　经营范围：开发“新疆国际商贸城”项目；房地产开发经营，房屋租赁，物业管理，装饰装修；物流配送；专业市场经营。

　　2、股东情况

　　本次转让前，宁波银亿房产持有其51%股权，五洲星集团名义持有其49%股权（根据2019年7月银亿集团、五洲星集团等签署的执行和解协议书，五洲星集团将该项股权抵债给银亿集团，即银亿集团为49%股权的实际所有人）。本次转让后，宁波银亿房产持有其51%股权，邦奇自动变速箱持有其49%股权。

　　3、最近一年及一期财务数据

　　单位：元

　　■

　　4、新疆银洲星拥有的主要资产及权利限制情况

　　新疆银洲星不存在公司章程或其他文件中法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　5、截至目前，新疆银洲星不属于失信被执行人。

　　（三）股权转让的定价政策及定价依据

　　经交易各方协商，本次股权转让以新疆银洲星截止2019年7月31日的净资产（全部股东权益）80,764,755.24元作为定价依据，邦奇自动变速箱受让的新疆银洲星49%股权的交易对价为39,574,730.07元。

　　（四）股权转让的相关协议内容

　　1、宁波银亿房产、五洲星集团于2011年7月共同设立新疆银洲星，注册资金8,000万元，其中宁波银亿房产出资4,080万元，占51%股份；五洲星集团出资3,920万元，占49%股份。

　　2、五洲星集团将其在新疆银洲星49%的全部股权及依据该股权享有的所有权利（体现为享有对新疆银洲星剩余资产清算分配权39,574,730.07元）抵债给银亿集团，用以清偿其对银亿集团的债务。

　　3、银亿集团将其从五洲星集团处以物抵债方式受让的新疆银洲星49%股权及其权利以物抵债给宁波银亿房产，用以清偿银亿集团所属企业所欠宁波银亿房产之债务。

　　（五）股权转让相关进展情况

　　2019年11月19日，本次股权转让相关工商变更手续已完成，新疆银洲星49%股权已变更至宁波银亿房产关联方邦奇自动变速箱名下。

　　本次邦奇自动变速箱受让的新疆银洲星49%股权的关联交易金额为39,574,730.07元，未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该笔交易在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　三、本次以资抵债涉及资产的评估及定价情况

　　（一）新疆银洲星评估情况

　　具有证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对新疆银洲星股东全部权益价值进行了评估并出具了编号为【坤元评报〔2019〕593号】《宁波银亿房地产开发有限公司拟受让以资抵债资产涉及的新疆银洲星国际商贸城有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），报告主要内容如下：

　　1、评估目的：宁波银亿房产拟受让以资抵债资产，为此需要对涉及的新疆银洲星的股东全部权益价值进行评估。

　　2、评估对象和评估范围：评估对象为新疆银洲星的股东全部权益。评估范围为新疆银洲星申报的截至2019年10月31日的全部资产及相关负债，包括流动资产和流动负债。

　　3、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值

　　4、评估基准日：2019年10月31日

　　5、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。

　　6、评估结论：在本报告所揭示的评估假设基础上，新疆银洲星的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

　　资产账面价值87,684,774.58元，评估价值87,684,774.58元，评估未增值；负债账面价值6,796,171.49元，评估价值6,796,171.49元，评估未增值；股东全部权益账面价值80,888,603.09元，评估价值80,888,603.09元，评估未增值。

　　（二）本次以资抵债的定价情况

　　本次以资抵债涉及资产主要包括两部分：一是银亿集团应收邦奇自动变速箱的新疆银洲星49%股权转让款39,574,730.07元；二是银亿集团应收新疆银洲星的债权3,330,124.03元。根据上述《评估报告》，本次以资抵债涉及资产对应的评估及定价情况如下：

　　1、新疆银洲星49%股权的股东权益评估价值为39,635,415.51元（即新疆银洲星全部股东权益评估值80,888,603.09元×49%），高于实际用于抵债的金额39,574,730.07元；

　　2、银亿集团对新疆银洲星的债权3,330,124.03元在《评估报告》“其他应付款评估明细表”中列示为“其他应付款-银亿集团有限公司”，其账面价值为3,330,124.03元，评估价值为3,330,124.03元，等于实际用于抵债的金额3,330,124.03元。

　　四、本次以资抵债涉及的《债务清偿协议》的主要内容

　　鉴于：

　　1、截至2019年11月19日，宁波盈日金属应付宁波银亿房产债务余额为12,676.88万元（债务1）。

　　2、2019年11月19日，邦奇自动变速箱受让新疆银洲星49%股权后产生应付银亿集团股权转让款39,574,730.07元（债务2）。

　　3、2019年7月25日，根据新疆银洲星临时股东会做出的分红决议，股东五洲星集团同意将分利款3,330,124.03元直接用以归还其欠付银亿集团的借款本息，并由新疆银洲星直接向银亿集团支付3,330,124.03元（债务3）。

　　为此本协议就各方债权债务的清偿，经友好协商达成如下协议，以资共同信守：

　　（一）各方同意邦奇自动变速箱、新疆银洲星分别将债务2、债务3转让给宁波银亿房产，宁波银亿房产承接后，债务2、债务3与债务1部分抵消，具体抵消明细为：宁波盈日金属应付宁波银亿房产债务人民币42,904,854.10元。

　　（二）各方确认，第一款抵消事项执行完毕后，视为宁波盈日金属已向宁波银亿房产归还人民币42,904,854.10元。

　　（三）就上述抵消事项，宁波盈日金属、银亿集团双方确认由宁波盈日金属另行以双方认可的方式与银亿集团或其关联方进行结算。

　　五、本次交易目的和影响

　　1、因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，若本次交易完成，将有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失，有助于进一步解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用，对收回银亿控股及其关联方对银亿股份的非经营性资金占用有积极影响。

　　2、若本次交易完成后，公司将间接持有新疆银洲星100%股权，将对上市公司资产状况具有积极影响；同时， 新疆银洲星不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年初至目前，公司向控股股东银亿控股及其关联方收取的服务费收入99,171元、租赁收入300,000元，收到银亿集团提供的借款148万元，收到银亿集团下属子公司宁波银亿仓储有限公司提供的借款45,000万元，收到银亿控股及其关联方以现金方式归还占用资金31,448.586万元。

　　此外，银亿控股及其关联方已将普利赛思100%股权作价48,000万元转让给公司全资子公司浙江银保物联科技有限公司，用于抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。

　　七、风险提示

　　1、目前银亿控股及其母公司银亿集团已向宁波市中级人民法院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。

　　3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次以资抵债暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。

　　2、公司受让优质资产以及支付方式的设定将帮助尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，对公司资产质量产生积极影响，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的利益。

　　综上，我们同意本次以资抵债事项，并待提交公司股东大会审议通过后生效。

　　九、监事会意见

　　本次交易将有利于尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，对公司资产质量产生积极影响，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的利益。本次表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十、其他事项

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十五次临时会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十六次临时会议决议；

　　3、坤元评报〔2019〕593号《宁波银亿房地产开发有限公司拟受让以资抵债资产涉及的新疆银洲星国际商贸城有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及其评估说明。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一九年十二月四日

　　股票简称：ST银亿   股票代码：000981      公告编号：2019-204

　　银亿股份有限公司关于召开2019年

　　第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日召开的第七届董事会第四十五次临时会议审议通过，决定于2019年12月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第八次临时股东大会，会议具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2019年12月19日（星期四）下午2:30

　　2、网络投票时间为：2019年12月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月19日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年12月19日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2019年12月12日（星期四）

　　（三）现场会议召开地点：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　（七）出席对象：

　　1、截至2019年12月12日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件1）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的提案由公司第七届董事会第四十五次临时会议暨第七届监事会第十六次临时会议审议通过后提交，因该提案涉及关联交易，故在审议该议案时，公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人应回避表决。

　　1、审议《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》。

　　上述议案内容详见公司于2019年12月4日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年12月13日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

　　（三）登记地点：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室。

　　（四）登记手续：

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请注明“2019年第八次临时股东大会”收。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360981，投票简称：“银亿投票”。

　　2、提案编码及意见表决

　　（1） 提案编码

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次会议审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月19日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月19日上午9：15，结束时间为2019年12月19日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：赵姝

　　联系电话：（0574）87653687

　　传真：（0574）87653689（请注明“2019年第八次临时股东大会收”）

　　通讯地址：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室

　　邮编：315020

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一九年十二月四日

　　附件1：

　　银亿股份有限公司2019年第八次临时股东大会授权委托书

　　委托人名称：

　　委托人有效证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托            先生（女士）代表本人（或本公司）出席银亿股份有限公司2019年第八次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　　■

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：     年   月   日

　　股票简称：ST银亿      股票代码：000981      公告编号：2019-205

　　银亿股份有限公司第七届监事会

　　第十六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2019年11月29日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届监事会第十六次会议，会议于2019年12月2日以通讯方式召开。会议由监事会主席朱莹女士主持，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，一致通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》（关联监事朱莹、张保柱回避了本次表决）。

　　具体议案内容详见公司于2019年12月4日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-203）。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ一九年十二月四日