证券代码：600166          证券简称：福田汽车          编号：临2019—103

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于对北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司增资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易影响：本次关联交易，符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会影响上市公司独立性。

　　●除日常关联交易外，公司过去12个月内在授权范围内与北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司进行的关联交易累计金额为28,375万元。公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的交易。

　　●本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）参股的北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（公司持股49.09%，以下简称“安鹏中融”）根据经营发展需要，同时为满足监管部门的风险管控指标要求，支持业务规模扩张，促进福田汽车产品销售，拟由安鹏中融股东北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）和公司向安鹏中融增资72,500万元人民币，其中，公司按股比出资35,590万元。安鹏中融完成增资后，由安鹏中融将上述增资款分别向其全资子公司北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）增资50,000万元，向其控股子公司安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“安鹏深圳”）增资22,500万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次交易，过去十二个月内公司与北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易（股东大会已批准的除外）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此无需提交股东大会审议。

　　二、关联交易履行的审议程序

　　2019年11月22日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》表决结果如下：

　　1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事11名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣、王文健回避表决。截至2019年12月3日，共收到有效表决票7张。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。

　　2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事11名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣回避表决。截至2019年12月3日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。

　　决议如下：

　　1、同意北汽福田汽车股份有限公司按股比向北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司增资人民币3.559亿元，以用于北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司分别向北京中车信融融资租赁有限公司、安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司增资，资金来源为自有资金；

　　2、授权经理部门办理相关手续。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　北汽产投是公司控股股东北汽集团的全资子公司，安鹏中融、中车信融及安鹏深圳是北汽产投控股子（孙）公司，依照《规则》第10.3.1（二）的规定，北汽产投、安鹏中融、中车信融及安鹏深圳作为公司的关联方，本公司与北汽产投按股比向安鹏中融增资构成关联交易。

　　（二）关联方的基本情况

　　1、北京汽车集团产业投资有限公司

　　企业名称：北京汽车集团产业投资有限公司。

　　性质：有限责任公司（法人独资）。

　　住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号。

　　历史沿革：2012年9月6日成立。

　　法定代表人：张建勇。

　　注册资本：175,911.625万元人民币。

　　主营业务：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。

　　主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持有100%股权。

　　2018年的主要财务数据：总资产2,531,179万元、净资产675,806万元、营业收入164,773.15万元、净利润70,635.27万元。

　　2、北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司

　　企业名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。

　　性质：其他有限责任公司。

　　住所：北京市怀柔区红螺东路21号56幢。

　　历史沿革：2018年9月6日成立。

　　法定代表人：刘钧。

　　注册资本：261,097.79万元人民币。

　　主营业务：融资租赁、经营租赁、保理、投资咨询服务、汽车销售、汽车租赁等。

　　主要股东及持股比例：北汽产投持股50.91%，福田汽车持股49.09%。

　　2018年的主要财务数据：总资产1,580,299万元、净资产192,774万元、营业收入120,968万元、净利润15,857万元。

　　3、北京中车信融融资租赁有限公司

　　企业名称：北京中车信融融资租赁有限公司。

　　性质：有限责任公司（法人独资）。

　　住所：北京市怀柔区大中富乐村红螺东路21号56幢。

　　历史沿革：2012年4月25日成立。

　　法定代表人：乐荣生。

　　注册资本：7亿元人民币。

　　主营业务：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。

　　主要股东及持股比例：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。

　　2018年的主要财务数据：总资产1,086,547.61万元、净资产74,144.40万元、营业收入71,427.54万元、净利润11,878.33万元。

　　4、安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司

　　企业名称：安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司。

　　性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）。

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号楼A栋。

　　历史沿革：2014年8月26日。

　　法定代表人：刘钧。

　　注册资本：8,025.81万美元。

　　主营业务：融资租赁、汽车租赁、租赁资产残值处理及回收、租赁交易咨询等。

　　主要股东及持股比例：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（持股75%），北汽国际（香港）有限公司（持股25%）。

　　2018年的主要财务数据：总资产402,706万元、净资产58,636万元、营业收入408,126万元、净利润1,996万元。

　　公司与上述4家公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称及类别

　　与关联人共同对关联方增资。

　　（二）增资标的基本情况

　　企业名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。

　　性质：其他有限责任公司。

　　住所：北京市怀柔区红螺东路21号56幢。

　　历史沿革：2018年9月6日成立。

　　法定代表人：刘钧。

　　注册资本：261,097.79万元人民币。

　　主营业务：融资租赁、经营租赁、保理、投资咨询服务、汽车销售、汽车租赁等。

　　主要股东及持股比例：北汽产投持股50.91%，福田汽车持股49.09%。

　　2018年的主要财务数据：总资产1,580,299万元、净资产192,774万元、营业收入120,968万元、净利润15,857万元，扣非后的净利润15,857万元。（以上2018年数据业经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。）

　　2019年1-9月的主要财务数据：总资产1,590,069万元、净资产202,251万元、营业收入86,159万元、净利润9,478万元，扣非后的净利润9,478万元。（数据未经审计）

　　安鹏中融股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（三）增资前后的股权结构

　　本次增资为原股东同比例增资，增资后公司持有安鹏中融股权比例不变。

　　（四）关联交易的定价政策及依据

　　安鹏中融本次增资由原有的两家股东北汽产投和福田汽车按照原出资比例进行出资，故无增资溢价，两家股东按照每1元注册资本对应1元人民币出资。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司与北汽产投及安鹏中融拟签署《北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司增资协议》。主要条款如下：

　　（一）增资的主体

　　本次增资协议的主体为北汽福田汽车股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。

　　（二）增资的金额

　　本次公司与北汽产投拟按现有持股比例，以货币出资方式，对安鹏中融增资，其中公司向安鹏中融增资35,590.25万元，北汽产投向安鹏中融增资36,909.75万元，增资完成后，安鹏中融的注册资本为人民币333,597.79万元，北汽产投与公司持有安鹏中融股权比例不变。

　　（三）增资款用途

　　安鹏中融将北汽产投与福田汽车支付的增资款共72,500万元定向用于对其全资子公司中车信融及其控股子公司安鹏深圳进行增资，其中安鹏中融对中车信融增资50,000万元，对安鹏深圳增资22,500万。

　　（四）协议生效条件

　　本协议自协议各方股东会或董事会批准后，经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司对安鹏中融以自筹资金进行增资，在确保上市公司日常运营和资金安全的前提下实施，可以提高资金使用效率，增加上市公司投资收益。

　　本公司对安鹏中融进行增资，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会影响上市公司的独立性。

　　七、独立董事意见

　　公司4位独立董事发表了事前认可意见及独立意见：

　　（1）独立董事的事前认可意见：同意将《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。

　　（2）独立董事的独立意见：公司与北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司进行关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　经公司董事会审议授权（未达到股东大会审议标准），公司（含全资、控股子（孙）公司）2018年可在84,277.62万元的总额度内与北京中车信融融资租赁有限公司和北京福田商业保理有限公司发生关联交易（详见临2018-083号公告）。2018年11-12月，公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司发生的关联交易金额累计为13,224万元。

　　2019年1月，公司以1,250万元现金出资，与北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司等共同设立北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司，持股比例为10%。

　　2019年2月，公司董事会授权同意公司以所持河北北汽福田汽车部件有限公司（以下简称“河北福田”）的51%股权出资，与北京汽车股份有限公司等共同设立河北规一汽车部件有限公司(后改名为河北规显汽车部件有限公司)，其中福田汽车以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1515号）确认的股权对价为基准核定所持有的股权价值为8,900.9万元（详见临2019-11号公告）。2019年6月末，河北福田不再纳入公司合并报表范围。

　　2019年6月，公司董事会授权同意公司出资人民币5,000万元，参与北京新能源汽车技术创新中心有限公司股权融资。（详见临2019-059号公告）

　　除上述交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月三日

　　●报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）经与会监事签字确认的监事会决议

　　（三）增资协议

　　（四）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见

　　（五）董事会投资委委员对关联交易的书面审核意见

　　证券代码：600166          证券简称：福田汽车          编号：临2019—104

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年11月22日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本公司共有监事9名。依据《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。截止2019年12月3日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。

　　决议如下：

　　1、同意北汽福田汽车股份有限公司按股比向北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司增资人民币3.559亿元，以用于北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司分别向北京中车信融融资租赁有限公司、安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司增资，资金来源为自有资金；

　　2、授权经理部门办理相关手续。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月三日

　　证券代码：600166          证券简称：福田汽车          编号：临2019-105

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份(第二期)的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：本次实际回购股份总数全部将用于员工持股计划(员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施)，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。

　　●拟回购资金总额：不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。

　　●拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。

　　●拟回购价格：本次拟回购股份价格不超过2.96元/股。

　　●回购资金来源：自有资金

　　●已履行的审批程序：2019年11月28日公司董事会审议通过本次回购股份相关议案。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告（编号为临2019-102号）。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、本次回购预案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的与用途

　　由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，影响了公司市场形象。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价格合理回归，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金进行第二期股份回购计划，本次回购股份将用于员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，为股东创造长远持续的价值。

　　按回购资金总额上限人民币2亿元、回购股份价格不超过2.96元/股测算，预计本次回购股份数量约为67,567,568股，占本公司目前已发行总股本的1.03%。

　　本次实际回购股份总数全部将用于员工持股计划(员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施)，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。

　　（二）拟回购股份的方式：

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份价格不超过董事会通过回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　2019年11月28日为董事会决议出具日，本次回购价格上限按照董事会通过本次回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%测算为2.96元/股。

　　因此，本次拟回购股份价格不超过2.96元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟用于回购的资金总额与资金来源

　　资金来源：公司拟以自有资金进行回购股份，

　　资金总额：不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）拟回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例

　　拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　拟回购股份的数量和比例：按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限2.96元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为67,567,568股，约占本公司目前总股本的1.03%。

　　■

　　注：员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　（八）本次回购股份事宜的具体授权安排

　　1、根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施相关工作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，除须由董事会重新审议事项外，特提请公司董事会授权公司管理层全权办理与本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（2）办理与回购相关的其他事宜：

　　①决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；

　　②设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　③根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　④在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　⑤具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　（3）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　2、董事会在本次回购公司股份过程中须重新审议事项：

　　（1）依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案；

　　（2）依据市场条件、股价表现及公司实际情况等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民币2亿元，回购价格上限2.96元/股进行测算，回购数量为67,567,568股，约占公司目前总股本的1.03%。

　　①本次回购股份全部用于员工持股，则公司股权结构不会发生变化。

　　②若公司未能实施员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购股份注销后，公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。

　　（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况、未来发展及维持上市地位等情况的分析。

　　截至2019年9月30日，公司未经审计的总资产为533.69亿元，归属于上市公司股东的净资产为151.43亿元，货币资金余额为27.64亿元，资产负债率为71.64%，本次拟回购资金总额上限为2亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为0.37%、1.32%和7.24%，占比均较小。本次回购完成后，拟用于本次回购的资金总额上限2亿元为测算依据,预计影响2019年末资产负债率增加0.28%，变动幅度较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条件。

　　如前所述，若按回购数量67,567,568股计算，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序合法合规。

　　2、本次拟将回购的股份全部用于实施员工持股计划，有利于提升公司整体价值，建立健全中长期激励与约束机制，推进公司长远发展，确保公司长期经营目标的实现，增强投资者对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、根据本次回购方案，回购股份的资金来自公司的自有资金，相对公司资产规模较小，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，回购方案可行。

　　综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案》。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

　　经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况。

　　2019年11月18日，公司向董监高、控股股东、实际控制人发出问询函，问询未来6个月是否存在减持计划。截至2019年11月28日，除北京国有资本经营管理中心未回复公司问询外，公司董监高、控股股东均回复其未来6个月不会减持公司股份。北京国有资本经营管理中心所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次实际回购股份总数的100%将用于员工持股计划(员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施)，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施，未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司后期实施员工持股计划的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

　　依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

　　三、律师事务所就本次回购股份出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所针对本次回购出具法律意见的结论意见如下：

　　截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》《补充规定》《上市规则》及《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：北汽福田汽车股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882581328

　　（二）后续信息披露安排

　　根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　（三）回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、本次回购股份将全部用于后续员工持股计划，员工持股计划须按照规定经相关有权机构批准后方可实施，可能存在未获有权机构批准、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购部分股份无法全部授出的风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月三日