A股简称：招商银行    A股代码：600036    公告编号：2019-058

　　招商银行股份有限公司

　　第十一届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商银行股份有限公司（简称本公司或招商银行）于2019年11月29日发出第十一届董事会第五次会议通知，于12月3日以通讯表决方式召开会议。会议应参会董事17名，实际参会董事17名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于委任招商银行联席公司秘书的议案》，同意委任何咏紫女士为本公司联席公司秘书，任期自2020年1月1日起生效，至第十一届董事会届满。

　　有关情况详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）发布的有关变更联席公司秘书的公告。

　　同意：17票         反对：0票           弃权：0票

　　二、审议通过了《招商银行负责人履职待遇和业务支出管理实施细则》。

　　关联董事田惠宇、刘建军、王良回避表决，有效表决票为14票。

　　同意：14票         反对：0票           弃权：0票

　　三、审议通过了《招商银行国别风险管理办法（第二版）》。

　　同意：17票         反对：0票           弃权：0票

　　四、审议通过了《关于与大家人寿关联交易项目的议案》，有关情况详见本公司在上海证券交易所网站和香港联合交易所有限公司网站发布的日常关联交易公告。

　　关联董事罗胜回避表决，有效表决票为16票。

　　同意：16票         反对：0票           弃权：0票

　　五、审议通过了《关于与招银金融租赁关联交易项目的议案》，有关情况详见本公司在上海证券交易所网站和香港联合交易所有限公司网站发布的日常关联交易公告。

　　同意：17票         反对：0票           弃权：0票

　　六、审议通过了《关于与招商基金 2020年-2022年持续关连交易额度的议案》，有关情况详见本公司在上海证券交易所网站和香港联合交易所有限公司网站发布的持续关连交易公告。

　　关联董事李建红、付刚峰、周松、洪小源、张健、苏敏、王大雄回避表决，有效表决票为10票。

　　同意：10票         反对：0票           弃权：0票

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　A股简称：招商银行    A股代码：600036    公告编号：2019-059

　　招商银行股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据中国银行保险监督管理委员会（简称中国银保监会）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及招商银行股份有限公司（简称本公司）制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，本公司与招银金融租赁有限公司（简称招银金融租赁）的授信额度占本公司资本净额1%以上，与大家人寿保险股份有限公司（简称大家人寿）的授信额度占本公司最近一期经审计净资产1%以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产5%，因此以上授信均仅需由董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会审查后，提交董事会批准，无需提交股东大会审议。

　　2019年11月29日，本公司召开第十一届董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会第二次会议，审议并同意将《关于与招银金融租赁关联交易项目的议案》《关于与大家人寿关联交易项目的议案》提交董事会审议。

　　2019年12月3日，本公司召开第十一届董事会第五次会议，会议应参会董事17人，实际参会董事17人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的有关规定。

　　（一）与招银金融租赁的关联交易

　　1.本公司第十一届董事会第五次会议以17票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于与招银金融租赁关联交易项目的议案》，同意：

　　（1）给予招银金融租赁同业授信额度人民币640亿元，授信期限2年。

　　（2）本笔同业授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际金融控股有限公司、招商永隆银行有限公司、招商基金管理有限公司等）给予招银金融租赁的授信。

　　（3）对招银金融租赁的授信提用按照本公司授信审批意见执行，不得违反公允性原则。

　　2.前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年11月27日，本公司第十届董事会第三十四次会议审议同意给予招银金融租赁同业综合授信额度人民币570亿元，授信期限2年。截至2019年10月31日，授信余额折人民币362.51亿元。

　　（二）与大家人寿的关联交易

　　1.关联董事罗胜回避表决，本公司第十一届董事会第五次会议以16票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于与大家人寿关联交易项目的议案》，同意：

　　（1）给予大家人寿内保外贷专项额度6.66亿欧元，授信期限13个月，境外贷款期限不超过13个月，以大家人寿在本公司不低于6.66亿欧元等值人民币存单进行质押, 质押率不超过95%。

　　（2）对大家人寿内保外贷专项额度提用按照本公司授信审批意见执行，不得违反公允性原则。

　　2.前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年3月22日，本公司第十届董事会第四十次会议审议同意给予安邦人寿保险股份有限公司（现已更名为大家人寿保险股份有限公司）内保外贷专项授信额度21亿美元，授信期限3年+15天，境外贷款期限不超过3年，以安邦人寿保险股份有限公司在本公司不低于21亿美元等值人民币存单进行质押，质押率不超过95%。截至2019年10月31日，该笔授信额度已使用20.87亿美元。

　　二、关联关系和关联方介绍

　　（一）招银金融租赁

　　1.关联方关系介绍

　　本公司副行长施顺华先生同时担任招银金融租赁的董事长，因此招银金融租赁构成本公司中国银保监会监管口径的关联方。

　　2.关联人基本情况

　　招银金融租赁是国务院批准试点设立的首批5家银行系金融租赁公司之一，成立于2008年，是本公司全资子公司，注册地上海，目前注册资本为人民币60亿元，经营范围包括：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银保监会批准的其他业务。

　　截至2018年12月末，招银金融租赁总资产人民币1,712.96亿元，净资产人民币179.44亿元；2018年，招银金融租赁实现营业收入人民币112.44亿元，净利润人民币22.15亿元。

　　（二）大家人寿

　　1.关联方关系介绍

　　大家人寿1及其关联方直接和间接持有本公司5%以上的股权，因此大家人寿构成本公司中国银保监会、中国证监会（上海证券交易所）监管口径的关联方。

　　2.关联人基本情况

　　大家人寿为大家保险集团有限责任公司控股的全国性人寿保险公司，成立于2010年，注册地北京，注册资本人民币307.90亿元，经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。

　　截至2016年12月末，大家人寿总资产人民币14,525.61亿元，净资产人民币825.66亿元；2016年，大家人寿实现营业收入人民币2,099.52亿元，净利润人民币151.15亿元2。

　　12019年8月23日经中国银保监会批准，安邦人寿保险股份有限公司更名为大家人寿保险股份有限公司。有关详情，请参阅本公司日期为2019年8月28日的关于股东更名的相关公告。

　　2因中国银保监会接管组正在对大家人寿进行资产和负债清查工作，因此大家人寿经营数据为截至2016年12月末的数据。

　　三、公允交易原则的履行

　　以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行；对于属于中国银保监会监管口径的关联方，本公司不得对其发放无担保贷款，也不得为其融资行为提供担保，但其以银行存单、国债提供足额反担保的除外，不接受本公司股权作为质押为其提供授信。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次关联交易是本公司正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第22条规定，本公司全体独立董事对上述关联交易发表意见如下：

　　本公司给予招银金融租赁同业授信额度人民币640亿元、给予大家人寿内保外贷专项授信额度6.66亿欧元等事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、备查文件目录

　　1.董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会十一届二次会议纪要；

　　2.第十一届董事会第五次会议决议；

　　3.经独立董事签字确认的书面意见。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2019年12月3日