（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1．公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2．激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

　　（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）晶晨半导体（上海）股份有限公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）晶晨半导体（上海）股份有限公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议的独立意见；

　　（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　（五）北京市嘉源律师事务所关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书；

　　（六）晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：688099        证券简称：晶晨股份        公告编号：2019-011

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2019年12月12日至2019年12月13日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人，就公司拟于2019年12月19日召开的2019年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　1. 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事章开和先生，其基本情况如下：

　　章开和先生，1943年生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年毕业于复旦大学电子工程系,本科学历。1965年3月至1993年7月,历任复旦大学助教,讲师和教授。1993年8月至2009年6月,就职于上海莱迪思半导体有限公司,担任总经理。2013年9月至2017年1月,就职于张家港市复安电子科技有限公司,担任董事长。2014年5月至今,历任上海安路信息科技有限公司董事长,监事会主席。2014年6月至2018年9月,担任上海安芯投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。2016年2月至今,就职于哈尔滨华昇半导体网络科技有限公司,担任董事。2017年1月至今,担任哈尔滨星忆存储科技有限公司董事。2018年5月至今,就职于上海导贤半导体科技有限公司,担任执行董事兼总经理。2017年3月至今,任公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　2. 征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，于 2019 年12月3日出席了公司召开的第一届董事会第二十次会议，并对《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2019年12月19日14点30分

　　网络投票时间：2019年12月19日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市浦东新区云端路1411弄9号三楼大会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2019年12月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载的《晶晨半导体（上海）股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（        公告编号：2019-009）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至 2019年12月12日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2019 年12月12日至 2019 年12月13日（每日上午10：30—12：00，下午 14：00—17：00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1. 股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2.向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：上海市浦东新区秀浦路2555号E5栋晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　邮政编码：201207

　　联系电话：021-38165066

　　联系人：余莉

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效： 1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效； 4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；5. 未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；6. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：章开和

　　2019年12月4日

　　附件：

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《晶晨半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《晶晨半导体（上海）股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事章开和先生作为本人/本企业的代理人出席晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至晶晨股份2019年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：688099           证券简称：晶晨股份            公告编号：2019-012

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　关于预计新增日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司于2019年12月3日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，对自2019年12月1日至2019年年度股东大会期间的日常关联交易事项进行了预计，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计新增日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年12月3日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，自2019年12月1日至2019年年度股东大会期间，公司将与关联方TCL ELECTRONICS(HK) LTD.及上海锘科智能科技有限公司发生有关产品销售、采购芯片技术支持服务等的关联交易。该议案涉及关联交易，关联董事闫晓林已回避表决，其他四位非关联董事一致审议通过。本次预计新增2019年12月1日至2019年年度股东大会期间的日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：独立董事认为公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。《关于预计新增日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：本次预计新增的日常关联交易符合公司日常生产经营活动的需求，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时需回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司预计自2019年12月1日至2019年年度股东大会期间与关联方TCL ELECTRONICS(HK) LTD.发生的日常关联交易总额为8,000万元人民币；自2019年12月1日至2019年年度股东大会期间与关联方上海锘科智能科技有限公司发生的日常关联交易总额为800万元人民币。

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：截止至本公告披露日，2019年首次预计金额尚未使用完毕的金额包含在本次预计金额内。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.

　　企业名称： TCL ELECTRONICS(HK) LTD.

　　成立日期： 1992年9月29日

　　企业类型：外商独资

　　法定代表人： MENG Ling

　　注册资本： 港币30,000,000元

　　住所及主要办公地点： 7/F, TCL Building, 22 Science Park East Avenue, 22E Phase 3, Hong Kong Science Park, Shatin, NT, Hong Kong.

　　经营范围： 贸易

　　股东情况：TCL Overseas Holdings Limited持有100%股权

　　2、上海锘科智能科技有限公司

　　企业名称： 上海锘科智能科技有限公司

　　成立日期： 2018年05月17日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人： 袁国平

　　注册资本： 人民币250万元

　　住所及主要办公地点： 中国(上海)自由贸易试验区张江路665号三层

　　经营范围： 从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机 械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。

　　股东情况：袁国平持有36.00%股份；上海锘协智能科技合伙企业（有限合伙）持有36.00%股份；上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）持有28.00%股份。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.

　　TCL王牌电器（惠州）有限公司持有公司10.16%的股权，为持股5%以上股东；TCL ELECTRONICS (HK) LTD.与公司股东TCL王牌电器（惠州）有限公司具有关联关系，基于重要性原则，公司将TCL Electronics (HK) LTD认定为公司关联方，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的关联关系情形。

　　2、上海锘科智能科技有限公司

　　公司通过控股子公司上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）持有上海锘科智能科技有限公司28%的股份，为公司参股公司，基于重要性原则，公司将上海锘科智能科技有限公司认定为公司关联方，符合《科创板上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.

　　TCL ELECTRONICS(HK) LTD.依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　2、上海锘科智能科技有限公司

　　上海锘科智能科技有限公司依法存续且经营正常，专业从事芯片技术研发，具备为公司提供相关芯片技术支持服务的能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.

　　本次预计新增的自2019年12月1日至2019年年度股东大会期间的日常关联交易主要为公司全资子公司Amlogic Co., Limited向TCL ELECTRONICS (HK) LTD销售SoC芯片商品。

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，综合考虑成本、市场价格、采购型号与规模等因素与交易对方按照市场化原则协商确定。

　　2、上海锘科智能科技有限公司

　　本次预计新增的自2019年12月1日至2019年年度股东大会期间的日常关联交易主要为上海锘科智能科技有限公司向公司提供芯片技术支持服务。

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，根据具体服务内容、技术指标和要求，参照市场情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　经公司董事会和股东大会审议通过后，将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　五、保荐机构出具的核查意见

　　经核查，国泰君安认为：上述关联交易事项已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　综上所述，对晶晨股份预计新增日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关议案的独立意见

　　（二）独立董事关于预计新增日常关联交易的事前认可意见

　　（三）国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司预计新增日常关联交易之专项核查意见》

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2019年12月4日