证券代码：600460                 证券简称：士兰微                编号：临2019-053

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2019年12月3日以通讯的方式召开。本次董事会已于2019年11月28日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、会议审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2019-054。

　　表决结果：关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、会议审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），    公告编号：临 2019-055。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：600460                 证券简称：士兰微                编号：临2019-054

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：厦门士兰集科微电子有限公司

　　● 本次担保金额: 公司本次拟为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司向国家开发银行厦门市分行申请贷款（中长期贷款、进口信用证）提供不超过3.75亿元人民币（或等值外币）担保额度，以及在前项贷款落实之前向其提供过渡期不超过1.25亿的人民币（或等值外币）短期项目建设贷款担保额度。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为 0 元。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本公司不存在逾期对外担保。

　　● 本次担保构成关联担保，尚须获得公司股东大会批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为公司的参股公司，公司持有士兰集科15%的股权。现士兰集科因业务发展需要，拟向国家开发银行厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请中长期贷款25亿元人民币（或等值外币）以及中长期贷款项下进口信用证授信25亿元人民币（或等值外币）。该笔授信贷款由公司按照所持有的士兰集科15%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保以及流动性支持担保，即公司为士兰集科向国开行厦门分行申请的中长期贷款提供不超过3.75亿元的担保额度。士兰集科的其他股东相关方按出资比例同时提供第三方连带责任保证担保及流动性支持担保。

　　在上述中长期贷款落实之前，士兰集科拟向国开行厦门分行申请不超过8.33亿元人民币（或等值外币）且不超过12个月的建设项目短期贷款（以下简称“该短期贷款”）作为过渡期间的资金使用。公司拟按照所持有的士兰集科15%的股权比例对该短期贷款提供第三方连带责任保证担保及流动性支持担保，即公司针对该短期贷款提供不超过1.25亿元的担保额度。

　　（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保，尚须获得公司股东大会的批准。

　　（三）公司于2019年12月3日召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议，同时提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

　　二、被担保人基本情况及关联关系介绍

　　1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司

　　2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

　　3、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼03单元F0060

　　4、法定代表人：王汇联

　　5、注册资本：贰拾亿元整

　　6、成立日期：2018年2月1日

　　7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

　　8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

　　9、股东情况：

　　■

　　以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

　　10、财务情况：截止2018年12月31日，士兰集科经审计的总资产为80,014万元，负债为243万元，净资产为79,771万元。2018年净利润为-229万元。

　　截止2019年9月30日，士兰集科未经审计的总资产为202,776万元，负债为4,392万元，净资产为198,384万元。2019年前三季度净利润为-1,387万元。士兰集科目前尚处于建设期，尚无主营业务收入。

　　11、被担保人与上市公司的关联关系：

　　（1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。

　　（2）士兰集科与其控股股东厦门半导体投资集团有限公司之股权关系如下：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。

　　四、关联担保应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第七次会议审议的《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》的关联交易议案进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的长期经营发展有一定的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）公司于2019年12月3日召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

　　公司董事会认为：士兰集科系公司与厦门半导体投资集团有限公司根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行中长期贷款额度，为12吋集成电路芯片生产线的建设提供资金保障，对公司未来的经营发展具有长期促进作用。董事会同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。

　　（三）独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司本次拟为关联企业士兰集科按股权比例所对应的担保范围提供流动性支持担保及第三方连带责任保证担保，有利于士兰集科获得国家开发银行中长期贷款额度，为12吋集成电路芯片生产线的建设提供资金保障，对公司未来的经营发展具有一定的促进作用，符合公司整体利益。

　　2、士兰集科的其他股东相关方按出资比例同时提供流动性支持担保及第三方连带责任保证担保，相关财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正常经营活动产生重大影响。

　　3、本次关联担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，尚待公司股东大会审议批准。

　　综上，我们同意公司本次为关联企业士兰集科提供担保的事宜。

　　五、公司担保情况

　　截止2019年12月3日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币16.94亿元，占公司最近一期经审计净资产的49.43%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

　　六、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明。

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　（三）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：600460    证券简称：士兰微    公告编号：临2019-055

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月19日14点00分

　　召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月19日

　　至2019年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年12月3日召开的第七届董事会第七次会议审议通过。会议决议公告已于2019年12月4日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：陈向东、范伟宏

　　三、 东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

　　（二）登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

　　（三）登记时间：2019年12月17日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：马先生、陆女士

　　联系电话：0571-88212980

　　联系传真：0571-88210763

　　（二）其他事项

　　本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州士兰微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月19日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。