股票代码：002449            股票简称：国星光电             公告编号：2019-064

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2019年12月3日上午以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年11月22日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议由公司董事长何勇先生主持，应出席董事10人，实际出席董事10人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和核心技术、业务骨干员工的积极性，提升核心团队凝聚力和竞争力，保障公司战略目标的实现，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合公司实际情况拟订的《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，具体内容及其摘要详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　其中何勇先生、王森先生、雷自合先生、李程先生为本次拟激励对象，回避表决。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

　　二、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　其中何勇先生、王森先生、雷自合先生、李程先生为本次拟激励对象，回避表决。

　　公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

　　三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

　　其中何勇先生、王森先生、雷自合先生、李程先生为本次拟激励对象，回避表决。

　　为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2019年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

　　6、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

　　7、授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；

　　8、授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　9、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　10、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

　　四、逐项审议通过《关于继续开展远期结售汇和外汇期权业务的议案》

　　4.1审议通过《关于继续开展远期结售汇和外汇期权业务的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见2019年12月4日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续开展远期结售汇和外汇期权业务的公告》。公司监事会、独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4.2审议通过《关于开展远期结售汇和外汇期权业务的可行性分析报告》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见2019年12月4日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于开展远期结售汇和外汇期权业务的可行性分析报告》。

　　五、审议通过《关于继续向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见2019年12月4日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于继续向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　公司监事会、独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司于2019年12月23日召开2019年第三次临时股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

　　3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司2019年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

　　4、上海嘉坦律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日

　　股票代码：002449          股票简称：国星光电              公告编号：2019-065

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2019年12月3日上午9：30以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年11月22日以面呈、邮件方式送达全体监事。

　　本次会议由李经纬先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审核，监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

　　二、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审核，监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

　　三、审议通过《关于核实〈佛山市国星光电股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　对公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　四、逐项审议通过《关于继续开展远期结售汇和外汇期权业务的议案》

　　4.1、审议通过《关于继续开展远期结售汇和外汇期权业务的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审议，监事会认为：公司开展远期结售汇和外汇期权业务有助于控制汇率风险敞口，不会对公司正常经营的资金情况产生影响，不存在损害公司及股东利 益的情形。具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司关于继续开展远期结售汇和外汇期权业务的公告》。

　　4.2、审议通过《关于开展远期结售汇和外汇期权业务的可行性分析报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《关于继续向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审议，监事会认为：公司拟向商业银行等金融机构申请新增综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。公司监事会同意公司继续向金融机构申请综合授信额度。

　　本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于继续向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　六、备查文件

　　1、第四届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月4日

　　股票代码：002449       股票简称：国星光电    公告编号：2019-066

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　关于继续开展远期结售汇和外汇期权业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下称“公司”）于2019年12月3日召开了第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续开展远期结售汇和外汇期权业务的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、远期结售汇和外汇期权业务概述

　　公司按照程序经第四届董事会第十六次会议审批通过《关于开展远期结售汇和外汇期权业务的议案》，开展远期结售汇和外汇期权业务实施期间为：2018年1月1日-2019年12月31日，用于上述业务的交易金额每年累计不超过7000万美元。

　　自开展远期结售汇和外汇期权业务以来，公司本着审慎原则，选择询价时点价格最佳的银行为合作银行，力求通过远期结售汇、外汇期权等套期保值工具实现利益和风险平衡，较好地实现了控制外汇风险敞口的目的，且总体实现了财务正收益。

　　1、业务概述

　　远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照合同约定办理结汇或售汇业务。

　　外汇期权是一种在合同约定的时间内拥有是否按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权，期权的买方在向期权的卖方支付相应期权费后获得一种权利，可于未来某一约定日期以约定价格与期权卖方进行约定数量的结售汇交易的业务。

　　2、合作银行

　　在具体银行选择上，由于汇率报价时刻在变动，银行价格高低排序也有略微变化，为实现结汇、期权等套期保值工具的有效性，公司建立合格合作银行备选库，在办理外汇远期结售汇业务、外汇期权等业务时，分别选择询价时点价格最佳的银行为合作银行。

　　3、业务品种

　　公司开展的远期结汇业务主要为针对出口业务，结合公司的账期特点，主要为1、2、3个月的远期结汇，此类金融产品在协议签订日锁定远期结汇汇率，到期日一般做全额交割或做汇率差额金额交割；远期售汇业务目前针对公司的一般设备或材料进口阶段性外汇头寸缺口，根据账期签订协议，锁定售汇汇率到期买入外汇进行对外支付。

　　4、业务期限和额度

　　本次远期结售汇和外汇期权业务实施期限为：2020年1月1日-2021年12月31日，用于上述业务的交易金额每年累计不超过7000万美元。

　　二、开展远期结售汇和外汇期权业务必要性

　　近年来，随着我国经济转型以及积极融入经济全球化大潮，人民币国际化程度持续提升，人民币汇率市场化定价特征持续凸显，汇率弹性逐渐增加，双向波动将成为我国汇率的新常态。为控制汇率风险敞口，降低汇率波动对公司效益的影响，公司需要采取外汇远期结售汇、期权等金融工具进行套期保值，提前锁定汇率风险。

　　三、可能面临的风险

　　1、市场风险：在汇率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、操作风险：公司在开展上述业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会；

　　3、法律风险：公司与银行签订远期结售汇、外汇期权业务协议，需严格按照协议要求办理业务，同时应当关注公司财务状况，避免出现约定的违约情形造成公司损失。

　　四、采取的风险控制措施

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇、外汇期权业务开展套期保值业务，并只能在董事会授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。

　　2、公司已制定《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》并经公司董事会审议通过，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。

　　3、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

　　4、公司内部审计部门定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　五、会计政策及核算原则

　　根据《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》会计政策,远期结售汇和外汇期权业务反映为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债。对于此类金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司开展远期结售汇和外汇期权业务是以降低汇率波动对公司经营利润的影响为目的，不以投机、盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件及公司章程、有关制度的要求，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司继续开展远期结售汇和外汇期权的业务。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司开展远期结售汇和外汇期权业务有助于控制汇率风险敞口，不会对公司正常经营的资金情况产生影响，不存在损害公司及股东利 益的情形。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日

　　股票代码：002449        股票简称：国星光电    公告编号：2019-067

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　关于继续向金融机构申请综合授信

　　额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下称“公司”）于2019年12月3日召开了第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司向具有独特竞争优势的银行等金融机构申请综合授信额度，以落实公司发展战略，满足公司投资和经营持续扩张对资金的需求，进一步优化资本结构，降低财务费用。现将相关情况公告如下：

　　一、申请授信额度具体事宜

　　1、本次综合授信额度的决议有效期限：所有的综合授信业务统一有效期限为自董事会审议通过之日起3年。

　　2、综合授信额度和种类：整体向金融机构拟申请不超过45亿元（含实际未到期的15亿元和境外融资类业务）即期余额的综合授信业务，授信额度可以循环使用。授信种类包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、贸易融资等融资性业务（具体授信金融机构、授信额度、授信期限等以实际审批为准）。该授信额度包括子公司的授信额度。

　　3、公司将本着审慎原则灵活高效运用上述授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额，公司将根据经营的实际需求对特定时期不同融资方式进行优劣对比，动态进行优化调整，按照优化资本结构、财务风险控制要求、成本高低、汇率风险等因素确定具体授信机构、授信金额及用途等。

　　4、本次授信事项经股东大会审议通过后，公司股东大会授权董事长代表公司全权办理本次授信相关事宜，包括但不限于：根据市场和公司实际情况，选择授信金融机构、授信额度、授信期限、授信品种等；代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件（包括授信、借款、特定融资等）。

　　二、独立董事意见

　　经核查，公司为了经营发展需要，延续向金融机构申请综合授信额度，风险可控，且有利于提高公司办事效率，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司继续向金融机构申请综合授信额度事项，同意公司董事会授权公司董事长全权办理上述综合授信的相关手续、签署相关法律文件，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司拟向商业银行等金融机构申请新增综合授信额度事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。公司监事会同意公司继续向金融机构申请综合授信额度。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议

　　2、第四届监事会第二十五次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日

　　股票代码：002449          股票简称：国星光电              公告编号：2019-068

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：公司2019年第三次临时股东大会的股权登记日为2019年12月17日。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年12月23日召开公司2019年第三次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：佛山市国星光电股份有限公司2019年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召集、召开及审议事项符合我国相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场召开时间：2019年12月23日（星期一）下午14：30

　　（2）网络投票时间：2019年12月23日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月23日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月23日上午9:15—15:00。

　　5、现场会议地点：佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司南区中栋一楼大会议室。

　　6、会议召开方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　7、出席对象

　　（1）截止本次股东大会股权登记日即2019年12月17日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于继续向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　上述议案已由公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司第四届董事会第三十一会议决议公告及同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　审议上述议案时，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2019年12月18日（星期三上午9：00—11：30，下午14：00—17：00）

　　2、登记地点：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人证明书或授权委托书、证券账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、代理人身份证、法人授权委托书、证券账户卡进行登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、证券账户卡、持股凭证等进行登记；委托代理人出席的，持委托人身份证复印件、代理人身份证及复印件、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件及《股东参会登记表》（附件一）采取书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记，采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。以上资料须在2019年12月18日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准。

　　（4）上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：刘艾璨子

　　电话：0757-82100271

　　传真：0757-82100268（传真函上请著名“股东大会”字样）

　　地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号董事会办公室

　　邮编：528000

　　2、会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第三十一次会议决议》

　　2、《公司第四届监事会第二十五次会议决议》

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日

　　附件一：

　　股东参会登记表

　　■

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362449

　　2、投票简称：国星投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月23日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、投资者通过

　　深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月23日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2019年12月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”）或者“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　　四、网络投票其他注意事项

　　（1）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　　（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（3）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东的总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　　附件三：授权委托书

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司2019年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

　　■

　　注：1、如欲投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名：        委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：       委托人持股数量：

　　受托人签名：        受托人身份证号码：

　　委托期限：                  委托日期：

　　证券简称：国星光电          证券代码：002449

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二零一九年十二月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）和《佛山市国星光电股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

　　2、佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”、“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　4、本计划拟授予的限制性股票数量不超过618万股，占本计划公告时公司股本总额61847.72万股的1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

　　5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的国星光电普通股，限制性股票的授予价格为5.73元/股。

　　6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　7、本计划的激励对象不超过201人，包括公司董事、党委正副书记、高级管理人员，中级管理人员，核心技术、业务骨干员工。

　　8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　9、限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

　　10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2018年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；相比2017年，2018年净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

　　本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。

　　12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　13、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　14、本计划须经广东省国资委批准、国星光电股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

　　15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　第一章释  义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章  实施本计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《试行办法》（国资发分配[2006]175号）及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　第三章  本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、党委正副书记、高级管理人员，中级管理人员，核心技术、业务骨干员工。本计划激励对象不包括监事、独立董事。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象不超过201人，具体包括公司董事、党委正副书记、高级管理人员，中级管理人员，核心技术、业务骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章  本计划所涉及标的股票数量和来源

　　一、标的股票来源

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为国星光电向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　二、标的股票数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量不超过618万股，约占本计划公告时公司股本总额61847.72万股的1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　■

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其两年薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　第六章  本计划的时间安排

　　一、本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　四、本计划的解除限售期

　　本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　五、本计划禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司