证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺                   公告编号：2019-076

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2019年11月28日以书面、电话的方式通知公司全体董事，会议于2019年12月3日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持，经与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过31,068,300股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过58,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的分配

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。

　　为保证本次非公开发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对非公开发行A股股票相关议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截止2019年9月30日前次募集资金使用情况专项报告，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]005057号）。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况专项报告》及巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过了《关于非公开发A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　为完善公司科学、稳定、持续的分红机制，进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

　　2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

　　3、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；

　　5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　7、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在深圳证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

　　8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　为了进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益。结合公司实际情况，拟修订《募集资金管理制度》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过了《关于提请公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2019年12月19日召开2019年第三次临时股东大会，对本次尚需提交公司股东大会审议的事项进行审议。第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于补选公司董事的议案》将一并提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月四日

　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺                   公告编号：2019-077

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2019年11月28日以书面、电话的方式通知公司全体监事，会议于2019年12月3日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙晓阳先生主持，经与会监事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，结合实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的发行方案。与会监事逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过31,068,300股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过58,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的分配

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。

　　为保证本次非公开发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截止2019年9月30日前次募集资金使用情况专项报告，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]005057号）。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况专项报告》及巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　为完善公司科学、稳定、持续的分红机制，进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月四日

　　证券代码：002853               证券简称：皮阿诺               公告编号：2019-078

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截止2019年9月30日前次募集资金使用情况专项报告，具体内容如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》[证监许可(2017)241号]核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,600,000股，发行价格为每股人民币31.03元，募集资金总额为人民币484,068,000.00元，扣除发行费用人民币38,217,104.04元后，募集资金净额为人民币 445,850,895.96元。

　　上述募集资金的到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第ZI10076 号”《验资报告》予以验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2019 年9月30日，公司有3个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：公司于2017年9月12日注销兴业银行股份有限公司中山分行-账号为396000100100421485的募集资金专户，该专户于2017年5月25日将募集资金转入实施主体皮阿诺家居（天津）有限公司开立的兴业银行中山分行账号为396000100100430026的募集资金专户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　2019年6月17日，皮阿诺公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，2019年7月3日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设情况，同意对“天津静海产能建设项目一期”进行终止并结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2019年9月30日，公司不存在投资项目对外转让或置换的情况。

　　（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　截至2019年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　“一体化信息管理系统建设项目”主要针对公司现有“SAP企业资源计划系统”、“造易订单管理系统”两大核心管理系统进行的优化、二次开发及有效集成，本项目顺利实施并投入运行后，信息系统本身不直接产生经济效益，但该项目将大幅度提高公司决策能力和运营管理效率，提升信息、数据收集和分析能力，强化业务操作透明度和公司监管纵深，为公司业务的持续快速发展提供强力支撑。

　　（三） 未能实现承诺收益的说明

　　中山阜沙产能扩建项目：因容积率问题导致该项目延迟施工建设。为保证项目的顺利实施，公司已根据相关部门的要求对原有规划进行了调整并予以重新报批，2019年3月6日公司收到中山市城乡规划局核发的《建设工程规划许可证》。经公司2019年4月2日召开的第二届董事会第十五次会议审议批准，该项目的建设期延长至2020年3月31日。截至2019年9月30日，该项目已开工建设，并按新计划有序实施。

　　天津静海产能建设项目一期：根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，该项目计划建设期为24个月，全部建成后年产橱柜8万套，衣柜5万套，该项目投产当年生产负荷达到设计能力的50%，第二年达到设计能力的70%，第三年达到设计能力的100%，全部达产后每年可实现净利润为9,709.33万元。该项目规划时间较早，公司所处市场环境已发生了一定变化，后期在实施过程中，公司对项目厂房、设备及市场环境进行了认真的调研、考察，按照原募集资金投资项目建设方案已不能保证募集资金实现效益最大化。因此，公司结合现有生产基地布局情况对该项目的建设进行优化调整，经2019年7月3日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议批准，终止了该项目的实施。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2019年9月30日，公司不存在涉及以资产认购股份的相关资产的情况。

　　五、闲置募集资金的使用

　　公司2018年8月13日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金、皮阿诺家居（天津）有限公司（简称“天津皮阿诺”）使用不超过5,000万（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限均自2018年8月30日始至2019年8月29日止。 公司于2018年9月6日将闲置募集资金3,500万自其专户转入公司其他银行账户，天津皮阿诺于 2018年9月18日将闲置募集资金5,000 万元自其专户转入天津皮阿诺其他银行账户。

　　天津皮阿诺已于2019年6月11日、12日将暂时补充流动资金的5,000万元提前归还至募集资金专户，资金使用期限未超过12个月。公司已于2019年 8月 29日将3,500万元归还至募集资金专用账户，资金使用期限未超过12个月。截止2019年9月30日，公司和天津皮阿诺暂时补充流动资金的8,500万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专户，该资金使用期限未超过12个月。

　　公司2019年5月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过1亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。截至2019年9月30日，购买理财产品本金余额为5,000万元，累计获得理财收益11,077,261.31元。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截止2019年9月30日，募集资金结余103,963,704.34元，其中募集资金专户银行余额53,963,704.34元，未收回理财产品余额50,000,000.00元。

　　经公司2019年7月3日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设情况，同意对“一体化信息管理系统建设项目”进行结项以及对“天津静海产能建设项目一期”进行终止并结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“一体化信息管理系统建设项目”，该项目已实施完毕并达到预定可使用状态；拟终止的募集资金投资项目为“天津静海产能建设项目一期”，该项目因市场环境变化等原因终止实施并予以结项。

　　公司本次拟终止首次公开发行股票的募集资金投资项目“天津静海产能建设项目一期”的建设，该项目规划时间较早，公司所处市场环境已发生了一定变化，后期在实施过程中，公司对项目厂房、设备及市场环境进行了认真的调研、考察，按照原募集资金投资项目建设方案已不能保证募集资金实现效益最大化。因此，公司结合现有生产基地布局情况对该项目的建设进行优化调整，决定终止该项目的实施。

　　根据公司首次公开发行股票招股说明书，“天津静海产能建设项目一期”预计投资总额为20,422.30万元，拟投入募集资金净额为17,199.34万元，计划在天津市静海县经济开发区建造生产厂房、仓库等生产设施及职工宿舍等生活配套。通过该项目的建设，公司将增加8万套定制厨柜/年以及5万套定制衣柜/年的产能。

　　截至2019年9月30日，该项目已累计投入募集资金10,454.15万元（含尚未支付的项目尾款及质保金），占拟投入募集资金净额的60.78%，节余募集资金金额7,415.48万元（含理财收益及利息收入）。目前，公司已基本完成该项目主体厂房、仓库及其他生活配套设施的建设，并已建成定制衣柜生产线且已投产，定制橱柜生产线未进行建设，主要原因系公司在河南兰考生产基地以自有资金新建了定制橱柜生产线，能够满足公司橱柜产品对华中、华北地区的覆盖，缩短相应地区的发货周期，因此公司决定终止“天津静海产能建设项目一期”中定制橱柜生产线的建设工作。

　　截至2019年9月30日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常经营业务所需。截止2019年9月30日，公司已转出7,560.59万元用于永久补充流动资金。

　　七、前次募集资金使用的其他情况

　　截至2019年9月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月四日

　　附表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：错误!未找到引用源。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：中山阜沙产能扩建项目在建设中，故实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异。

　　注2：因在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金节余。

　　注3：“天津静海产能建设项目一期”因市场环境变化等原因终止实施并予以结项，故实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异。

　　附表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：错误!未找到引用源。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：错误!未找到引用源。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：中山阜沙产能扩建项目截至2019年9月30日仍处于建设期，尚未投产实现效益；

　　注2：一体化信息管理系统建设项目信息系统本身不直接产生经济效益；

　　注3：天津静海产能建设项目一期：根据募集资金投资项目的规划，该项目全部建成后年产橱柜8万套，衣柜5万套，达产后每年可实现净利润为9,709.33万元。因项目规划时间较早，公司所处市场环境已发生了一定变化，公司在后期实施过程中结合现有生产基地布局情况进行优化调整，预计完成年产衣柜15万套的项目建设。其中2017年-2020年生产负荷分别达到设计能力的20%、40%、70%和100%。截至2019年9月30日，该项目尚未达产，投资项目累计产能利用率不适用。

　　注4：补充流动资金项目不产生经济效益。

　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺                   公告编号：2019-079

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：以下关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”或“皮阿诺”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　公司于2019年12月3日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司2020年10月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行31,068,300股；

　　4、2019年8月1日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司激励对象可以27.15元/股的价格行权。鉴于当前股价低于行权价格，在预测公司期末发行在外的普通股股数和计算每股收益时，以预案公告日的总股本155,341,500股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票期权激励等其他因素。

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为58,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为12,358.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,479.44万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年1-9月的4/3，金额分别为16,477.81万元和15,305.92万元。2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、根据公司2018年度股东大会审议通过的公司2018年度权益分派方案，以公司总股本155,341,500股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，合计派发现金股利3,106.83万元。假设公司2019年度利润分配总额与2018年度一致，且只采用现金分红方式并于2020年6月实施完毕；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额；假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次非公开发行募集资金总额不超过58,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金总额不超过58,000.00万元，扣除相关发行费用后将用于皮阿诺全屋定制智能制造项目和补充流动资金。本次募投项目围绕主业，重点扩大全屋定制及配套家居产品的产能，进一步满足持续增长的市场需求。

　　公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司注重人才队伍建设，建立了一套完善的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才；公司通过中山阜沙、天津静海、河南兰考三个生产基地的建设，建立了一系列标准化流程以及完善的管理制度，培育了优秀的管理团队、营销团队、技术团队和生产制造团队；未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过集中培训、外派交流等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。

　　（二）技术储备

　　公司秉承创新推动进步的研发理念，以市场需求为导向，不断快速推出满足客户需求和定制行业发展趋势的产品和解决方案。通过自主研发、“产—学—研”合作、上下游产业研发互动等途径，建立了完善的研发管理体系，具备扎实的技术储备与积累。依托公司良好的资源整合和设计能力，公司主导产品均为自主开发，拥有自主知识产权。公司产品设计先后获得“中国橱柜行业时尚设计金奖”、“中国衣柜行业诚信服务时尚设计金奖”，橱柜烤漆印花工艺获得“中国建筑材料流通协会科学技术奖”。

　　（三）市场储备

　　近年来，定制家具行业已步入快速成长的发展阶段。公司定位定制木作大家居，细分中高端市场，产品深度聚焦收纳功能和产品品味，打造全国收纳品类第一品牌。公司以全面实施橱柜、衣柜、木门产品与销售一体化，线上线下产品与销售一体化；加大零售网络拓展，同时聚焦重点省份渠道建设；全面推进B2B2C模式的工程业务。

　　公司已建立起一支忠诚度高、品牌意识强、资金实力雄厚、信誉度好、市场经验丰富的经销商队伍。公司持续强化经销商销售网络建设，加快整改旧有店面形象，全力推动主要三、四、五线城市销售网点有质量的下沉。

　　在经销渠道不断加密与下沉的同时，公司开拓新零售、工程家装等渠道，全渠道抢占客流。公司构建官方直销和第三方（天猫、京东等）旗舰店平台，消费者通过网络平台浏览、咨询公司定制家具产品及服务内容，与在线导购客服人员沟通、互动，使公司获得为消费者服务的机会，再由线下完成量尺、设计、制造、安装等一系列服务，实现定制家具的线上营销到线下服务；公司加大力度拓展大宗业务，积极抢占精装修工程市场，继续加大全国地产商TOP10强战略合作，全面加大工程经销商招商力度，推进B2B2C模式大客户业务战略。公司成熟的营销体系为募投项目的实施提供了充分保障。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本

　　公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

　　（二）加强募集资金管理，提高使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益

　　本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充升级产品结构，做大、做强主营业务，提升公司在定制家居行业的核心竞争力和盈利能力。

　　（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月四日

　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺    公告编号：2019-080

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年12月19日（星期四）下午15:00开始；

　　网络投票时间：2019年12月19日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2019年12月19日09:15至2019年12月19日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月13日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2019年12月13日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省中山市石岐区海景路1号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议拟审议的议案如下：

　　议案1《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　议案2《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式和发行时间

　　2.03 发行对象及认购方式

　　2.04 发行数量

　　2.05 发行价格及定价原则

　　2.06 限售期

　　2.07 募集资金总额及用途

　　2.08 本次非公开发行股票前滚存利润的分配

　　2.09 上市地点

　　2.10 决议有效期

　　议案3《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　议案4《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　议案5《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　议案6《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

　　议案7《关于制定〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　议案8《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　议案9《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　议案10《关于补选公司董事的议案》

　　上述议案1至议案8为特别表决事项，必须需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　上述议案1至议案9均已经2019年12月3日公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　议案10已经2019年8月13日公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2019年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年12月18日下午16:30前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

　　2、现场登记时间：2019年12月18日上午9:00-11:00，下午13:30-16:30。

　　3、登记地点：公司证券管理部

　　联系地址：广东省中山市石岐区海景路1号，信函请注明“股东大会”字样；

　　邮编：528400；

　　联系传真：0760-23631625-853。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会前相关手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：管国华

　　联系电话：0760-23633926；联系邮箱：webmaster@pianor.com。

　　2、出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第二届董事会第二十二次会议决议。

　　八、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362853；投票简称：皮诺投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月19日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月19日09:15至2019年12月19日15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表我单位(本人)出席广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

　　■

　　说明：

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：                         委托人持股数：

　　受托人签名：                             受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束     委托日期：2019年月    日

　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺                   公告编号：2019-081

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月四日