本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2016年10月27日，预留部分授予的限制性股票授予日为2017年7月24日。

　　2、本次回购注销限制性股票数量共计2,557,380股，占回购前公司总股本801,815,606股的0.3189%,注销涉及人数共26人。

　　3、回购注销首次授予部分的限制性股票2,526,980股，占回购前公司总股本801,815,606股的0.3152%，回购价格4.30元/股，注销涉及人数25人。

　　4、回购注销预留授予部分的限制性股票30,400股，占回购前公司总股本801,815,606股的0.0038%，回购价格4. 25元/股，注销涉及人数1人。

　　5、公司已于2019年12月2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。

　　6、回购注销完成后，公司股本总额由801,815,606股调整为799,258,226股。

　　三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2019年10月21日召开的第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第三个解除限售期解除限售条件的2,526,980股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为2,557,380股。首次授予部分的回购价格为4.30元/股，预留授予部分的回购价格为4.25元/股。回购注销后，公司股本总额由801,815,606股调整为799,258,226股。根据《股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该事项已提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　5、2016年12月21日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司首次授予的限制性股票上市日为2016年12月23日。公司共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股；公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。

　　6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

　　7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　8、2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。

　　9、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　10、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　11、2017年12月11日公司召开了2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　12、2017年12月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2017年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股。

　　13、2018年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　14、2018年1月8日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为1,469,699股。

　　15、2018年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象苏玲已获授但尚未解锁的225,200股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　16、2018年5月11日公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　17、2018年6月13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年6月11日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为225,200股。

　　18、2018年7月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第十七次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经实施的2017年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　19、2018年10月31日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的2,731,781股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第一个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为2,762,181股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　20、2018年11月16日公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。

　　21、2018年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年12月17日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,762,181股。

　　22、2018年12月24日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的607,653股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　23、2018年12月28日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的上市流通工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为607,653股。

　　24、2019年4月8日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　25、2019年5月7日公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　26、2019年6月4日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2019年5月31日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为258,900股。

　　27、2019年10月21日召开的第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第三个解除限售期解除限售条件的2,526,980股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为2,557,380股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

　　28、2019年11月7日公司召开了2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销的原因、股数、价格及回购资金来源

　　1、回购注销的原因及回购股数

　　（1）业绩未达到解除限售条件

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予的部分激励对象李娜、李冰、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等25人在第三个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第二个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标，经公司第七届董事会第四次会议审议，决定回购注销上述激励对象在解除限售期内未达到解除限售条件的部分限制性股票，共计2,557,380股，其中：首次授予部分的限制性股票2,526,980股，预留授予部分的限制性股票30,400股。

　　2、回购注销的回购价格

　　根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

　　（1）首次授予的限制性股票回购价格

　　公司于2016年10月27日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为4.36元/股。

　　公司于2017年6月实施了2016年度利润分配方案，以公司总股本814,681,932股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　按照上述方法进行调整后，尚未解除限售首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年年度利润分配预案》，以公司现有总股本812,426,898股为基数，向全体股东每10股派0.200055元人民币现金。上述权益分派方案于2018年6月27日实施完毕。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　按照上述方法进行调整后，尚未解除限售首次授予的限制性股票的回购价格由4.35元/股调整为4.33元/股。

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》，以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（预计股份总数为801,815,606股）为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。上述权益分派方案于2019年6月19日实施完毕。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　按照上述方法进行调整后，尚未解除限售首次授予的限制性股票的回购价格由4.33元/股调整为4.30元/股。

　　（2）预留部分授予的限制性股票回购价格

　　公司于2017年7月24日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予预留部分限制性股票，授予价格为4.30元/股。

　　公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年年度利润分配预案》，以公司现有总股本812,426,898股为基数，向全体股东每10股派0.200055元人民币现金。上述权益分派方案于2018年6月27日实施完毕。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　按照上述方法进行调整后，尚未解除限售预留部分授予的限制性股票的回购价格由4.30元/股调整为4.28元/股。

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》，以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（预计股份总数为801,815,606股）为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。上述权益分派方案于2019年6月19日实施完毕。

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　按照上述方法进行调整后，尚未解除限售首次授予的限制性股票的回购价格由4.28元/股调整为4.25元/股。

　　3、回购注销的资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票已办理的程序

　　2019年11月21日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙人）对本次限制性股票回购导致的减资事项出具了《验资报告》（亚会B验字（2019第0111号）。

　　2019年12月2日，本次回购的限制性股票2,557,380股已过户至公司的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。

　　四、本次回购前后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由801,815,606股调整为799,258,226股。公司股权分布仍具备上市条件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月4日