证券简称：长安汽车（长安B）     证券代码：000625（200625）         公告编号：2019-66

　　重庆长安汽车股份有限公司第七届

　　董事会第五十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年12月3日召开第七届董事会第五十八次会议，会议通知及文件于2019年11月29日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事14人，实际参加表决的董事14人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：

　　关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公告》（    公告编号：2019-67）。

　　会后公司独立董事发表独立意见认为：公司未同比例增资新能源科技公司事项符合公司生产经营发展，决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》。

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　证券简称：长安汽车（长安B）   证券代码：000625（200625）    公告编号：2019-67

　　重庆长安汽车股份有限公司关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之全资子公司重庆长安新能源汽车科技有限公司（以下简称“新能源科技公司”）拟引入战略投资者进行增资。

　　2、本次交易采取公开挂牌方式，挂牌地点为上海联合产权交易所，目前已经确定交易对方。

　　3、本次挂牌资产的产权明晰，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易不构成重大资产重组。

　　4、本次交易已经公司董事会批准，后续还需股东大会批准，公司将根据进展情况及时履行审批和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　2019年9月30日，公司全资子公司新能源科技公司在上海联合产权交易所公开挂牌，拟通过增资扩股引入不少于2家战略投资者，公司放弃本次增资的优先认购权。截至2019年12月3日，共有四家战略投资者向上海联合产权交易所递交了投资意向登记材料，并缴纳保证金。其中，南京润科产业投资有限公司（以下简称“南京润科”）缴纳保证金人民币3,000万元，重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长新基金”）缴纳保证金人民币3,000万元，重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江基金”）缴纳保证金人民币2,220万元，重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）缴纳保证金人民币1,000万元，共计9,220万元。2019年12月3日，长安汽车第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》，同意公司全资子公司新能源科技公司以资产评估报告为定价依据，引入南京润科、长新基金、两江基金、南方工业基金作为本次增资扩股的战略投资者，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股以现金方式进行，南京润科拟增资100,000万元，其中3,634.7950万元计入注册资本，96,365.2050万元计入资本公积。长新基金拟增资100,000万元，其中3,634.7950万元计入注册资本，96,365.2050万元计入资本公积。两江基金拟增资74,000万元，其中2,689.7483万元计入注册资本,71,310.2517万元计入资本公积。南方工业基金拟增资10,000万元，其中363.4795万元计入注册资本,9,636.5205万元计入资本公积。本次增资完成后，新能源科技公司的注册资本将由人民币9,900万元增至人民币20,222.8178万元，南京润科将持有新能源科技17.9737%的股份，长新基金将持有17.9737%的股份，两江基金将持有13.3006%的股份，南方工业基金将持有1.7974%的股份，长安汽车持有新能源科技公司的股权比例将由100%稀释到48.9546%，丧失控制权，新能源科技公司将由公司全资子公司变为联营公司。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易还需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）南京润科

　　企业名称：南京润科产业投资有限公司

　　注册地址：南京市溧水经济开发区团山西路8号

　　成立日期：2018年1月24日

　　法定代表人：张斌

　　注册资本：30,000万人民币

　　主营业务：项目投资、投资管理、股权投资与管理、基金管理；创业指导、空间、孵化服务；旅游项目投资与管理；会议、展览及相关服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　统一社会信用代码：91320117MA1UYEB85C

　　主要股东：南京溧水经济技术开发集团有限公司

　　主要财务指标如下:

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：上表中2019年相关财务指标未经审计。

　　南京润科产业投资有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　经查询，南京润科产业投资有限公司不是失信被执行人。

　　（二）长新基金

　　企业名称：重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号

　　成立日期：2019年11月18日

　　执行事务合伙人：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

　　注册资本：125,000万人民币

　　主营业务：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　统一社会信用代码：91500000MA60M3Y619

　　主要股东：重庆承运企业管理有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　经查询，重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（三）两江基金

　　企业名称：重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号

　　成立日期：2016年5月30日

　　执行事务合伙人：重庆承运贰号企业管理有限公司

　　注册资本：300,100万人民币

　　主营业务：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　统一社会信用代码：91500000MA5U67L09B

　　主要股东：重庆承运贰号企业管理有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司

　　主要财务指标如下:

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2019年相关财务指标未经审计。

　　重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　经查询，重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（四）南方工业基金

　　企业名称：重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册地址:重庆市北碚区云汉大道117号附276号

　　成立日期：2016年3月11日

　　执行事务合伙人：重庆南方工业股权投资基金管理有限公司

　　注册资本：200,000万人民币

　　主营业务：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。

　　统一社会信用代码：91500000MA5U4YJJ4R

　　主要股东：国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司、重庆南方工业股权投资基金管理有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司

　　主要财务指标如下:

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2018年相关财务指标经审计，2019年相关财务指标未经审计。

　　重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　经查询，重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：重庆长安新能源汽车科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500000MA5YXHKB07

　　3、注册资本：9,900万元

　　4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　5、注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号2屋208室

　　6、成立日期：2018年5月28日

　　7、经营范围：新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；汽车整车制造（不含汽车发动机）；汽车零部件销售；汽车工程和技术研究和试验发展；汽车信息技术咨询服务；汽车工程技术与设计服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；环保技术推广服务；新材料技术推广服务；技术进出口；利用互联网销售汽车、摩托车、零配件；机动车充电服务；汽车租赁服务（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、股权结构：长安汽车持有新能源科技公司100%股权

　　9、最近一年的主要财务数据（单位：元）：

　　■

　　注：上表中2018年相关财务指标经审计，2019年相关财务指标未经审计。

　　（二）出资方式：增资方采取现金出资方式。

　　本次增资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）投资的定价政策及定价依据

　　针对本次新能源科技公司增资扩股，公司选聘具有证券期货业务资格的审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对新能源科技公司2019年3月31日的资产负债表及其附注进行了审计；公司选聘具有证券期货业务资格的评估机构中资资产评估有限公司对新能源科技公司股东全部权益的市场价值进行评估，为增资扩股行为提供价值参考，标的资产评估基准日为2019年3月31日。

　　资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此按照中资资产评估有限公司评估方法和标准，选用资产基础法评估结果作为评估结论并作为交易价格的参考依据。

　　评估前账面资产总计228,561.94万元，评估值419,441.55万元，评估增值190,879.61万元，增值率83.51%；账面负债总计147,074.07万元，评估值147,074.07万元，未增值/减值；账面股东全部权益81,487.87万元，评估值272,367.48万元，评估增值190,879.61万元，增值率234.24%。

　　资产基础法评估结果表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、增资协议主要内容

　　增资企业：重庆长安新能源汽车科技有限公司

　　新投资方：南京润科、长新基金、两江基金、南方工业基金

　　1、增资情况：投资方对新能源科技公司增资，公司放弃本次增资的优先认购权；增资后公司持有新能源科技公司的股权比例为48.9546%，投资方持有新能源科技公司的股权比例51.0454%。

　　3、 增资方式：在上海联合产权交易所挂牌交易，公开征集合格投资者。

　　3、增资定价：根据有权评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的评估结果，本次增资中目标公司截至评估基准日2019年3月31日的评估值为人民币272,367.48万元，为本次增资的定价依据。

　　4、过渡期安排：增资协议签署之日至交割日期间为过渡期，新能源科技公司按照符合适用法律及与以往惯例和谨慎商业实践一致的方式经营其业务。

　　5、董事会安排：新能源科技公司董事会由七名董事组成，其中公司委派两名董事，投资方委派共计三名董事，独立董事一名，职工董事一名。

　　6、公司及新能源科技公司董事、监事及高级管理人员均不参与本次增资。

　　7、出资形式：投资方以货币资金进行增资。

　　8、本次增资扩股实施前后的股权结构如下：

　　■

　　9、生效条件

　　本协议自各方授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在获得长安汽车内部决策机构批准，以及其他根据法律、法规所需获得的审批机构的审批(如需)后生效。

　　五、董事会审议放弃权利的表决情况

　　2019年12月3日，长安汽车第七届董事会第五十八次会议以14票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》，同意公司全资子公司新能源科技公司以资产评估报告为定价依据，引入南京润科、长新基金、两江基金、南方工业基金作为本次增资扩股的战略投资者，公司放弃本次增资的优先认购权。

　　六、董事会决定放弃权利的情况说明

　　新能源汽车市场已成为国内外整车企业必争之地，市场竞争激烈，新能源科技公司单独依靠长安汽车来发展新能源业务难度会持续加大，为了增强新能源科技公司的发展活力，提高其运营效率，加速整合新能源汽车产业链资源，并不断拓展产业链发展空间，需引入外部资源进行股权多元化改革，最终实现新能源科技公司的顺利转型。

　　七、董事会关于受让权利定价合理性的分析

　　按照《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部第32号令）相关要求，新能源科技增资扩股项目按规定采取公开挂牌方式引入战略投资者，最终摘牌价格不低于经备案的评估净值272,367.48万元，交易价格合理、合规。

　　八、增资目的和对上市公司的影响

　　本次增资旨在加速“香格里拉计划”的布局落地实施，实现公司长远发展目标的需要。本次增资将引入优质社会资本，建立符合市场需求的法人治理机制、经营管理体制和运营机制，增强新能源科技公司核心竞争力，助推新能源汽车业务加速发展。本次增资不涉及职工安置事项。

　　本次增资完成后，公司持有的新能源科技公司的股权比例由100%下降为48.9546%，丧失新能源科技公司的控制权。公司在合并财务报表中对新能源科技公司股权按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量，并采用权益法进行后续核算。本次交易在股东大会批准和工商变更登记完成后生效，本次交易生效后，预计放弃权利事项对合并报表产生的影响为增加净利润22.91亿元，具体影响以公司年审审计师的审计结果为准。

　　九、会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆长安汽车股份有限公司放弃权利事项预期产生利润的专项说明》，本次交易后续还需股东大会审议批准，待审批程序完成后，预计放弃权利事项预期对合并报表产生的影响为增加净利润22.91亿元，此部分收益属非经常损益。

　　十、独立董事关于放弃权利事项的独立意见

　　1、中资资产评估有限公司是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以资产基础法评估结果作为评估结论并作为交易价格的参考依据，遵循了公平、公开和公正的原则。本次交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，增资扩股协议的签订遵循公平、公开、公正原则，有利于新能源科技公司进一步发展，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

　　4、放弃同比例增资新能源科技公司的权利，主要是考虑到单独依靠长安汽车来发展新能源业务难度会持续加大，为了增强新能源科技公司的发展活力，提高其运营效率，加速整合新能源汽车产业链资源，需引入外部资源进行股权多元化改革，最终实现新能源科技公司的顺利转型。

　　综上，我们认为：公司未同比例增资新能源科技公司事项符合公司生产经营发展，决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的议案》。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第五十八次会议决议

　　2、《评估报告》

　　3、《专项审计报告》

　　4、《增资协议》

　　5、独立董事关于放弃权利事项的独立意见

　　6、《关于重庆长安汽车股份有限公司放弃权利事项预期产生利润的专项说明》

　　特此公告。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　证券简称：长安汽车（长安B）    证券代码：000625（200625）         公告编号：2019-68

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于获得财政补贴的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年11月29日，本公司收到重庆市江北区就业和人才服务局稳岗返还资金213,221,102元。根据《企业会计准则》，上述财政补贴将计入当期损益。

　　特此公告

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2019年12月4日