中广天择传媒股份有限公司2019年第一次临时股东大会于2019年12月12日14:30在公司会议室召开现场会议，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

　　1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

　　3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。

　　4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、本次股东大会共审议10项议案。

　　6、本次大会由一名股东代表、一名监事及公司聘请的见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督。

　　7、本次大会由北京国枫（深圳）律师事务所律师现场见证。

　　8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。

　　9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

　　中广天择传媒股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会议程

　　会议时间：2019年12月12日（星期四）14：30分

　　会议地点：湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择会议室

　　会议议程：

　　一、主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　　二、主持人宣读股东大会须知；

　　三、 审议议案：

　　1、 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》（议案一）；

　　2、 《关于〈公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）〉的议案》（议案二）；

　　3、 《关于变更会计师事务所的议案》（议案三）；

　　4、 《关于公司2020年度使用自有闲置资金进行投资理财的议案》（议案四）；

　　5、 《关于公司2020年度银行融资及相关授权的议案》（议案五）；

　　6、 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》（议案六）；

　　7、 《关于调整公司独立董事津贴的议案》（议案七）；

　　8、  《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（议案八）；

　　（1）、《选举曾雄先生为公司第三届董事会非独立董事》；

　　（2）、《选举余江先生为公司第三届董事会非独立董事》；

　　（3）、《选举傅冠军先生为公司第三届董事会非独立董事》；

　　（4）、《选举冯卫东先生为公司第三届董事会非独立董事》；

　　（5）、《选举潘攀先生为公司第三届董事会非独立董事》；

　　（6）、《选举曹欧劼女士为公司第三届董事会非独立董事》；

　　（7）、《选举周智先生为公司第三届董事会非独立董事》；

　　9、  《关于董事会换届选举独立董事的议案》（议案九）；

　　（1）、《选举曾德明先生为公司第三届董事会独立董事》；

　　（2）、《选举黄昇民先生为公司第三届董事会独立董事》；

　　（3）、《选举唐红女士为公司第三届董事会独立董事》；

　　10、  《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》（议案十）；

　　（1）、《选举彭宇先生为公司第三届监事会非职工代表监事》；

　　（2）、《选举谭新华先生为公司第三届监事会非职工代表监事》；

　　四、股东对提交会议审议的各项议案发言；

　　五、主持人或董监高答复股东关于提交本次会议审议的各项议案的询问；

　　六、主持人提请股东投票表决；

　　七、主持人宣读本次股东大会各项议案表决结果；

　　八、律师发表本次股东大会见证意见；

　　九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名；

　　十、主持人宣布大会结束。

　　议案一

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表:

　　经第二届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后公司总股本将增至130,000,000股。《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。”相应修改为“第六条 公司注册资本为人民币13,000万元。”

　　另外，根据2019年4月17日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，结合公司实际情况，相应修改《公司章程》。

　　本次修改《公司章程》的具体情况如下：

　　■

　　■

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修改所涉工商备案手续等有关事宜，并授权公司董事会及其授权经办人员根据工商行政管理部门或其他政府有关部门提出的意见或要求，修改相关文件使其符合有关法律、法规、规范性文件的规定，上述修改对公司具有法律约束力。

　　以上议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　议案二

　　关于《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表：

　　关于《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案内容详见公司于2019年11月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告，在此省略议案全文。

　　以上议案经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　议案三

　　关于变更会计师事务所的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表：

　　《关于变更会计师事务所的议案》内容详见公司于2019年11月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告，在此省略议案全文。

　　以上议案经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　议案四

　　关于公司2020年度

　　使用自有闲置资金进行投资理财的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表:

　　为进一步提高公司资金使用效益，增加股东回报，在保障公司日常经营运作、项目资金需求，有效控制风险的同时，公司将遵守监管部门有关规定，阶段性利用自有闲置资金适度投资于安全性高、流动性好的保本或低风险理财产品或结构性存款。具体事项如下：

　　一、资金来源

　　公司以自有闲置资金作为阶段性投资理财的资金来源。根据自有资金的富余情况、栏目生产和项目运作的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。

　　二、投资标的

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择银行等金融机构发行的期限不超过12个月的保本型或低风险、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品或结构性存款。

　　三、投资额度

　　2020年度内投资资金额度累计不得超过2亿元，上述额度内可以滚动使用。

　　四、投资要求

　　1、公司运用闲置自有资金进行短期低风险理财产品投资或结构性存款时，应对2020年度资金收支进行合理测算和安排，确保公司栏目生产经营、项目运作资金需求，同时在具体投资操作时，应视现金流情况做出投资产品赎回等退出安排，投资该类产品不能影响公司日常生产经营。

　　2、通过进行适度的短期低风险理财产品投资，提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、风险管控

　　董事会授权总经理根据公司相关制度和本议案的要求行使该等投资决策，公司财务负责人负责组织实施。公司相关人员应及时分析和跟踪理财等产品投向、投资项目的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。另外公司应安排内部审计部门不定期对投资资产进行检查，以确保资金的安全。

　　购买理财产品的银行等金融机构应与公司不存在关联关系。

　　以上议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　议案五

　　关于公司2020年度银行融资及相关授权的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表:

　　为了满足公司生产经营和业务发展需要，实现公司长远发展战略目标，公司2020年度拟分别向各银行(具体银行以公司根据实际情况与相关银行协商确定为准)申请不超过1亿元的授信额度，该等授信额度下的银行借款拟用于设备采购、补充项目用流动资金等(具体以授信协议或银行借款合同约定为准)。

　　具体授信额度最终以各银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　授权董事长曾雄先生代表公司与银行机构签署上述授信额度内的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　以上议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　议案六

　　关于公司2020年度日常关联交易预计的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表：

　　关于公司2020年度日常关联交易预计的议案内容详见公司于2019年11月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告，在此省略议案全文。

　　以上议案经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　议案七

　　关于调整公司独立董事津贴的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表:

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，将公司独立董事津贴由税前每人5万元人民币/年调整为税前每人8万元人民币/年。此次独立董事津贴标准的调整自2019年第一次临时股东大会审议通过后的次月开始执行。

　　以上议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　议案八

　　关于董事会换届选举非独立董事的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表:

　　公司第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现需要选举新一届董事会成员。经公司第二届董事会推荐并经提名委员会审查后，并经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司第二届董事会提名曾雄先生、余江先生、傅冠军先生、冯卫东先生、潘攀先生、曹欧劼女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　2019年11月28日，持有公司3%以上股份的股东长沙广播电视集团向公司董事会提交临时提案，并经过第二届董事会提名委员会2019年第二次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过，提请将周智先生连同曾雄先生、余江先生、傅冠军先生、冯卫东先生、潘攀先生、曹欧劼女士共同作为公司第三届董事会非独立董事候选人提交公司2019年第一次临时股东大会以累积投票方式审议并进行差额选举。

　　以上议案提请各位股东及股东代表审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　附件：公司第三届董事会非独立董事候选人简历

　　公司第三届董事会非独立董事候选人简历

　　曾雄先生，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国传媒大学新闻学专业，本科学历，中级记者职称。1992年5月至1999年4月任长沙电视台记者、制片人，1999年4月至2001年1月任长沙电视台政法频道副总监，2001年1月至2003年7月任长沙电视台政法频道总监，2003年7月至2004年4月任长沙广播电视集团党委委员、副总经理兼长沙电视台政法频道总监，2004年4月至2006年7月任长沙广播电视集团党委委员、副总经理，2006年7月至2009年4月任长沙广播电视集团党委委员、总经理，2009年4月至2010年7月任长沙市广播电视局党委书记、局长，长沙广播电视集团党委书记、董事长、总经理，2010年7月至2019年7月，长沙市广播电视台党委书记、台长，长沙广播电视集团党委书记、董事长、总经理，2019年7月至今任长沙市广播电视台党委书记、台长、总编辑，长沙广播电视集团有限公司党委书记、董事长。2011年至2013年10月任湖南长广天择传媒有限公司董事长，2013年10月至今任本公司董事长。荣获“湖南省宣传文化系统‘五个一批’人才”等奖项。

　　曾雄先生没有直接持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　余江先生，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湘潭大学、中共中央党校经济管理学专业，本科学历，工程师职称。1995年9月至2001年3月历任长沙有线电视台事业管理部技术员，长沙有线广播电视网络中心维护管理站站长、工程部副主任、北片区管理站站长及在用户部主持工作，其中2000年6月至2001年9月任长沙广达有线网络有限公司用户部副主任，2001年3月至2002年1月任湖南琴广科技有限公司副总经理，2002年1月至2013年3月历任（或兼任）长沙国安广播电视宽带网络有限公司办公室副主任、运维部经理、客户服务中心经理、办公室主任、总经理助理、行政总监、副总经理，2013年3月至2015年8月任长沙广播电视台办公室主任，2015年8月至2016年8月任长沙国安广播电视宽带网络有限公司总经理，2016年8月至2019年8月任长沙国安广播电视宽带网络有限公司董事长兼总经理、湖南户户通电视网络有限公司董事长，2019年8月至今任长沙广播电视集团有限公司党委委员、副总经理。荣获“长沙广播电视台三等功”等奖项。

　　余江先生没有直接持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　傅冠军先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学新闻学、本科学历，软件工程学、硕士研究生学历，副高级职称。1999年至2012年曾历任（或兼任）长沙电视台政法频道《方圆之间》责任编辑，《政法报道》制片人，长沙电视台政法频道副总监、总监，长沙电视台公共频道第一总监，2011年至2013年10月任湖南长广天择传媒有限公司董事、总经理，2013年10月至今任本公司董事、总经理。荣获“全国广电系统青年岗位能手”、“长沙市十大杰出青年”等奖项。

　　傅冠军先生没有直接持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　冯卫东先生，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川大学生物学专业、本科学历，清华大学工商管理学、硕士研究生学历。1993年至2010年曾历任四川川化集团有限公司化工研究院助理工程师、四川川化味之素有限公司技术部技术主任、北京网贝信息技术有限公司副总经理、北京远卓管理咨询有限公司高级顾问、天图创业投资有限公司投资总监；2010年1月至今任深圳市天图投资管理股份有限公司董事、总经理兼任天图兴瑞董事、总经理，天图兴华执行事务合伙人委派代表，深圳天图兴卓投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，杭州国芯科技股份有限公司董事，江通动画股份有限公司董事，湖南耕客资源管理有限公司董事，立德高科（北京）数码科技有限公司董事，武汉江通动画传媒股份有限公司董事，2011年5月至2013年10月任湖南长广天择传媒有限公司董事，2013年10月至今任本公司董事。

　　冯卫东先生没有直接持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　潘攀先生，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学货币金融学专业、硕士研究生学历。2004年至2014年1月曾历任国信证券投资银行事业部项目经理、国信弘盛创业投资有限公司投资业务部投资副总监，2014年1月至今任深圳天图资本管理中心（有限合伙）董事总经理、管理合伙人兼任周黑鸭食品股份有限公司董事，曼卡龙珠宝股份有限公司董事，深圳乐行天下科技有限公司董事，深圳市百果园实业发展有限公司董事，江西王品农业科技开发有限公司董事，北京果多美农产品流通管理咨询服务有限公司董事，Zhou HeiYa International Holdings Company Limited董事，深圳市品道餐饮管理有限公司董事，2011年5月至2013年10月任湖南长广天择传媒有限公司董事，2013年10月至今任本公司董事。

　　潘攀先生没有直接持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　曹欧劼女士，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南财税学校、大专学历，清华经管学院总裁班。2002年至2006年曾历任湖南外经贸委凯利房地产开发有限公司副总经理、湖南德智教育投资有限公司董事长。2006年至今，分别担任天绎文娱董事长兼总经理，海南阳光百年房地产开发有限公司董事长兼总经理，海南慧远投资有限责任公司董事长兼总经理，海南慧东地产投资有限责任公司董事长兼总经理，盈信（海南）金融服务有限公司董事长兼总经理，海南龙鑫房地产开发有限公司董事兼总经理，海南盈新汇信投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人，大象(海南)金融服务有限公司执行董事兼总经理，海南慧金投资有限公司执行董事兼总经理，海南金雨投资有限公司执行董事兼总经理，海南金雨创科投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人，智通亚信（海南）投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表，海南慧远地产有限公司执行董事兼总经理，海南慧霖投资有限公司执行董事兼总经理，2011年5月至2013年10月任湖南长广天择传媒有限公司董事，2013年10月至今任本公司董事。

　　曹欧劼女士没有直接持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　周智先生，出生于1977年3月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学经济学专业、硕士研究生学历，中级经济师职称。1996年至2008年历任衡阳职业技术学校数学系教师，长沙广播电视集团产业发展部副主任，2008年6月至2013年10月任湖南长广天择传媒有限公司副总经理，2013年10月至今任本公司副总经理、董事会秘书。荣获“长沙广播电视集团年度人物”等奖项。

　　周智先生没有直接持有公司股份，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　议案九

　　关于董事会换届选举独立董事的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表:

　　中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现需要选举新一届董事会成员。经公司第二届董事会推荐并经提名委员会审查后，公司第二届董事会提名曾德明先生、黄昇民先生、唐红女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　公司第三届董事会独立董事候选人简历内容详见公司于2019年11月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　以上议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　议案十

　　关于监事会换届选举非职工代表监事的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表:

　　中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已于2019年11月届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现需要选举新一届监事会成员，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。监事的任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。公司第三届监事会中职工代表监事夏巧樨女士已由职工代表大会选举产生。经监事会提名彭宇先生、谭新华先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

　　公司第三届监事会非职工代表监事候选人简历内容详见公司2019年11月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　以上议案经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2019年12月3日