证券代码：603160          证券简称：汇顶科技        公告编号：2019-106

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2019年11月28日以通讯方式向全体董事发出，会议于2019年12月3日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一)  审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经全体董事讨论，为了充分调动公司中基层管理干部和技术骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励计划限制性股票的授予价格根据草案公告前1个交易日交易均价和前20、60或120个交易日交易均价作相应调整。

　　表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议并以特别决议方式作出表决。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，    公告编号：2019-108。

　　(二)  审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经全体董事讨论，为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制订的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议并以特别决议方式作出表决。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　(三)  审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　经全体董事讨论，为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2019年限制性股票激励协议书》；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《2019年限制性股票激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　12、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　13、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　15、提请股东大会授权董事会，就2019年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为2019限制性股票激励计划有效期。

　　表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议并以特别决议方式作出表决。

　　(四)  审议通过了《关于聘任张利刚先生为公司副总经理的议案》。

　　经全体董事讨论，同意根据总经理的提名，聘任张利刚先生为公司副总经理，主管公司战略规划工作，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任公司副总经理的公告》，    公告编号：2019-109。

　　(五)  审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。

　　经全体董事讨论，同意公司成都分公司向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（即联发科技股份有限公司间接持有其100%股权的公司）租赁其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第 8/9 层的房屋用于办公及研发，拟租赁房屋建筑面积共计3957.34平方米（以实际丈量面积为准，如实际丈量面积与建筑面积有差异，则每月租金及租赁保证金以实际丈量面积为准计算，租赁保证金根据面积差异采取多退少补的方式执行），租赁期限为5个月，自2020年01月01日起至2020年05月31日止。租赁保证金为人民币969,548.3元（公司已依据分别于2016年2月25日、2017年2月28日签订的《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2016-0003）》、《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2017-0008）》缴纳了前述租赁保证金，无需再次缴纳），租金为122.5元/㎡/月（含物业服务费15元/㎡/月），亦即每月租金为人民币484,774.15元。公司将于本议案审议通过后签订租赁合同。

　　关联董事游人杰回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的的公告》，    公告编号：2019-110。

　　(六)  审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　经全体董事讨论，为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司对最高额度不超过人民币65亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自股东大会审议通过之日起两年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

　　表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，    公告编号：2019-111。

　　(七)  审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　经全体董事讨论，鉴于：

　　1、2019年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2019年10月17日，公司完成了对上述议案中所涉及的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本由455,992,781股变更为455,732,298股。

　　2、根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号），公司在《公司章程》中对相关条款进行了同步修改。

　　综合上述，同意公司将注册资本由原455,992,781元变更为455,732,298元，总股本由原455,992,781股变更为455,732,298股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订，并向工商行政管理部门申请办理注册资本及《公司章程》变更登记等相关手续。

　　表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（    公告编号：2019-112）以及《公司章程》（2019年12月修订）。

　　(八)  审议通过了《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报分红规划》。

　　经全体董事讨论，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，同意公司制定的《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报分红规划》，同意该制度由股东大会审议通过之日起施行。

　　表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《未来三年（2019年—2021年）股东回报分红规划》，    公告编号：2019-113。

　　(九)  审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　经全体董事讨论，公司定于2019年12月19日下午14:30在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，将上述第一、二、三、六、七、八项议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，    公告编号：2019-114。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：603160          证券简称：汇顶科技           公告编号：2019-107

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2019年11月28日以通讯方式向全体监事发出，会议于2019年12月3日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一)  审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经全体监事讨论，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，    公告编号：2019-108。

　　(二)  审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经全体监事讨论，公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与中基层管理干部和技术骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　(三)  审议通过了《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　经监事会审查，认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，列入激励对象名单的人员为公司中基层管理干部和技术骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。列入激励对象名单的人员符合下列要求：不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　(四)  审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。

　　经全体监事讨论，本次因公司向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司租入房屋发生的关联租赁系因公司正常的生产经营需要而发生的，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的的公告》，    公告编号：2019-110。

　　(五)  审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为，公司使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要审批程序，是在确保不影响公司生产经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司生产经营活动的正常开展。监事会同意公司在自股东大会审议通过之日起两年内对不超过65亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，    公告编号：2019-111。

　　(六)  审议通过了《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报分红规划》

　　经全体监事讨论，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，同意公司制定的《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报分红规划》，该制度由股东大会审议通过之日起施行。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《未来三年（2019年—2021年）股东回报分红规划》，  公告编号：2019-113。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：603160                 证券简称：汇顶科技                 公告编号：2019-108

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：定向发行

　　●深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“汇顶科技”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量32.502万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额45,573.2298万股的0.07%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司经中国证券管理委员会批准，于2016年10月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为广东省深圳市福田区保税区腾飞工业大厦B座13层。公司主营业务范围为电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果;电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务。

　　（二）公司2016年—2018年业绩情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由8名董事构成，分别是：非独立董事张帆先生、朱星火先生、龙华先生、游人杰先生、高松涛先生，独立董事庄任艳女士、高翔先生、张彤先生。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席肖章茂先生，监事顾大为先生，监事王营女士。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员8人，分别是：张帆先生、柳玉平先生、皮波先生、傅必胜先生、王丽女士、叶金春先生、周波先生、张利刚先生。

　　二、股权激励计划的目的与原则

　　优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦卓绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司中基层管理干部和技术骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的工具为限制性股票，其股票来源为汇顶科技向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量32.502万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额45,573.2298万股的0.07%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、股权激励计划激励对象范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司中基层管理干部、技术骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟授予的激励对象共计101人，包括：

　　1、公司中基层管理干部；

　　2、公司技术骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一） 限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股98.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每股98.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股197.15元的50%，为每股98.58元；

　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股183.71元的50%，为每股91.86元。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过62个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月、50个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（四）本激励计划禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、本激励计划的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　（三）公司业绩考核要求

　　本激励计划在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）。具体考核要求如下：

　　■

　　注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%

　　公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：

　　■

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若激励对象连续两年（含2020年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　（五）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩指标为营业收入复合增长率、净利润复合增长率和研发费用占营业收入比重。营业收入复合增长率反映公司经营状况市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；净利润复合增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；研发费用占营业收入比重是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发与派息

　　公司在发生增发新股及派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、本激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　7、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2019年限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会议审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2019年限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　3、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　3、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%将按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2019年限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司以2019年12月3日为测算的基准日，对授予的限制性股票公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格，为每股102.33元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2019年12月授予限制性股票，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、网上公告附件

　　1、《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：603160          证券简称：汇顶科技         公告编号：2019-109

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司发展的需要,经总经理提名，董事会提名委员会资格审核，于2019年12月3日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任张利刚先生为公司副总经理的议案》。董事会同意聘任张利刚先生为公司副总经理，主管公司战略规划工作，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　张利刚先生简历附后。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　附件：张利刚先生简历

　　ZHANG LIGANG（张利刚），男，1965 年生，美国籍，硕士研究生学历，拥有北京大学无线电电子学学士学位、华盛顿州立大学（WSU）物理学和电子工程双硕士学位。2006年8月起任芯科实验室（SiliconLabs）音频产品线中国业务拓展经理、音频产品线大中国区经理，中国设计和应用中心研发总监、总经理等职位，2012年6月起任辉芒微电子研发副总裁、技术顾问，2014年11月起担任恩智浦高级总监、支付与身份识别产品线大中国区总经理。2017年12月加入深圳市汇顶科技股份有限公司，现任公司主管战略规划工作的副总经理。

　　证券代码：603160          证券简称：汇顶科技       公告编号：2019-110

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于房屋租赁暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司成都分公司拟续租关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（以下简称“联发芯”）位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8/9层的房屋用于办公及研发。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）及其所控制的企业之间已发生的关联交易包括：1）联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档；2）公司将独立开发并拥有自主知识产权的许可软件无偿许可给联发科使用；3）公司成都分公司于2017年、2018年、2019年向联发芯租入房屋。（具体交易见本公告“七、历史关联交易情况”）。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　公司成都分公司拟续租关联方联发芯位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8/9层的房屋用于办公及研发。拟租赁房屋建筑面积共计3,957.34平方米（以实际丈量面积为准，如实际丈量面积与建筑面积有差异，则每月租金及租赁保证金以实际丈量面积为准计算，租赁保证金根据面积差异采取多退少补的方式执行），租赁期限为5个月，自2020年01月01日起至2020年5月31日止。租赁保证金为人民币969,548.3元（公司成都分公司已依据分别于2016年2月25日、2017年2月28日签订的《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2016-0003）》、《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2017-0008）》缴纳了前述租赁保证金，无需再次缴纳），租金为122.5元/㎡/月（含物业服务费15元/㎡/月），亦即每月租金为人民币484,774.15元。

　　（二）关联关系

　　联发芯为联发科间接持有其100%股权的公司，联发科为汇发国际（香港）有限公司（持有本公司5%以上股份的法人）的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系的情形，本次交易构成关联交易。

　　（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间的租赁关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：联发芯软件设计（成都）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地址：四川省成都高新区天府五街168号

　　住所：四川省成都高新区天府五街168号

　　法定代表人：HAI WANG

　　注册资本：（美元）肆仟玖佰捌拾万元

　　主营业务：软件及消费类电子产品开发、设计及相关技术咨询、技术服务，自有房屋租赁。

　　主要股东：联发科中国有限公司

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，联发芯的总资产为人民币482,774,710.52元，净资产为人民币438,052,420.56元，2018年度营业收入为人民币208,574,200.05元，净利润为人民币22,805,165.84元（经审计）。

　　公司与联发芯在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在已到期未清偿的债权债务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　租赁标的位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8/9层，权利人为联发芯，房屋建筑面积共计3957.34平方米。

　　租赁标的使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）关联交易的定价政策

　　本次租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的当前市场租金水平的基础上，经双方协商确定的。

　　本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　目前，本次房屋租赁合同的基本条款已确定，公司将在董事会审议通过后，与联发芯签订相关房屋租赁合同，合同主要条款如下：

　　（一）合同主体：联发芯为出租方，公司成都分公司为承租方

　　（二）租赁标的：

　　1、成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8/9层房屋。

　　2、许可用途：办公及研发

　　3、出租方按照租赁合同的各项条款、约定、条件和规定将房产出租并转交给承租方，承租方按照租赁合同的各项条款、约定、条件和规定向承租方租赁房产并取得相关利益。

　　（三）租赁期限：自2020年1月1日起至2019年5月31日止，共5个月。

　　（四）租金及支付方式

　　1、基本租金：月租金为人民币122.5元/㎡（含物业服务费15元/㎡/月），租金按季度支付，承租方应在当季度第一个月的5日之前支付每季度租金。

　　2、其他费用：承租方应承担其在房屋租赁期间的电费、水费、气费、空调费、空调系统公共能耗费、车辆场地使用费、垃圾清运费等费用及其他因使用该房屋所产生的费用。

　　（五）租赁保证金

　　租赁保证金为人民币969,548.3元，承租方已依据分别于2016年2月25日、2017年2月28日签订的《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2016-0003）》、《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2017-0008）》缴纳了前述租赁保证金，无需再次缴纳。

　　（六）其他约定

　　1、就租赁合同发生的纠纷，应通过协商解决；协商解决不成的，任何一方均可向租赁房屋所在地的人民法院提起诉讼解决。

　　2、租赁合同自双方签字盖章之日起生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司成都分公司租赁联发芯的房产用于办公及研发，是为满足公司正常的生产经营需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事游人杰回避表决，由其他7位非关联董事全票通过。

　　（二）公司独立董事对本次关联租赁事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　1、公司与联发芯软件设计（成都）有限公司发生的关联租赁事项符合公司实际生产经营需要，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　2、本次关联交易经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与联发科及其所控制的企业之间发生的关联交易包括：

　　（一）公司与联发科于2011年8月1日签订《Software License and Cooperation Agreement》，约定联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档，主要目的是使包括公司在内的相关硬件厂商的产品能够与联发科的芯片产品兼容，该等许可安排属于行业惯例，不涉及许可费用。该协议规定除非协议双方终止协议，该协议始终有效。

　　（二）公司与联发科于2014年1月7日签订《软件授权合作协议书》以及双方于2014年5月20日签订并追溯至2014年1月8日生效的《软件授权合作协议书补充协议》，约定由公司将其独立开发并拥有自主知识产权的许可软件，以独家、不可转让、可再授权的方式在特定的许可范围内无偿许可给联发科，双方合作将许可软件集成至联发科的软件解决方案中向许可厂商进行推广和发布。公司和联发科对来自于该等许可厂商的许可软件权利金收入按照一定原则进行平均分配。上述协议有效期为5年，如协议届满前60日任何一方未书面通知对方终止，则协议自动续展1年。本公告日前12个月内，公司未就该协议的履行而取得收入。

　　（三）公司成都分公司与联发芯于2016年1月15日签订《房屋租赁合同》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼第九层房屋租赁给公司用于办公及研发，2018年到期后续租此部分物业，租赁时间自2018年1月15日起至2019年2月28日止。

　　（四）公司成都分公司与联发芯于2017年2月28日签订《房屋租赁合同》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼第八层房屋租赁给公司用于办公及研发，租赁期限自2017年3月1日起至2019年2月28日止。2019年到期后续租此物业及上述第（三）条所述的第九层物业，租赁时间自2019年03月01日起至2019年12月31日止，租赁房屋建筑面积合计约3957.34平方米，租金为122.5元/㎡/月（含物业服务费15元/㎡/月）。

　　八、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于关联租赁事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技         公告编号：2019-111

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。

　　●现金管理金额：不超过65亿元人民币

　　●现金管理产品名称：理财产品、结构性存款或委托理财等

　　●现金管理投资期限：投资额度期限为自股东大会审议通过之日起两年内。购买的现金管理类产品期限以不超过十二个月为原则。

　　●履行的审议程序:公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对此发表了同意的意见，详见公司于2019年12月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议。

　　一、现金管理概述

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟对最高额度不超过人民币65亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自股东大会审议通过之日起两年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

　　二、现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　通过选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品，提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。

　　（三）投资额度

　　公司计划使用不超过人民币65亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，但公司在任一时点购买现金管理类产品总额不超过人民币65亿元。

　　（四）投资品种

　　为控制风险，公司拟购买的产品品种为安全性高，流动性好、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。

　　（五）投资期限

　　投资额度期限为自股东大会审议通过之日起两年内。购买的现金管理类产品期限以不超过十二个月为原则，不得影响公司正常生产经营。

　　（六）实施方式

　　公司董事会及股东大会授权总经理在有效期和额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　（七）公司对现金管理相关风险的控制

　　1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。

　　2、建立台账对购买的产品进行管理，及时分析和跟踪产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、现金管理的具体情况

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况，包括现金管理合同主要条款、现金管理的资金投向及对应的风险控制分析等。

　　四、现金管理受托方的情况

　　现金管理受托方将选择信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。

　　五、对公司的影响

　　（一） 现金管理的必要性和合理性

　　公司最近一年又一期财务指标（单位：万元）

　　■

　　1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过适当现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）现金管理对公司经营的影响

　　公司根据自身的资金情况决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度, 计划购买中短期现金管理类产品,不仅不会影响公司日常生产经营,更有利于提高资金的使用效率和收益。

　　根据公司经营发展情况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下,本次申请未来两年委托理财的闲置资金投资额度为65亿元，占最近一期财报期末货币资金+交易性金融资产余额合计的1.46倍。2019年1-9月公司现金管理实际到期累计收益为5,512万元，约占净利润的3.22%，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　（三）现金管理会计处理方式

　　2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）和《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号）（上述四项准则统称“新金融工具准则”）。并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目与利润表中的“投资收益”与“公允价值变动收益”科目。

　　六、风险提示

　　1、虽然公司将选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的金融机构提供的中短期、风险可控的、不同货币计价的现金管理类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，投资的实际收益不可预期。

　　2、资金存放和使用风险。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　公司于2019年12月3日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对此发表了同意的意见，详见公司于2019年12月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（一）监事会意见

　　监事会认为，公司使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要审批程序，是在确保不影响公司生产经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司生产经营活动的正常开展。监事会同意公司在上述有效期内对不超过65亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，在自股东大会审议通过之日起两年内滚动使用最高额度不超过人民币65亿元的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：603160          证券简称：汇顶科技         公告编号：2019-112

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于变更注册资本

　　及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年12月3日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 关于公司变更注册资本及公司章程事项

　　1、2019年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2019年10月17日，公司完成了对上述议案中所涉及的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本由455,992,781股变更为455,732,298股。

　　2、根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号），公司在《公司章程》中对相关条款进行了同步修改。

　　综合上述，注册资本由原455,992,781元变更为455,732,298元，总股本由原455,992,781股变更为455,732,298股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订。

　　二、公司章程修改事项

　　除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：

　　■

　　三、 相关审议情况

　　2019年12月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决。

　　修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：603160          证券简称：汇顶科技          公告编号：2019-113

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，为明确深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，依据《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》，公司董事会制订了《未来三年（2019年‐2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、 公司制定分红回报规划考虑的因素

　　公司应着眼于长远和可持续发展，牢固树立回报股东的意识，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。

　　二、 未来三年股东分红回报规划的制订原则

　　（一） 公司制定的股东回报规划应充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司所处行业特点、企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、发展所处阶段、经营发展规划、是否有重大资金支出安排等因素制定。

　　（二） 公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款以及《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》的规划内容。公司应努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。

　　（三） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的情况下，公司应优先采取现金方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

　　三、 公司利润分配的条件

　　（一） 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

　　1、 弥补以前年度亏损；

　　2、 提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

　　3、 提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

　　4、 支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

　　（二） 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　四、 公司未来三年(2019-2021年)的具体股东分红回报规划

　　（一） 在符合现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。

　　（二） 在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

　　（三） 在符合现金分红条件情况下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　（四） 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　（五） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。

　　五、 利润分配政策决策、修改机制与程序

　　（一） 公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：

　　（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司的盈利情况、资金需要和股东回报规划提出合理的分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

　　（2）董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议通过利润分配相关议案应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　　（3）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

　　（5）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在年报中说明未分红原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东大会审议批准，并向股东提供网络形式的投票平台。

　　（二） 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

　　六、 分红监督约束机制

　　（一） 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意见。

　　（二） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

　　（三） 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

　　1、 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、 分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、 相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　6、 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　七、 本规划由公司股东大会审议通过，自通过之日起实施，修改亦同。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　证券代码：603160    证券简称：汇顶科技     公告编号：2019-114

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：公司董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月19日14点30分

　　召开地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月19日

　　至2019年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于2019年12月4日刊载于上海证券交易所网站的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已于2019年12月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年12月16日上午 9:00-11:00；下午 14:00-17:00

　　（二）登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办

　　理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　3、会议联系方式

　　地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼

　　联系人：王丽

　　联系电话：0755-36381882

　　传真：0755-33338830

　　电子邮件：ir@goodix.com

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年12月4日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市汇顶科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月19日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603160          证券简称：汇顶科技        公告编号：2019-115

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集

　　投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2019年12月16日（上午9：30—11：00，下午13：00—15：00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事庄任艳女士作为征集人就公司拟于2019年12月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议的2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事庄任艳女士。1、庄任艳：女，1970 年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师、中国证券期货业务资格注册会计师。曾供职于香港永道会计师事务所、深圳信德会计师事务所任项目经理，天健信德会计师事务所任高级经理，瑞声科技控股有限公司任财务总监及董事会秘书，深圳市大富科技股份有限公司任财务总监，现任职于深圳市鑫致诚基金管理有限公司任合伙人，并受公司委派兼职于深圳高远通新材料科技有限公司、深圳山源电器股份有限公司、厦门市凌拓通信科技有限公司、深圳市嘉亿隆投资管理有限公司以及深圳市馨园网络信息科技有限公司担任董事，深圳市泰久信息系统股份有限公司及深圳巴斯巴科技发展有限公司监事，同时任深圳市海目星激光智能装备股份有限公司独立董事。庄任艳女士未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　庄任艳女士作为公司独立董事，于2019年12月3日出席了公司召开的第三届董事会第十二次会议，并对《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2019年12月19日 14 点30分

　　网络投票时间：2019年12月19日。

　　公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：深圳市南山区软件产业基地4栋D座8楼公司会议室

　　（三）本次股东大会审议关于限制性股票激励的相关议案

　　■

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2019年12月13日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2019年12月16日（上午9：30—11：00，下午13：00—15：00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8层

　　收件人：王丽

　　邮政编码：518000

　　联系电话：86-755-36381882

　　传真：86-755-33338830

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：庄任艳

　　2019年12月4日

　　●报备文件

　　征集人身份证复印件

　　附件：

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市汇顶科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报的公告》、《深圳市汇顶科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事庄任艳女士作为本人/本公司的代理人出席深圳市汇顶科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2019年第二次临时股东大会结束。