■

　　与上市公司收购之前比，报告期内靖远宏达除继续保持与永兴县宏兴环保科技有限公司、白银鑫昊工贸有限公司的合作外，新增加了郴州金贵银业股份有限公司、白银有色集团股份有限公司、众德环保科技有限公司等主要客户，建立了较为稳定的合作关系。三、报告期内标的公司前五大供应商名称、采购内容、采购金额、采购占比，与公司及标的公司是否存在关联关系，主要供应商较公司收购前的变动情况

　　（一）阳新鹏富

　　1、报告期内前五大供应商情况

　　报告期内，前五大供应商除靖远宏达、中色东方外，其余供应商与上市公司及阳新鹏富均不存在关联关系，具体采购情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　供应商甘肃中色东方工贸有限公司、靖远宏达与阳新鹏富受同一实际控制人控制为关联方。随着阳新鹏富危废处置量增加，其向关联方中色东方和靖远宏达采购含铜量较高的含铜物料，以便于提取、富集出危废含有的金属，采购均按照市场价进行购买。

　　2、主要供应商较公司收购前的变动情况

　　2016年度，阳新鹏富主要供应商情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　阳新鹏富2017年主要供应商较收购前未发生重大变化，2018年度、2019年1-9月较收购前发生较大变化，主要原因系阳新鹏富产品收入结构发生较大变化，阳新鹏富2016年、2017年主要以冶炼含金冰铜为主，采购的原材料多为以金精粉为主的一般工业固废，随着阳新鹏富经营规模的扩大，危废处置量大幅上升，为进一步提炼、富集其中的铜、金、银等金属，阳新鹏富大量采购含铜量较高的含铜物料。

　　（二）靖远宏达

　　1、报告期内前五大供应商情况

　　报告期内，前五大供应商与上市公司和靖远宏达均不存在关联关系，具体采购情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2、主要供应商较公司收购前的变动情况

　　2016年度，靖远宏达主要供应商情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　随着靖远宏达资金实力的增强，采购范围逐步扩大，采购客户较收购前增加较多，报告期内，除继续保持与白银有色集团股份有限公司的合作外，靖远宏达分别与灵武市恒业有色金属冶化有限公司、东营鲁方金属材料有限公司、郴州宏锡有色金属有限公司建立了长期稳定合作关系，2019年，靖远宏达与河南中原黄金冶炼厂有限责任公司、国投金城冶金有限责任公司、青海铜业有限责任公司等大型企业也建立了合作关系。

　　四、2019年标的公司业绩呈现下滑趋势，请说明业绩下滑的具体原因，以及在此背景下公司进行收购的主要考虑因素。

　　1、危废处理处置行业具有一定的季节性因素

　　根据2016年11月7日修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，跨省转移危险废物的，需要向危险废物移出地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门申请，经接受地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门同意后，方可批准转移该危险废物，上述转移申请的有效期为1年，截止日为当年12月31日。

　　首先，由于危险废物跨省转移需要一定的审批时间，业务范围超出本省的危废处置企业第一季度业绩会受到一定影响；另一方面产废量较小的企业会将废物暂存一定时间，待积累到一定数量才会运到处置企业进行处置，对危废处置企业上半年业务也会产生影响。因此，危废处理处置行业具有一定的季节性因素。

　　2、阳新鹏富2019年1-9月经营业绩同期对比情况

　　单位：万元、%

　　■

　　2019年1-9月，阳新鹏富营业收入20,172.86万元，同比增加5.97%，净利润为2,785.91万元，同比减少5.31%。阳新鹏富2019年1-9月营业利润同比下降了6.46%主要是营业成本有所增加导致，总体上阳新鹏富业绩与去年同期相比略有波动，未出现下滑的趋势。

　　3、靖远宏达2019年1-9月经营业绩同期对比情况

　　单位：万元、%

　　■

　　从上表可以看出，靖远宏达净利润同比略有增长，并未出现下滑趋势。靖远宏达2019年1-9月营业收入同比增长了28.23%，营业利润同比增长了38.57%，但净利润同比增长了5.77%，净利润低于营业收入增长幅度的原因为：2019年度靖远宏达享有的危险废物处理项目所得优惠已进入减半征收企业所得税优惠期，去年同期为免税期，导致所得税费用同比增加了357.95万元，同时固定资产清理损失使得营业外支出同比增加了383.69万元，如剔除上述因素影响，2019年1-9月靖远宏达净利润同比增长趋势与营利利润增长趋势一致。

　　综述，随着阳新鹏富和靖远宏达业务规模扩大，跨省转移危废量也逐年上升，业绩会出现一定的季节性影响。同时阳新鹏富和靖远宏达的业绩与去年同期相比波动较小。因此，标的公司未出现业绩下滑趋势。

　　4、本次收购考虑的主要因素

　　（1）进一步完善危废处理处置产业布局巩固行业地位，提升上市公司抗风险能力

　　上市公司自2015年开始布局危废处理处置领域，通过“内生式增长+外延式扩张”结合的方式，大力推动该领域的区域拓展和市场布局，形成了危废资源化与无害化处理处置全产业链技术体系，并在我国经济发达和废物污染源集中的地区并购及投资了多个废物处理项目。截至目前，公司现有运营的危废处理处置项目8个，超过50万吨/年的核准经营规模，处理处置种类涵盖《国家危险废物名录》46大类中的33类，业务遍及湖北、甘肃、浙江、四川、内蒙古、贵州、山东、广西、云南等省市，占据了中国核心的工业危废市场。同时，公司在人才、技术、管理等层面积累了丰富的经验，也为后续的外延式并购奠定坚实基础。

　　标的公司在危废处置领域深耕多年，积累了危废处理处置领域的丰富技术、工艺和经验，在技术和经验上拥有很强的竞争力。目前阳新鹏富拥有99,150吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46大类中的4类；靖远宏达拥有175,000吨/年的危废处理核准经营规模，处置种类包含国家危险废物名录》46大类中的3类。

　　通过本次交易，将进一步拓宽上市公司在危废处理处置领域的战略布局，提升跨区域市场整合能力，完善公司在环保产业链布局的战略构想，助力上市公司早日打造成专业的生态环境方案服务商。

　　（2）有利于增强上市公司持续盈利能力

　　上市公司取得标的公司的控股权后，标的公司业绩实现了大幅增长，靖远宏达2018年度净利润为4,581.73万元，较2016年度增长了315.33%，阳新鹏富2018年度实现净利润4,470.73万元，较2016年度增长了566.33%。随着标的公司项目产能后续持续释放，盈利能力会进一步增强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》，未来标的公司将给上市公司带来持续稳定的利润贡献，进一步增厚上市公司的业绩。

　　（3）上市公司收购标的公司少数股东权益，将进一步促进母子公司协调发展，提高管理层与上市公司利益一致性

　　阳新鹏富与靖远宏达目前均处于重要的发展阶段，为促进标的公司的持续健康发展，通过本次交易，上述两家子公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，促进子公司与母公司进一步协调发展，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润也将得到提升，进而增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　　此外，本次交易前，上市公司已持有阳新鹏富及靖远宏达60%及50.98%股权，剩余股权由两家公司的核心管理层持有。本次交易完成后，标的公司核心管理层将持有上市公司股份，核心管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动标的公司核心管理层的主观能动性，为上市公司及原股东创造更多价值，实现标的公司核心管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略有机结合。

　　五、补充披露情况

　　上述内容已在修订后的预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（五）阳新鹏富最近两年一期主要财务数据”、“第四节本次交易的标的资产”之“三、靖远宏达49.02%股权”之“（五）靖远宏达最近两年一期主要财务数据”和“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”进行了补充披露。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、危废处理处置行业市场前景良好，标的公司在获得上市公司资金支持后产能利用率提升、业务规模扩大，促使业绩大幅增长；2、报告期内，标的公司前五大客户、供应商除阳新鹏富、靖远宏达和中色东方为上市公司子公司，互为关联方外，其余客户、供应商与上市公司及标的公司不存在关联关系，报告期内，标的公司前五大客户、供应商较收购前的变化系标的公司业务发展过程中正常变动；3、标的公司2019年1-9月业绩与同期相比，不存在下滑趋势，本次收购有助于上市公司提升在危废处理处置业务领域竞争力、增强上市公司持续盈利能力。

　　问题6：

　　预案披露，标的公司享有多项税收优惠政策，包括增值税即征即退优惠、黄金交易免征增值税优惠、“三免三减半”政策以及高新技术企业15%的所得税优惠税率等。请公司补充披露：（1）标的公司享受各类优惠政策的起始时间、优惠金额以及占各期净利润的比重；（2）标的公司继续获得上述优惠政策的可能性以及优惠政策到期后对利润的影响；（3）结合上述情况，说明标的公司业绩是否对税收优惠存在重大依赖。

　　【回复】

　　一、标的公司享受税收优惠政策情况

　　报告期内标的公司享受的税收优惠政策如下：

　　■

　　报告期内，标的公司享受上述优惠政策的优惠金额以及占净利润比例情况如下：

　　1、阳新鹏富税收优惠金额情况

　　报告期内所得税收优惠及增值税优惠占净利润比例情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2、靖远宏达税收优惠金额情况

　　报告期内所得税收优惠及增值税优惠占净利润比例情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：靖远宏达未获得高新技术企业证书，报告期内无研发费加计扣除事项。

　　二、标的公司继续获得上述优惠政策的可能性以及优惠政策到期后对利润的影响

　　1、继续获得上述优惠政策的可能性

　　（1）危险废物处理项目企业所得税税收优惠

　　靖远宏达和阳新鹏富在报告期内均根据《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（实行）的通知》（财税[2009]166号）税收优惠政策，申请了危险废物处理项目企业所得税三免三减半优惠，该税收优惠政策为一次性税收优惠政策，在相关税收优惠期限到期后，标的公司将不再享受该项税收优惠。

　　（2）研发费用加计扣除

　　根据《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉的通知》（国税发〔2008〕116号）文件，对于实施研发费用加计扣除主要需要符合以下条件：

　　“第二条本办法适用于财务核算健全并能准确归集研究开发费用的居民企业（以下简称企业）。

　　第四条企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的下列费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。”

　　《国家重点支持的高新技术领域》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》文件对于固体废弃物的资源综合利用和危险固体废弃物的处置技术及装备的细分领域做出了较为详细的规定，标的公司目前业务属于上述规定范围。

　　目前，阳新鹏富、靖远宏达财务核算健全，其中阳新鹏富能准确归集研究开发费用并在报告期内享受了研发费用加计扣除税收优惠政策，未来在符合前述文件规定条件的前提下，能够继续享受该税收优惠政策；靖远宏达目前未对研究开发费用单独归集，未来在满足上述条件的前提下，也可以申请享受该税收优惠政策。

　　（3）高新技术企业认定所得税税收优惠

　　根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件如下：

　　“第十一条认定为高新技术企业须同时满足以下条件：

　　（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；

　　（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；

　　（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

　　（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；

　　（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

　　1. 最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；

　　2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；

　　3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

　　其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；

　　（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；

　　（七）企业创新能力评价应达到相应要求；

　　（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”

　　阳新鹏富符合上述认定条件，并于2016年12月13日取得了编号为GR201642000454的高新技术企业证书，有效期三年，目前阳新鹏富向高新技术企业主管认定机关提交了复审申请，处于公示阶段，预计将继续通过高新技术企业认定，阳新鹏富将可继续享受高新技术企业认定所得税税收优惠政策。

　　报告期内，靖远宏达未申请高新技术企业认定，未享有相关税收优惠政策。

　　（4）增值税即征即退

　　财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）第二项规定：

　　“纳税人从事《目录》所列的资源综合利用项目，其申请享受本通知规定的增值税即征即退政策时，应同时符合下列条件：

　　（一）属于增值税一般纳税人。

　　（二）销售综合利用产品和劳务，不属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录》中的禁止类、限制类项目。

　　（三）销售综合利用产品和劳务，不属于环境保护部《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境风险”产品或者重污染工艺。

　　（四）综合利用的资源，属于环境保护部《国家危险废物名录》列明的危险废物的，应当取得省级及以上环境保护部门颁发的《危险废物经营许可证》，且许可经营范围包括该危险废物的利用。

　　（五）纳税信用等级不属于税务机关评定的C级或D级。”

　　靖远宏达、阳新鹏富报告期内主要业务为《目录》所列的资源综合利用产品和劳务，目前均符合前述所列条件，未来将可继续申请享受该项增值税即征即退优惠政策。

　　（5）黄金销售免交增值税

　　《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》(财税〔2002〕142号)文件第一条规定如下：

　　“一、黄金生产和经营单位销售黄金（不包括以下品种：成色为au9999、au9995、au999、au995；规格为50克、100克、1公斤、3公斤、12.5公斤的黄金，以下简称标准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税；进口黄金（含标准黄金）和黄金矿砂免征进口环节增值税。”

　　《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》(国家税务总局〔2011〕8号）文件规定：“《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税[2002]142号）第一条所称伴生金，是指黄金矿砂以外的其他矿产品、冶炼中间产品和其他可以提炼黄金的原料中所伴生的黄金。”

　　报告期内，阳新鹏富和靖远宏达销售的黄金均为上述规定的伴生金，在各自税务主管部门进行该税收优惠备案时，获批税收优惠期限均为长期有效，标的公司未来可继续享受该项税收优惠政策。

　　2、税收优惠到期后的影响

　　标的公司享受的增值税即征即退、黄金销售免征增值税税收优惠政策具有可持续性，对未来标的公司利润仍是正面的影响；危险废物处理项目企业所得税“三免三减半”税收优惠到期后，标的公司将不再享有该税收优惠，目前，标的公司均处于企业所得税减半征收期间，减半征收期限为2019年至2021年，短期内危险废物处理项目所得税税率优惠不存在重大变化。阳新鹏富已获取高新技术企业证书，预计将继续通过高新技术企业认定，享受高新技术企业所得税优惠，企业所得税减半征收到期对阳新鹏富影响较小；靖远宏达目前为非高新技术企业，在目前享有的危险废物处理项目企业所得税减半征收优惠到期后，所得税税率将由12.5%上升至25%，所得税费用随之增加。

　　标的公司享受的税收优惠主要为增值税即征即退、黄金交易免征增值税、危险废物处理项目企业所得税“三免三减半”和高新技术企业所得税税率优惠。增值税即征即退、黄金交易免征增值税和高新技术企业所得税税率优惠政策自颁布以来未发生重大变化，相关政策比较稳定，未来发生变化的可能性较低；标的公司所处行业符合国家产业政策，国家出台多项政策支持危废处理处置及资源再生利用行业发展，并配套制定了相应的税收优惠政策，标的公司享受的税收优惠在未来具有稳定性和可持续性。

　　三、标的公司业绩对税收优惠不存在重大依赖

　　报告期内，标的公司获得的税收优惠构成情况如下：

　　1、阳新鹏富

　　单位：万元、%

　　■

　　2、靖远宏达

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，阳新鹏富税收优惠占当期净利润的比例分别为14.95%、21.34%和20.22%，靖远宏达税优惠占当期净利润的比例分别为25.60%、27.21%和18.97%，靖远宏达2017年度、2018年度占比相比2019年1-9月占比高的原因主要是2017年度、2018年度处于免征企业所得税优惠期间。报告期内，标的公司获得的税收优惠金额在净利润中占比不高，总体呈下降趋势，经营业绩对于税收优惠不存在重大依赖。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在修订后的预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（六）阳新鹏富的税收优惠情况”和“第四节本次交易的标的资产”之“三、靖远宏达49.02%股权”之“（六）靖远宏达的税收优惠情况”进行了补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司享有的税收优惠政策除危险废物处理项目所得税税收优惠政策外，具有稳定性和可持续性，未来继续获得税收优惠政策的可能性较大；危险废物处理项目所得税税收优惠政策到期后，会造成所得税税负一定的增加；2、标的公司享有的税收优惠金额在净利润中占比不高，经营业绩对于税收优惠不存在重大依赖。

　　问题7：

　　预案披露，靖远宏达营销部门负责原材料的采购以及产品销售工作，请公司补充说明由同一个部门同时负责采购和销售工作的主要考虑，是否符合企业内部控制管理的要求。

　　【回复】

　　一、由同一个部门同时负责采购和销售工作的主要考虑

　　靖远宏达采购的原材料包括危险废物和一般废物，靖远宏达可处理的危险废物包括含铜废物321-101-22；有色金属冶炼废物HW48，包括321-002-48、321-004-48、321-005-48、321-008-48（锌粉-黄药法除铜、镉、钴、镍等杂质过程中产生的渣）、321-010-48、321-013-48、321-014-48、321-016-48、321-017-48、321-019-48、321-020-48、321-021-48、321-029-48；其它废物900-044-49（阴极射线管含铅锥玻璃）。

　　靖远宏达通过火法熔炼手段对上游有色金属冶炼企业产生的有色金属冶炼废渣、废料进行无害化处置，同时在处理过程中，富集、回收铅、铜、金、银、铋、锑等多种有色金属，生成具有经济价值且对环境无害的合金金属及副产品水淬渣，靖远宏达的主要产品为粗铅合金和冰铜。

　　根据靖远宏达管理团队分工，靖远宏达采购及销售工作由副总经理负责，具体业务由采购团队和销售团队执行。由于采购和销售过程中，都要参考主要金属市场价格和金属品位高低，确定原材料采购价格和产成品销售价格，为便于业务管理，靖远宏达未将采购团队和销售团队分设部门，统一在营销部管理。

　　二、是否符合企业内部控制管理的要求

　　靖远宏达原材料采购前，采购团队对供应商原材料进行摸底化验分析，样品交靖远宏达化验室化验分析原材料成分，比如采购国投金城冶金有限责任公司的白烟尘，需化验所含金、银、铅、铋、锑、铜、锡等金属元素及品味，通过化验分析，采购团队可以掌握原材料的所含金属元素及品味，根据化验分析结果和经济成本效益测算结果，采购团队与供应商开展谈判，签订购销合同。靖远宏达在产品销售时，销售团队负责产品销售工作，销售人员与客户谈判并签订购销合同。

　　采购团队和销售团队严格按照《采购管理制度》和《销售管理制度》，以及靖远宏达业务流程执行采购和销售活动，具体流程如下：

　　1、采购流程

　　■

　　2、销售流程

　　■

　　综上，靖远宏达制定了具体的《采购管理制度》和《销售管理制度》以及相应独立的业务流程，具体的采购、销售事宜均由采购人员和销售人员分别执行，采购人员、销售人员按照各自的采购、销售流程独立负责，为进一步加强企业内部控制管理，完善内部控制制度建设，强化企业采购、销售管理工作，靖远宏达目前已通过总经理办公会决策，设置独立的采购部和销售部，靖远宏达销售与采购业务运营实质独立、形式独立，符合企业内部控制管理的要求。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：靖远宏达通过营销部统一管理采购和销售，采购人员、销售人员各自独立按照《采购管理制度》和《销售管理制度》履行职责，符合内部管理控制要求。

　　问题8：

　　预案披露，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该房产主要用于生产车间、仓库，对正常生产经营较为重要。请公司补充披露：（1）未办妥权属证书的房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未办理原因以及拟解决方案；（2）评估上述瑕疵情况对标的公司生产经营的影响。

　　【回复】

　　一、未办妥权属证书的房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未办理原因以及拟解决方案

　　（一）阳新鹏富的情况

　　截至2019年9月30日，阳新鹏富未办妥权属证书的房产的具体情况如下：

　　■

　　截至本回复出具之日，阳新鹏富已取得上述房产所对应国有建设用地的土地使用权，相关房产建设均已办理了项目备案、用地规划和建设工程规划手续，其中：就第1-5项房产，阳新鹏富已聘请第三方机构对房屋出具质量安全出具检测报告，尚需取得阳新县住房和城乡建设局出具的非报建工程审批表和质量评定报告；就第6-8项房产，阳新鹏富尚需取得建设工程竣工验收备案证。

　　（二）靖远宏达的情况

　　截至2019年9月30日，靖远宏达未办妥权属证书的房产的具体情况如下：

　　■

　　上述房产位于靖远宏达二厂，截至本回复出具之日，靖远宏达已取得上述房产所对应国有建设用地的土地使用权，因历史及公司自身原因未及时办理相应的规划许可及后续的建设工程施工及竣工验收手续，财务顾问已与律师走访了靖远县人民政府、靖远县国土资源局、住房和城乡建设局、规划局等有关部门，目前靖远宏达正在积极推进补办规划手续。

　　二、上述瑕疵情况对标的公司生产经营的影响（一）就标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，根据各交易对方出具的承诺，各交易对方将努力促成阳新鹏富/靖远宏达在本次交易完成后6/12个月内取得上述房屋建筑物的权属证书，若因任何原因未能在前述期间内取得权属证书，将全额赔偿阳新鹏富/靖远宏达因此受到的损失。如因上述房屋建筑物导致阳新鹏富/靖远宏达受到行政处罚的，包括但不限于针对上述房屋建筑物的用地、规划、建设、消防、验收等任何与上述房屋建筑物相关的行政处罚，将全额赔偿阳新鹏富/靖远宏达因此受到的经济损失。

　　（二）根据阳新县住房和城乡建设局政策法规科出具的证明，阳新鹏富自2017年1月1日起至今未受到该局行政处罚，阳新鹏富位于富池镇郝矶村的8处房产相关产权证书正在办理中，取得该房产证书不存在实质性障碍，上述房产建设施工过程中不存在重大违法违规行为，该局不会对上述房产进行处罚。

　　因此，阳新鹏富取得房屋权属证书不存在实质性障碍，不影响阳新鹏富的实际生产经营。

　　根据靖远县房地产管理局出具的证明，靖远宏达自2017年1月1日起至今不存在违反房地产管理法律、行政法规之重大违法行为；靖远宏达正在补办位于靖远县刘川乡南山尾村靖远宏达二厂厂房的相关手续。

　　靖远宏达未办妥权属证书的房产均位于二厂，截至2019年9月30日，靖远宏达危废处理量为1.25万吨，远未达到《危险废物经营许可证》中核准的一厂危废处理量5.60万吨，因此，对靖远宏达生产经营无重大不利影响。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在修订后的预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（十三）阳新鹏富未办妥权属证书的房产情况”和“第四节本次交易的标的资产”之“三、靖远宏达49.02%股权”之“（十三）靖远宏达未办妥权属证书的房产情况”进行了补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、上市公司已在预案（修订稿）中补充披露了标的公司未办妥权属证书的房产的具体情况、未办理原因和解决方案；2、根据主管机关出具的证明文件，标的公司报告期内不存在违反房地产管理法律、行政法规之重大违法行为，上述房屋的权属证书均按照相关规定正在办理中，该事项不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响。

　　问题9：

　　预案披露，标的公司处理的危险废物具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等，请公司补充披露：（1）标的公司历史上是否存在安全生产事故和人员伤亡事故情况，如存在，请说明发生的原因和后果；（2）标的公司安全生产制度的主要内容和风险防范措施。

　　【回复】

　　一、标的公司历史上是否存在安全生产事故和人员伤亡事故情况，如存在，请说明发生的原因和后果。

　　截至本回复出具之日，标的公司严格遵守有关安全生产的法律、法规及规范性文件，历史上未发生过安全生产事故和人员伤亡事故。

　　二、标的公司安全生产制度的主要内容和风险防范措施。

　　（一）阳新鹏富安全生产制度的主要内容和风险防范措施

　　1、安全生产制度主要内容

　　阳新鹏富自成立以来高度重视安全生产工作，专门成立了安环部负责安全生产管理，履行安全生产管理制度的制定、执行、监督、管理，职业病防治，特种设备、特种作业操作证管理，对本单位存在的各类危险源进行辨识、分级、登记、建档，定期检测、评估和监控等众多职能。

　　阳新鹏富制定了《阳新鹏富矿业有限公司质量、环境、职业健康安全管理手册》、《危险废物管理制度汇编》、《阳新鹏富矿业有限公司生产安全事故应急预案》、《阳新鹏富矿业有限公司安全风险及防范措施》、《安全生产目标管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《安全生产教育培训管理制度、《安全生产会议制度》、《厂区交通安全管理制度》和《安全标志和安全防护管理制度》等与安全生产相关的制度及文件，严格贯彻了“安全第一、预防为主、综合治理”方针，明确了安全生产责任，规范了安全生产操作程序。报告期内，阳新鹏富遵守安全生产的各项法律法规及政策，严格执行安全生产制度，依法组织生产，不存在因安全生产原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。

　　2、风险防范措施

　　阳新鹏富高度重视安全生产工作，严格执行安全生产制度，取得了国家安全生产监督管理总局监制，湖北省安全生产技术协会授予的安全生产标准化二级企业证书（工贸），获得了GB/T28001-2011 idt OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。

　　在日常的生产建设中，阳新鹏富运用系统安全工程的理论和方法，对存在的风险类别、危害程度进行综合分析，建立了安全风险分级管控与隐患排查治理有机结合的双重预防长效机制，以识别有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业人员的劳动防护；建立了危险废物清单，对产生的危险废物进行分类收集，确保危险废物合规处置；进行各岗位、各工序危险源排查，对风险较高的危险源制定专门措施，并加强培训和检查力度，确保安全生产。

　　（二）靖远宏达安全生产制度的主要内容和风险防范措施

　　1、安全生产制度的主要内容

　　靖远宏达严格遵守《安全生产法》、《劳动法》、《危险化学品管理制度》、《职业健康法》等国家法律法规，建立安全生产管理机构，制定安全生产管理制度，并在生产过程中严格执行。靖远宏达制定了《安全生产岗位检查、日常安全检查、季节性安全检查和专业性安全检查制度》、《安全教育培训和持证上岗制度》、《安全生产责任追究制度》、《岗位标准化管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理及登记制度》、《重大危险源检测、监控管理制度》、《有较大危险、危害因素的生产经营场所设备、设施的安全管理制度以及危险作业管理制度》、《劳动防护用品采购、配备和使用管理制度》、《安全风险警示和预防应急公告制度》、《安全设施、设备管理和检修、维护制度》、《安全生产会议制度》、《特种作业人员管理制度》、《生产安全事故报告和应急救援及调查处理制度》等安全生产内部管理制度与操作规程。

　　2、风险防范措施

　　靖远宏达高度重视安全生产工作，严格执行安全生产制度，取得了国家应急管理部监制，白银市应急管理局授予的安全生产标准化三级企业（有色）证书，获得了GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证证书。

　　（1）定期开展安全风险评价，确定危险源，制订事故防范措施，防范和消除安全隐患，保障劳动者安全与健康。

　　（2）认真做好安全教育培训和宣传。靖远宏达人力资源部、生产部和安全环保部负责员工的安全意识教育、安全技术教育和特种作业人员的安全技能教育，靖远宏达对新入职员工开展安全三级教育，每年确保全体员工接受一次安全知识技能培训。

　　（3）全面进行安全生产检查及隐患治理。靖远宏达安全环保部配合各车间每个月开展一次安全综合大检查，各车间生产管理人员和安全员每天对生产现场进行一次安全巡查。靖远宏达安全环保部负责每年一次的特种设备安全专项检查和电气设备安全专项检查。针对发现的安全隐患落实整改措施和整改责任人，在规定时间内完成整改并进行复查，以确保整改的效果。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在修订后的预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（四）阳新鹏富主营业务发展情况”和“第四节本次交易的标的资产”之“三、靖远宏达49.02%股权”之“（四）靖远宏达主营业务发展情况”进行了补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、根据主管部门出具的证明文件及查询的公开信息，标的公司历史上未发生过安全生产事故和人员伤亡事故；2、上市公司补充披露了标的公司采取的风险防范措施。

　　除上述问询函回复以外，现就近期媒体对上市公司的一些关注事项回复如下：

　　【回复】

　　一、报告期内，标的公司主营业务与矿业无关

　　（一）阳新鹏富

　　阳新鹏富是一家专业从事危险废物处理处置和一般工业固体废物综合回收利用的环保企业，其经营范围为：危险废弃物、固体废弃物无害化、减量化处置及综合利用（危废来源为：含铜、镍表面处理废物、含铜、镍电镀污泥、含铜废物、含镍废物、铜镍冶炼烟道灰，一般工业固废来源为铜冶炼、铅冶炼工业炉渣），危险废弃物、固体废弃物处置技术转让、技术咨询服务；校企合作服务；产学研服务；实习实训服务等技术服务；金属矿产品、非金属矿产品购销。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　阳新鹏富于2016年8月取得湖北省环保厅核准颁发的《危险废物经营许可证》，阳新鹏富可以收集、贮存、利用的危险废物主要包括HW17表面处理废物57000吨/年（336-054-17和336-055-17处置量10000吨，336-058-17和336-062-17处置量27000吨，336-063-17处置量3000吨，336-064-17处置量15000吨，336-066-17处置量2000吨）；HW22含铜废物40000吨/年（397-051-22和397-005-22处置量20000吨，304-001-22处置量20000吨）；HW46含镍废物（261-087-46）1000吨/年；HW48有色金属冶炼废物（321-027-48）1150吨/年。核准经营规模99,150吨/年。

　　阳新鹏富主要通过为产废企业提供危废处理服务，以及从危废及一般固废中富集、回收金属并对外销售危废资源综合利用产品冰铜、粗铜以及水渣等取得销售收入。报告期内，阳新鹏富营业收入分别为23,306.61万元、29,620.05万元和20,172.86万元，从收入结构上看，危废资源综合利用产品和危废处置服务合计在营业收入中的占比分别为94.29%、95.34%和96.50%。

　　综上，结合工商登记信息、现有资质证照及报告期内收入结构，阳新鹏富为专业从事危险废物处理处置和一般工业固体废物综合回收利用的环保企业，不涉及矿业业务。

　　（二）靖远宏达

　　靖远宏达为一家危险废物无害化处置、综合回收利用有色金属的资源循环利用企业，其经营范围为：黑色金属、有色金属、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农副产品（不含粮食）、建筑材料（不含木材）、日用百货批发零售；有色金属冶炼废渣综合利用加工销售。

　　靖远宏达于2012年9月取得甘肃省生态环境厅核准颁发的《危险废物经营许可证》，靖远宏达可以收集、贮存、利用的危险废物主要包括含铜废物321-101-22；有色金属冶炼废物HW48，包括321-002-48、321-004-48、321-005-48、321-008-48（锌粉-黄药法除铜、镉、钴、镍等杂质过程中产生的渣）、321-010-48、321-013-48、321-014-48、321-016-48、321-017-48、321-019-48、321-020-48、321-021-48、321-029-48；其它废物900-044-49（阴极射线管含铅锥玻璃）。核准经营规模为17.5万吨/年。

　　靖远宏达主要通过对外销售危废资源综合利用产品冰铜、粗铅等取得销售收入。报告期内，靖远宏达营业收入分别为16,507.76万元、20,866.57万元和12,424.58万元，从收入结构上看，危废资源综合利用产品在营业收入中的占比分别为75.52%、66.33%和91.81%。

　　综上，结合工商登记信息、现有资质证照及报告期内收入结构，靖远宏达为一家危险废物无害化处置、综合回收利用有色金属的资源循环利用企业，不涉及矿业业务。

　　二、标的公司与其主要客户不存在关联关系、与交易对方控制企业及其关联企业不存在利益输送

　　1、标的公司与其主要客户是否存在关联关系

　　报告期内，标的公司与其主要客户除高能环境控制的企业外，不存在关联关系。标的公司与其主要客户交易情况详见本回复问题五之“二、标的公司客户获取的主要方式，报告期内前五大客户名称、销售内容、销售金额、销售占比，与公司及标的公司是否存在关联关系，主要销售客户较公司收购前的变动情况”。

　　2、标的公司与交易对方控制企业及其关联企业不存在利益输送

　　（1）宋建强无控制的其他企业，关联企业基本情况如下：

　　■

　　注：宋建强弟弟宋万强曾持有靖远联建工贸有限公司30%股权，2019年9月27日，宋万强所持股权已全部转让，截至本预案签署之日，宋万强之子宋学锋持有靖远联建工贸有限公司52%股权。

　　（2）谭承锋报告期内曾持有敦煌市宏丰实业有限公司75%的股权，该公司已于2019年9月注销。

　　（3）柯朋控制的其他企业、关联企业基本情况如下：

　　■

　　注：报告期内，林钼矿业和资园贸易两家公司已无实际经营，纳税均为0申报。

　　2018年度，靖远宏达向靖远鸿源工贸有限责任公司采购碎石、块石，采购金额为60.20万元，用于修缮厂房；2018年度，靖远宏达向敦煌市宏丰实业有限公司采购含金物料144.09万元，用作生产原材料；上述关联交易具有偶发性，且金额不大，对靖远宏达业绩影响较小。除上述关联交易外，上述交易对方的关联企业与标的公司阳新鹏富、靖远宏达未发生其他的采购、销售等关联交易，不存在利益输送。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司主营业务与矿业无关；2、标的公司与其主要客户不存在关联关系、与交易对方控制企业及其关联企业不存在利益输送。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　证券代码：603588         证券简称：高能环境      公告编号：2019-121

　　转债代码：113515        转债简称：高能转债

　　转股代码：191515        转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年11月4日，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司于2019年11月18日收到上海证券交易所《关于对北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2991号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2019年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。

　　根据《问询函》的相关要求，公司对《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，公司于2019年12月4日披露了《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：

　　1、公司在修订后的预案之“重大事项提示”之“十三、本次交易后对标的公司管理控制的措施”对管理层的留任情况、是否存在人员流失风险、保持标的公司核心人员稳定性的具体措施和加强对标的公司控制的具体安排进行了补充披露。

　　2、公司在修订后的预案之“第四节 本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（十四）阳新鹏富股权是否存在抵押、质押等权利限制”对柯朋将其持有的40%阳新鹏富股份质押给公司的背景和原因、后续关于解除质押的相关安排、公司是否在阳新鹏富股权质押时已实质拥有阳新鹏富100%表决权和是否存在其他对价或潜在利益安排进行了补充披露。

　　3、公司在修订后的预案之“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（四）交易对方最近五年内是否受行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”对柯朋刑事处罚的具体事由、事件发生的原因以及该事件与阳新鹏富是否有关进行了补充披露。

　　4、公司在修订后的预案之“第三节 交易对方基本情况”之“二、阳新鹏富交易对方详细情况”之“（一）柯朋”、“第三节 交易对方基本情况”之“三、靖远宏达交易对方详细情况”之“（一）宋建强”和“（二）谭承锋”、“第四节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（三）阳新鹏富的设立及股本演变”和“第四节 本次交易的标的资产”之“二、靖远宏达49.02%股权”之“（三）靖远宏达的设立及股本演变”对交易对方是否存在其他委托他人持股的情况和相关公司是否与标的公司存在同业竞争或关联交易进行了补充披露。

　　5、公司在修订后的预案之“第四节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（五）阳新鹏富最近两年一期主要财务数据”、“第四节 本次交易的标的资产”之“三、靖远宏达49.02%股权”之“（五）靖远宏达最近两年一期主要财务数据”和“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”对标的公司业绩在公司控股后大幅增长的原因、标的公司报告期的前五大客户和供应商情况、2019年标的公司业绩变动情况以及公司进行收购的主要考虑因素进行了补充披露。

　　6、公司在修订后的预案之“第四节 本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（六）阳新鹏富的税收优惠情况”和“第四节 本次交易的标的资产”之“三、靖远宏达49.02%股权”之“（六）靖远宏达的税收优惠情况”对标的公司享受各类优惠政策的起始时间、优惠金额以及占各期净利润的比重及对标的公司继续获得上述优惠政策的可能性以及优惠政策到期后对利润的影响进行了补充披露。

　　7、公司在修订后的预案之“第四节 本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（十三）阳新鹏富未办妥权属证书的房产情况”和“第四节 本次交易的标的资产”之“三、靖远宏达49.02%股权”之“（十三）靖远宏达未办妥权属证书的房产情况”对标的公司未办妥权属证书的房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未办理原因以及拟解决方案和上述瑕疵情况对标的公司生产经营的影响进行了补充披露。

　　8、公司在修订后的预案之“第四节 本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（四）阳新鹏富主营业务发展情况”和“第四节 本次交易的标的资产”之“三、靖远宏达49.02%股权”之“（四）靖远宏达主营业务发展情况”对标的公司历史上是否存在安全生产事故和人员伤亡事故情况、安全生产制度的主要内容和风险防范措施进行了补充披露。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊载 的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

　　2019年12月3日