证券代码：603588         证券简称：高能环境         公告编号：2019-120

　　转债代码：113515         转债简称：高能转债

　　转股代码：191515         转股简称：高能转股

　　北京高能时代环境技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司于2019年11月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2991号，以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现对问询函中提及的问题回复如下：

　　如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在预案中更新。

　　本回复所涉及的标的公司财务数据未经审计，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。

　　一、关于交易方案

　　问题1：

　　预案披露，标的公司阳新鹏富矿业有限公司（以下简称阳新鹏富）与靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称靖远宏达）均为公司的控股子公司，公司分别于2017年和2016年取得其控股权，目前分别持有阳新鹏富和靖远宏达60%和50.98%的股份，剩余股份均由标的公司管理层持有。本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为公司全资子公司，管理层不再持有股份。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司管理层留任情况，是否存在人员流失风险，以及保持核心人员稳定性的具体措施；（2）结合人员派驻、董事会构成、决策安排等，说明公司增强对标的公司控制的具体安排。

　　【回复】

　　一、本次交易完成后，标的公司管理层留任情况，是否存在人员流失风险，以及保持核心人员稳定性的具体措施。

　　（一）本次交易完成后，标的公司管理层及核心人员将继续留任，人员流失风险较小

　　在本次交易前，高能环境已分别持有标的公司阳新鹏富和靖远宏达60%和50.98%的股权，是标的公司的控股股东，本次交易系收购标的公司少数股东权益。本次交易前，除柯朋、宋建强和谭承锋外，标的公司管理层不持有标的公司股权，且柯朋、宋建强和谭承锋目前在上市公司并无任职。本次交易不涉及标的公司管理层的变动。目前，标的公司的管理层及核心人员情况如下：

　　阳新鹏富目前管理层及核心人员情况如下：

　　■

　　注：1、方儒钢为退休返聘人员，签订退休返聘协议，由高能环境委派，与高能环境签订劳动合同。

　　2、霍成立、刘超，由高能环境委派，与高能环境签订劳动合同。

　　靖远宏达目前管理层及核心人员情况如下：

　　■

　　注：1、王宗民为退休返聘人员，退休返聘协议采用1年1签的方式，目前为第2年。

　　2、除王宗民，截至2019年9月30日，前述管理层人员在靖远宏达任职均已超过3年。

　　标的公司现有管理层及核心人员在高能环境控股标的公司时起即已任职或由高能环境委派，并签订了《劳动合同》《保密协议》和《竞业禁止协议》，对标的公司及高能环境均具有较高的认可度。

　　本次交易为高能环境收购控股子公司的少数股东股权，是上市公司对已有危废处理处置业务的进一步优化和整合，不涉及与标的公司相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其现有员工继续执行原生效的劳动合同，双方的劳动关系不受影响，同时上市公司已对标的公司符合条件的核心员工进行了股权激励，建立了有效的激励与约束机制。

　　综上，本次交易完成后，标的公司管理层及核心人员将继续留任，人员流失风险较小。

　　（二）保持标的公司核心人员稳定性的具体措施

　　1、交易对方已作出关于标的公司核心人员稳定和竞业禁止的承诺

　　为保证本次交易后标的公司核心人员稳定，交易对方柯朋、宋建强和谭承锋作出了以下承诺：

　　本次交易完成后交易对方作为标的公司主要管理人员将持有上市公司股份，并参与业绩补偿，为保证本次交易后标的公司核心人员稳定，交易对方柯朋、宋建强和谭承锋已作出如下承诺与保证：

　　（1）本次交易完成后三年内，交易对方将继续在标的公司任职，确保标的公司实现承诺利润。

　　（2）在标的公司任职期间以及离职之后两年内，交易对方及其关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）负有竞业禁止义务；未经高能环境同意，交易对方及其关系密切的家庭成员不会直接或间接从事任何可能与标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不会直接或间接在与标的公司业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。

　　（3）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方保证标的公司现有核心团队成员的稳定，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于三年。

　　2、其他保持标的公司核心人员稳定性的措施

　　上市公司采取的其他保持标的公司管理层及核心人员稳定性的措施有：

　　（1）加强与核心人员的沟通

　　上市公司将通过召开会议、定期培训、参观学习等方式，向标的公司管理层及核心人员描述未来标的公司的发展，消除核心人员对标的公司发展的疑虑，并充分听取现有核心人员的意见和建议，进一步明确标的公司发展规划，为管理层及核心人员搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力企业发展的同时实现自身职业目标。

　　（2）稳步推进协同整合过程

　　上市公司自取得标的公司控股权后，通过委派董事、监事的方式加强管理；通过建立董事会，制定董事会议事规则等方式，完善标的公司治理结构；通过下发相关制度的方式，完善标的公司各项业务流程；通过召开股东会的方式制定经营计划，明确经营目标。目前，标的公司治理机制运行良好，未来完成收购后，上市公司将在前期经验积累的基础上，继续稳步推进协同整合过程。

　　（3）实施股权激励计划等奖励机制，保障核心人员长期稳定发展

　　为了加大标的公司管理层及核心人员的凝聚力及向心力，上市公司已对标的公司符合条件的员工实施股权激励计划，未来将根据标的公司经营情况继续给予核心员工包括股权激励、业绩奖励等其他激励措施，保障管理层及核心人员长期稳定发展。

　　（4）加强文化交流，增强文化认同感

　　上市公司通过每年组织子公司参加文化艺术节的方式，加强与子公司的文化交流，增进子公司对上市公司文化认同感。

　　二、结合人员派驻、董事会构成、决策安排等，说明公司增强对标的公司控制的具体安排。

　　（一）阳新鹏富的管控措施

　　1、人员派驻

　　上市公司自取得阳新鹏富控制权后，已向阳新鹏富派驻三名核心人员，分别为副总经理霍成立、财务总监方儒钢和车间副主任刘超，以上三人均为阳新鹏富管理层或核心人员。

　　2、董事会构成

　　上市公司取得阳新鹏富控制权后，已对其董事会进行改组，具体构成如下：

　　■

　　3、监事

　　阳新鹏富不设监事会，设监事一人，由上市公司委派产生。

　　4、决策安排

　　高能环境通过股东会、董事会已经对阳新鹏富进行了有效的管理及控制。股东会是阳新鹏富的权力机构，截至目前，上市公司持有阳新鹏富60%股权，为第一大股东，能够对阳新鹏富股东会的决议产生重大影响；高能环境提名的董事占阳新鹏富董事会过半数席位，董事长由高能环境委派人员担任，能够对阳新鹏富董事会决策产生重大影响，高能环境与阳新鹏富其他股东方共同制订了《阳新鹏富矿业有限公司董事会议事规则》，对阳新鹏富重大事项决策、人事管理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对阳新鹏富的管理与控制。此外，高能环境还向阳新鹏富委派财务总监，其直接向高能环境汇报，接受高能环境管理，高能环境可以通过财务总监对阳新鹏富的财务核算及生产经营实施监督管理，并帮助阳新鹏富建立符合高能环境标准的财务管理体系。因此，高能环境对阳新鹏富的日常经营管理具有较强的管控力。

　　（二）靖远宏达的管控措施

　　1、人员派驻

　　上市公司自取得靖远宏达控制权后，已向靖远宏达派驻了一名财务负责人。未来，上市公司将根据靖远宏达生产经营及对其管控的需要，派驻管理人员及核心人员。

　　2、董事会构成

　　上市公司自取得靖远宏达控制权后，已对其董事会进行改组，具体构成如下：

　　■

　　3、监事

　　靖远宏达不设监事会，设监事一人，由高能环境委派产生。

　　4、决策安排

　　高能环境通过股东会、董事会已经对靖远宏达进行了有效的管理及控制。股东会是靖远宏达的权力机构。截至目前，上市公司持有靖远宏达50.98%股权，为第一大股东，能够对靖远宏达股东会的决议产生重大影响；高能环境提名的董事占靖远宏达董事会过半数席位，董事长由高能环境委派人员担任，能够对靖远宏达董事会决策产生重大影响，高能环境与靖远宏达其他股东方共同制订了《靖远宏达矿业有限责任公司董事会议事规则》，对靖远宏达重大事项决策、人事管理、合同审批等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营等方面对靖远宏达的管理与控制。此外，高能环境还向靖远宏达委派财务负责人，其直接向高能环境汇报，接受高能环境管理，高能环境可以通过财务负责人对靖远宏达的财务核算及生产经营实施监督管理，并帮助靖远宏达建立符合上市公司标准的财务管理体系。因此，高能环境对靖远宏达的日常经营管理具有较强的管控力。

　　综上，自高能环境控股标的公司之日起，已对标的公司具有较强的控制力。本次交易完成后，标的公司成为高能环境的全资子公司，未来高能环境将根据实际情况需要，继续完善标的公司的重大事项决策制度，提升管理水平，加强管控力度。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在修订后的预案“重大事项提示”之“十三、本次交易后对标的公司管理控制的措施”进行了补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、上市公司针对保持标的公司核心人员稳定性采取了应对措施，但仍存在人员流失的风险，相关风险已在本次交易预案（修订稿）中提示；2、上市公司已经明确从人员派驻、董事会构成、决策安排等方面对标的公司的整合计划及具体的管控措施。

　　问题2：

　　预案披露，2018年10月15日，交易对方柯朋与公司、阳新鹏富签订《股权质押合同》，为保证上市公司投资阳新鹏富之后的股东权益不受损失，约定将其持有的阳新鹏富40%股权质押给上市公司，并办理了质押登记手续。请公司补充披露：（1）柯朋将其持有的40%股份质押给公司的背景和原因；（2）后续关于解除质押的相关安排；（3）说明相关方在阳新鹏富股权质押时，公司是否已实质拥有标的公司100%表决权，是否存在其他对价或潜在利益安排。

　　【回复】

　　一、柯朋将其持有的阳新鹏富40%股份质押给公司的背景和原因

　　在2018年10月柯朋将其持有的阳新鹏富40%股权质押给高能环境之前，其曾于2017年1月10日向高能环境质押了其持有的阳新鹏富49%的股权，两次股权质押的目的和原因具有一致性，即40%的股权质押是49%股权质押的延续，具体背景和原因如下：

　　（一）股权质押背景

　　2017年1月10日，高能环境与柯朋、柯细朋（阳新鹏富当时的股东之一）、阳新鹏富签署《关于阳新鹏富矿业有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《股东协议》，约定由高能环境受让柯朋及柯细朋持有的阳新鹏富37.81%的股权，同时由高能环境向阳新鹏富增资。该次股权转让及增资交易完成后，高能环境将持有阳新鹏富51%的股权，完成对阳新鹏富控制权的收购。作为该次交易的先决条件之一，柯朋需将其持有的阳新鹏富49%的股权质押给高能环境。2018年10月，柯朋因个人资金需求将其所持阳新鹏富9%的股权转让给了高能环境，股权质押比例因此由49%变更为40%。

　　（二）股权质押原因

　　在2017年首次收购时，高能环境与柯朋在《投资协议》及《股东协议》中约定了阳新鹏富的业绩目标，即阳新鹏富在2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元。《股东协议》中约定了柯朋的业绩补偿条款，若阳新鹏富在2017至2019年度未实现上述业绩目标，柯朋将以其持有的阳新鹏富股权或现金对高能环境进行补偿。因此，为了促进柯朋完成阳新鹏富的业绩目标，并确保在阳新鹏富不能实现业绩目标时，高能环境能够有效获得柯朋的业绩补偿，高能环境要求柯朋进行上述股权质押。

　　此外，阳新鹏富于2016年8月首次取得《危险废物经营许可证》，在2017年1月高能环境收购阳新鹏富之前，阳新鹏富正式投入生产运营的时间较短，未来生产经营情况及盈利情况均存在较大的不确定性。因此，为保证上市公司投资阳新鹏富之后的股东权益不受损失，高能环境要求柯朋实施上述股权质押。

　　综上，2018年10月，柯朋将其持有的阳新鹏富40%股权质押给高能环境，是为了继续履行其在2017年《投资协议》中的义务，实质是为了促进柯朋完成阳新鹏富在《投资协议》及《股东协议》中约定的业绩目标，并担保柯朋业绩补偿的履行，确保高能环境的投资利益不受损失，维护上市公司及广大投资者的利益。

　　二、后续关于解除质押的相关安排

　　柯朋已于2019年11月4日出具《关于股权解除质押的承诺函》，承诺其质押给高能环境的股权在基于本次交易将该股权过户给高能环境之前，须应高能环境的要求配合高能环境解除质押登记；并保证所持阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至高能环境之前，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。

　　根据柯朋与高能环境于2019年11月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，柯朋同意在本次交易获得中国证监会核准之日起30个工作日内，将其持有的阳新鹏富40%的股权过户至高能环境名下，并协助高能环境办理前述股权过户手续。

　　综上，在本次交易获得中国证监会核准后，柯朋将配合高能环境解除前述股权质押登记，并将阳新鹏富40%股权过户至高能环境名下。

　　三、在阳新鹏富股权质押时，公司未实质拥有标的公司100%表决权，不存在其他对价或潜在利益安排

　　（一）股权质押期间，柯朋的股东表决权未受影响

　　根据《股权质押合同》，在质押期限内，柯朋所持阳新鹏富40%股权除对外转让、设置或允许存在可能影响质权人在股权中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担的事项受到限制，需要高能环境事先书面同意外，柯朋于阳新鹏富的其他股东权利不受任何限制。

　　经查阅阳新鹏富历次股东会文件，柯朋均出席并有效行使了股东表决权。

　　（二）股权质押期间，柯朋的股东分红权未受影响

　　2018年，阳新鹏富召开股东会决议对2017年度利润分配，利润分配实施后柯朋按照所持阳新鹏富股权比例取得了分红款。

　　（三）相关协议中不存在其他对价或潜在利益安排

　　柯朋将其持有的阳新鹏富股权质押给高能环境，主要是为了担保阳新鹏富2017年度至2019年度业绩目标的实现，确保高能环境的投资利益不受损失。在首次收购的《投资协议》、《股东协议》等文件中未对高能环境进一步收购阳新鹏富股权作出约定、计划或利益安排。2018年10月，柯朋向高能环境转让其持有的阳新鹏富9%的股权系出于个人资金需求；本次交易系高能环境看好阳新鹏富未来发展前景，以及对已有危废处理处置业务的进一步优化和整合，不存在预先承诺、计划或安排。

　　综上所述，在阳新鹏富40%股权质押期间，柯朋作为阳新鹏富股东的表决权、分红权等权益未受影响，柯朋能够自主、独立地行使其表决权，公司未实质拥有阳新鹏富100%表决权。2018年10月15日，柯朋将其持有的阳新鹏富40%股权质押给高能环境，是为了担保阳新鹏富2017年度至2019年度业绩目标的实现，以保障上市公司投资阳新鹏富后的股东权益不受损失，不存在其他对价或潜在利益安排。柯朋将在本次交易获得证监会核准后，应高能环境之要求配合解除股权质押并完成股权过户手续。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在修订后的预案“第四节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（十四）阳新鹏富股权是否存在抵押、质押等权利限制”进行了补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、柯朋将其持有的阳新鹏富股权质押给高能环境实质是为促进柯朋完成阳新鹏富在《投资协议》及《股东协议》中约定的业绩目标，并担保柯朋业绩补偿的履行，该质押行为具备合理性；2、柯朋已对后续解除质押做出了相应的承诺和安排；3、根据取得的阳新鹏富股东会会议文件、利润分配的银行流水和财务凭证，在阳新鹏富股权质押期间，柯朋作为阳新鹏富股东的表决权、分红权等权益未受影响，不存在其他对价或潜在利益安排。

　　问题3：

　　预案披露，交易对方柯朋曾因犯污染环境罪被单处罚金贰拾万元。请公司补充披露：（1）该项处罚涉及的具体事由以及事件发生的原因；（2）说明所涉事项是否与阳新鹏富相关，若相关，请说明阳新鹏富是否制定了相关制度或采取了必要措施防范相关事项再次发生，并补充披露防范措施的具体内容。

　　【回复】

　　一、柯朋因犯污染环境罪被单处罚金涉及的具体事由及事件发生的原因

　　根据《刑事判决书》描述，柯朋犯污染环境罪涉及的具体事由及事件发生的原因如下：

　　（一）2011年1月至2013年11月期间，阳新县银源环保科技有限责任公司（以下简称“银源公司”）、阳新莲花矿业有限公司、阳新县鑫旺矿业有限责任公司、阳新县星火有色金属有限公司、大冶市力拓工贸有限公司、阳新县金宝矿业有限公司6家企业在阳新县大王镇、太子镇范围内非法从事冰铜、冰镍冶炼，该6家企业没有按照环境保护主管部门的要求安装防治污染设备，无法有效控制砷污染物排放，造成严重的人员财产损失及社会不良影响。

　　（二）柯朋在案发时系银源公司二车间股东（实际为二车间的承包人之一，享有二车间60%的收益分配权），负责二车间原料采购和冰铜销售，因此被认定为直接负责的主管人员而受到刑事指控，依法承担个人责任。银源公司设立于2005年，2012年4月，柯朋入股银源公司二车间，占二车间60%股份，负责二车间原料采购和冰铜销售；同年8月，二车间完成改造投入生产冰铜。案发后，柯朋主动缴纳了环境修复治理费300万元，并如实供述了犯罪事实，柯朋被法院依法认定为自首。2015年2月3日，黄石市下陆区人民法院判决柯朋犯污染环境罪，单处罚金20万元。罚金在判决下发之前已缴纳。

　　二、说明所涉事项是否与阳新鹏富相关，若相关，请说明阳新鹏富是否制定了相关制度或采取了必要措施防范相关事项再次发生，并补充披露防范措施的具体内容。

　　（一）柯朋所涉事项与阳新鹏富无关

　　1、阳新鹏富不属于涉案企业

　　根据《刑事判决书》描述，相关事件涉案企业共有6家，不包括阳新鹏富。柯朋犯污染环境罪的相关犯罪行为发生在银源公司，柯朋系作为银源公司二车间的主管人员而受到刑事处罚，相关犯罪事实与阳新鹏富无关。

　　此外，涉案企业及人员主要犯罪行为发生在2011年1月至2013年11月期间，阳新鹏富成立于2012年4月，因此，阳新鹏富不存在承接涉案企业的情形。

　　2、阳新鹏富位于富池镇循环经济产业园内，不在案发地

　　根据《刑事判决书》描述，涉案六家企业主要生产经营场所在阳新县大王镇、太子镇范围内，而阳新鹏富自2012年成立时起即在阳新县富池镇。阳新鹏富主要生产经营场所位于阳新县富池镇循环经济产业园内，该循环经济产业园于2012年开始建设，系当地政府指定的危废处理、有色金属加工、新型建材等产业集聚地，阳新鹏富系重点招商引资企业。阳新鹏富通过出让方式取得了现有厂区的建设用地使用权，并自建了生产厂房、办公楼、职工宿舍楼等房屋建筑物，不存在与涉案企业共用办公楼或生产场所的情形；阳新鹏富主要生产设备、环保设备，主要专利技术均系通过购买、自主研发等方式取得，不存在承接或受让涉案企业相关资产的情形。

　　综上所述，阳新鹏富不属于该环境污染事件的涉案企业，柯朋犯污染环境罪的相关犯罪行为发生在银源公司，目前除柯朋曾为银源公司二车间的承包人外，银源公司和其他涉案企业及人员与阳新鹏富不存在其他关联关系；阳新鹏富在人员、生产经营场所、主要资产、业务等方面均独立于涉案企业和涉案人员，因此，相关环境污染事件及柯朋受到刑事处罚的事项与阳新鹏富无关。

　　（二）阳新鹏富已制定相应的安全生产及环保制度并采取了必要的防范措施

　　阳新鹏富成立于2012年4月，由柯朋、柯细朋共同出资1,000万元设立。2012年12月2日，阳新鹏富“危险废物处置及工业废料综合回收利用项目”取得湖北省发展和改革委员会核发的《湖北省企业投资项目备案证》（项目编号2012022280240238），同意该项目备案；2013年5月21日，湖北省环境保护厅出具《省环保厅关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综合回收利用项目环境影响报告书的批复》（鄂环审【2013】297号），同意按照环评报告所列项目性质、规模、地点、工艺、环保措施等进行项目建设；2014年9月10日，黄石市环境保护局出具《关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综合回收利用项目试生产的申请复函》（黄环审函【2014】126号），同意该项目进行试生产；2016年7月，湖北省环境保护厅出具《关于阳新鹏富矿业有限公司危险废物处置及工业废料综合回收利用项目竣工环境保护验收意见的函》（鄂环审【2016】133号），验收结论为“该项目在实施过程中基本按照环评文件及批复要求配套建设了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，验收合格，同意正式投入生产”。

　　阳新鹏富相关生产线于2014年9月方建成并投入试生产，在生产过程中高度重视安全生产及环境保护工作，并制定了相应的安全生产及环保制度，采取了必要的防范措施，具体如下：

　　1、安全生产制度及执行情况

　　阳新鹏富高度重视安全生产工作，严格执行安全生产制度，取得了国家安全生产监督管理总局监制，湖北省安全生产技术协会授予的安全生产标准化二级企业证书（工贸），获得了GB/T28001-2011 idt OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。

　　在日常的生产建设中，阳新鹏富运用系统安全工程的理论和方法，对存在的风险类别、危害程度进行综合分析，建立了安全风险分级管控与隐患排查治理有机结合的双重预防长效机制，以识别有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业人员的劳动防护；建立了危险废物清单，对产生的危险废物进行分类收集，委托有资质的机构处理，确保危险废物合规处置；进行各岗位、各工序危险源排查，对风险较高的危险源制定专门措施，并加强培训和检查力度，确保安全生产。

　　报告期内，阳新鹏富遵守安全生产的各项法律法规及政策，严格执行安全生产制度，依法组织生产，不存在因安全生产原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。

　　2、污染防治措施及执行情况

　　阳新鹏富建立了《环境检测管理制度》、《转移联单管理制度》、《危险废物台账管理制度》等环境保护制度，并取得了GB/T24001-2016 idt ISO14001:2015环境管理体系认证。主要制度执行情况如下：

　　（1）《环境检测管理制度》执行情况

　　阳新鹏富严格执行环境检测制度，保证污染物排放达标。废气方面，阳新鹏富在熔炼炉废气净化系统出口设置了永久性采样平台和采样孔，并安装了1套烟气连续在线监测系统，监测项目包括含氧量、氮氧化物、二氧化硫等因子；废水方面，阳新鹏富在雨水排放口安装了1套废水连续在线监测系统，监测项目包括pH、COD、SS、铜、镍等因子。

　　此外，阳新鹏富委托经计量认证的武汉聚光检测科技有限公司检测废气废水排口及周边环境，并对阳新鹏富进行实地踏勘和相关资料的收集，结合国家有关污染源监测工作的技术要求，编制了项目固定污染源跟踪监测方案，每月对熔炼炉烟囱排口中的污染物进行测定，主要监测项目包括风量、烟尘、二氧化硫、二氧化氮、铜、铅、镍和砷共8项，并将数据送市、县环保部门备案。

　　（2）《转移联单管理制度》执行情况

　　阳新鹏富严格按照《危险废物转移联单管理办法》，做到了每转移一类、一车危险废物，均填写一份联单的要求，湖北省内危废转移均在危险废物监管物联网系统进行手续办理。

　　（3）《危险废物台账管理制度》执行情况

　　阳新鹏富危险废物台账包括废耐火砖与沉淀污泥、重力灰、布袋除尘灰、外购危废、废机油、化验室废液、沾染废物七大类，均按照湖北省危险废物台账统一格式制作，详细记录了危险废物日常经营的入库、出库、处置情况，全面准确地记录了危险废物全流程，阳新鹏富每月对危险废物台账进行汇总统计并上报阳新县环境保护局，相关台账均长久保存。

　　3、启用的环保设施及效果

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，阳新鹏富对生产经营中所产生的可能对环境造成污染的因素包括废水、废气、噪声及固体废物等均采取了相应的环保设施进行处理。具体环保设施及处理效果如下：

　　■

　　本次交易的报告期内，阳新鹏富严格遵守国家的环境保护法律法规和规章制度的要求，废水、废气、噪声、检测结果符合国家排放标准、工业固废处置符合环保规定，未发生重大污染事故，未受到环境保护部门行政处罚。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在修订后的预案“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（四）交易对方最近五年内是否受行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”进行了补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、上市公司已在本次交易预案（修订稿）中如实披露柯朋因环境污染罪所受刑事处罚的事由及原因；2、柯朋所涉案件与阳新鹏富无关。

　　问题4：

　　预案披露，交易对方柯朋、宋建强曾发生委托他人代持股份的情况，请公司补充披露：除已披露的情况外，交易对方是否存在其他委托他人持股的情况，相关公司是否与标的公司存在同业竞争或关联交易。

　　【回复】

　　一、阳新鹏富的交易对方

　　（一）自2012年4月阳新鹏富成立时起至2017年1月期间，柯朋曾委托柯细朋代为持有阳新鹏富10%的股权。2017年1月，柯细朋按照柯朋指示将所持阳新鹏富10%股权转让给高能环境之后，柯朋与柯细朋之间的股权代持关系即告解除，柯细朋不再直接或间接持有阳新鹏富股权。

　　柯朋已出具《说明与承诺函》确认，除此之外，其不存在其他通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有阳新鹏富股权的情形，亦不存在接受他人委托代为持有阳新鹏富股权的情形。其与柯细朋之间的股权代持关系已经解除，不存在任何争议或潜在争议，亦不存在其他影响阳新鹏富股权稳定的情形。

　　（二）截至本回复出具之日，柯朋委托他人代持股权情况如下：

　　■

　　一、 注：报告期内，林钼矿业和资园贸易两家公司已无实际经营，纳税均为0申报。

　　柯朋已出具《说明与承诺函》确认，除上述情形外，其不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有其他公司股权或任何实体权益的情形。大冶市林钼矿业有限公司和大冶市资园贸易有限公司两家公司已无实际经营，与阳新鹏富不存在同业竞争或关联交易。

　　二、靖远宏达的交易对方

　　（一）自2005年1月靖远宏达成立时起至2009年10月期间，宋建强曾委托宋万强代为持有靖远宏达股权。2009年10月，宋万强按照宋建强的指示将其所持靖远宏达的股权转让给高兆惠之后，宋建强与宋万强之间的股权代持关系即告解除，宋万强不再直接或间接持有靖远宏达股权。

　　宋建强已出具《说明与承诺函》确认，除此之外，其不存在其他通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有靖远宏达股权的情形，亦不存在接受他人委托代为持有靖远宏达股权的情形。其与宋万强之间的股权代持关系已经解除，不存在任何争议或潜在争议，亦不存在其他影响靖远宏达股权稳定的情形。

　　谭承锋已出具《说明与承诺函》确认，其所持有的靖远宏达股权权属清晰，不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有靖远宏达股权的情形，亦不存在接受他人委托代为持有靖远宏达股权的情形。

　　（二）宋建强、谭承锋分别出具《说明与承诺函》确认并承诺其不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人代为持有其他公司股权或任何实体权益的情形。

　　综上，除已披露的情况外，交易对方不存在其他委托他人持股的情况，已披露的相关公司与标的公司不存在同业竞争或关联交易。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在修订后的预案“第三节交易对方基本情况”之“二、阳新鹏富交易对方详细情况”之“（一）柯朋”、“第三节交易对方基本情况”之“三、靖远宏达交易对方详细情况”之“（一）宋建强”和“（二）谭承锋”、“第四节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富40%股权”之“（三）阳新鹏富的设立及股本演变”和“第四节本次交易的标的资产”之“二、靖远宏达49.02%股权”之“（三）靖远宏达的设立及股本演变”进行了补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：除上市公司已在本次交易预案（修订稿）中披露的情况外，交易对方不存在其他委托他人持股的情况，已披露的相关公司与标的公司不存在同业竞争或关联交易。

　　问题5：

　　根据公司信息披露，靖远宏达2016年1至5月实现营业收入1,082.31万元，净利润4.09万元，自公司控股后，靖远宏达2016-2018年度净利润分别达到1,103.15万元、3,069.72万元和4,581.73万元，2019年1-9月实现净利润2,430.35万元。阳新鹏富2015、2016年分别实现净利润-431.66万元和-958.71万元，自公司控股后，2017、2018年阳新鹏富分别实现净利润4,470.73万元和4,529.51万元，2019年1-9月实现净利润2,785.91万元。结合上述情况，请公司补充披露：（1）结合市场环境、客户因素、产能利用率等情况，详细分析标的公司业绩在公司控股后大幅增长的原因；（2）标的公司客户获取的主要方式，报告期内前五大客户名称、销售内容、销售金额、销售占比，与公司及标的公司是否存在关联关系，主要销售客户较公司收购前的变动情况；（3）报告期内标的公司前五大供应商名称、采购内容、采购金额、采购占比，与公司及标的公司是否存在关联关系，主要供应商较公司收购前的变动情况；（4）2019年标的公司业绩呈现下滑趋势，请说明业绩下滑的具体原因，以及在此背景下公司进行收购的主要考虑因素。

　　【回复】

　　一、结合市场环境、客户因素、产能利用率等情况，详细分析标的公司业绩在公司控股后大幅增长的原因

　　（一）市场景气度提高

　　标的公司属于危废处理处置行业。随着我国经济持续高速发展和工业化水平的提高，工业危险废物的产生量也逐年增加。根据中国统计年鉴及《2016年全国大中城市固体废物污染环境防治年报》，我国工业危废产量已从2006年的1,084万吨增加到2017年的6,936.89万吨,年均复合增长率18.38%，危废的产生量、综合利用量、处置量均保持了较高的增长速度。未来，伴随我国工业化进程的持续推进，以及环保督查监管力度的加强，为危废行业打开了广阔的市场空间，行业进入高速发展时期，为标的公司业绩稳定增长奠定了坚实的市场基础。

　　同时，从下游产品市场来看，标的公司的资源综合利用产品冰铜、粗铜和粗铅合金的销售价格与大宗商品的走势一致，主要参考上海有色金属网等权威网站公布的金属价格。报告期内，铅、铜等金属价格较收购前有一定涨幅，从而带动下游产品价格提升，助推了标的公司业绩的同步增长。

　　2015年1月1日至2019年11月19日，上海期货交易所铅金属价格波动情况如下：

　　■

　　数据来源：wind

　　2015年1月1日至2019年11月19日，上海期货交易所铜金属价格波动情况如下：

　　■

　　数据来源：wind

　　（二）上市公司收购后资金支持

　　上市公司通过增资方式取得标的公司控制权，使标的公司获得了发展需要的资本金，之后充分利用上市公司平台效应和融资能力，帮助标的公司拓展融资渠道，降低融资成本，为标的公司业务发展提供资金支持。除此之外，上市公司加强资金管理进行内部资金调配，给予标的公司资金支持，还通过担保方式为标的公司银行贷款融资提供支持，补充了标的公司生产经营所需的流动资金。

　　1、阳新鹏富

　　报告期内，阳新鹏富实现净利润分别为4,470.73万元、4,529.51万元和2,785.91万元，较2016年业绩呈现快速增长的趋势，其主要是依托上市公司的资金支持导致原材料采购的增长，进而带动阳新鹏富产能利用率的提高。

　　2015年和2016年阳新鹏富处于试生产及设备调试阶段，直至2016年8月取得《危险废物经营许可证》，阳新鹏富正式投产经营，2016年实际生产经营仅4个月，时间较短。另一方面，由于当时阳新鹏富资金紧张，资产负债率超过90%，存在较大营运资金缺口，原材料采购量少，无法满足阳新鹏富的正产经营运转要求，因此，2016年阳新鹏富危废处置量及资源综合利用产品的销量较少，处于亏损状态。

　　上市公司取得阳新鹏富控制权之后，对其融资方面提供了巨大的支持，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　收购前后，阳新鹏富危废采购量、固废采购量及资产负债率对比如下:

　　单位：吨、%

　　■

　　通过上述资金的投入，阳新鹏富的资产负债率下降明显，获得了运营所需要的增量资金，进而加大了危废和固废的采购和处置量，盈利能力得到保障，业绩增长明显。

　　2、靖远宏达

　　报告期内，靖远宏达实现净利润分别为3,069.72万元、4,581.73万元和2,430.35万元，较2016年业绩呈现快速增长的趋势，其主要是依托上市公司的资金支持导致原材料采购的增长，进而带动靖远宏达业务规模扩大。

　　靖远宏达被上市公司收购前，资产规模相对较小，同时生产线处于扩建、改建阶段，建设资金存在一定缺口，依靠自身积累无法实现快速发展。

　　上市公司取得靖远宏达控制权之后，对其融资方面提供了巨大支持，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：靖远宏达2016年增资中上市公司增资7,329万元，其余为原股东增资。

　　2016年度及报告期各期，靖远宏达危废采购量及资产负债率如下:

　　单位：吨、%

　　■

　　靖远宏达2017年度启动了“有色金属冶炼废渣综合利用技术提升及产业优化项目”，整体预算投入4,300万元，生产线改造提升了生产工艺水平和产品质量；同时，营运资金的增加，也使得靖远宏达原材料采购量和金额相应增加，进而促进业务发展。

　　靖远宏达2017年度危废采购量较低但利润高于2016年度主要原因如下：

　　（1）采购其他原材料的影响

　　靖远宏达在生产过程中需要结合工艺、危险废物金属品位情况配入一定量的金属含量较高的其他原材料用来提升危险废物中金属的富集效率和配比平衡。报告期内，靖远宏达原材料采购金额按照危险废物、含金属的其他原材料和能源辅料划分如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2017年度靖远宏达危废采购量和金额虽然较2016年度低，但是2017年度金属含量较高的其他原材料采购量和金额较2016年增长明显；2016年末结存的原材料约3,000万元，其中危废材料约2,700万元；总体上2017年度投入生产中危废和含金属的其他原材料、能源辅料耗费同比增长较多，2017年度粗铅合金产品入库和销售数量同比大幅增加，是2017年度净利润同比大幅增长的主要原因。

　　（2）2016年末存货的影响

　　2016年下半年增资款到位后，靖远宏达采购原材料较多导致期末原材料、产成品增加较多，2016年期末存货较2016年期初增加约4,500万元，相应会在2017年度形成产品或销售进而增加当期利润。

　　（3）粗铅合金产品销售价格的影响

　　靖远宏达2017年度粗铅合金产品销售数量约为5,500吨、平均售价约为1.97万元/吨，2016年度粗铅合金产品销售数量约为1,600吨、平均售价约为1.73万元/吨。2017年度粗铅合金产品销售数量同比大幅增加，同时，2017年度铅金属价格总体上高于2016年度，粗铅合金销售价格同比升高，因此，靖远宏达销售收入同比增长，进一步促进利润同比增长。

　　3、资源综合利用产品销售收入确认原则

　　报告期内，标的公司销售的资源综合利用产品在满足以下条件确认收入：标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款凭证且相关经济利益很可能流入企业，产品的相关成本能够可靠计量。收入确认具体时点为：标的公司与客户在合同中约定，参考合同约定期间上海有色金属网等权威网站公布的金属价格确定基准价，并根据化验结果确认产品品质和金属品位，双方对化验结果无异议后结算并确认收入。

　　（三）产能利用率的影响

　　1、阳新鹏富

　　2016年8月阳新鹏富取得《危险废物经营许可证》，核准危废经营规模为9.915万吨/年。根据湖北省环境保护厅出具的《省环保厅关于阳新鹏富矿业有限公司危险物处置及工业废料综合回收利用项目竣工环境保护验收意见的函》（鄂环审[2016]133号），阳新鹏富同时具备20万吨/年的一般工业固体废物处理能力。

　　2016年阳新鹏富受限于生产时间短、资金短缺、设备调试等诸多不利因素的影响，导致产能利用率较低。2017年依托上市公司控股阳新鹏富后对其巨大的资金支持，阳新鹏富资金压力得以缓解，固废及危废的采购量和处置量大幅增加，产能逐步释放，危废处置量及资源综合利用产品的产量增速明显，产能利用率逐年提升，盈利能力得到保障，业绩增长明显。具体情况如下：

　　单位：吨、%

　　■

　　注：2019年1-9月产量利用率已经年化计算。

　　2、靖远宏达

　　靖远宏达的主要产品为对危废进行资源综合利用产生的粗铅合金和冰铜。报告期内，靖远宏达拥有两条生产线，核准危废经营规模为17.5万吨/年，两条生产线产能分别为5.6万吨/年和11.9万吨/年。

　　为提高经营效益，靖远宏达在选定供应商过程中一般要先对拟采购的危废原材料进行金属品位检测和经济成本效益测算，根据化验分析结果和效益测算结果确定是否采购。原材料金属品位的高低决定了产出的粗铅合金和冰铜产品金属品位高低，进而影响收入规模和经济效益。因此，靖远宏达在对危废进行资源综合利用时，优先考虑金属品位高的危废原材料，相应采购价值会高。同时，生产过程中采购的含其他金属原材料、能源辅料等，也会占据一定的资金额度，由此，报告期内整体危废采购量相对较低。

　　报告期内，靖远宏达两条生产线并未同时运行，基本处于交替进行技改阶段，上述因素导致报告期内产能利用率较低。具体情况如下：

　　单位：吨、%

　　■

　　注：1、2019年1-9月产量利用率已经年化计算。

　　根据白银市环境保护局出具的《关于靖远宏达矿业有限责任公司废渣综合利用项目环境影响报告书的批复》（市环发[2009]5号）文件，靖远宏达该项目建成后，年产能为危废处理17.5万吨，并未对固废处理产能进行环评备案审批。根据现行法律法规，未要求从事危险废物经营业务的企业单独申请一般工业固废经营规模，因此未列示靖远宏达固废采购量和产能利用率。

　　（四）客户资源丰富

　　1、阳新鹏富

　　阳新鹏富所在的黄石地区已成为华中区域PCB产业综合实力较强、产能规模较大、集聚程度较高的地区，也是继珠三角、长三角后国内第三大PCB产业集聚区。阳新鹏富利用本地经营的优势直接对接当地大量危废处置需求，获得更多的客户资源，并将客户拓展到中国经济较为发达的长三角、珠三角等地，与一批大型的产废单位确立了长期的合作关系。同时，大冶市作为全国铜贸易加工的产业聚集地之一，为阳新鹏富下游销售冰铜和粗铜等资源综合利用产品提供了得天独厚的区位优势。通过业务拓展，阳新鹏富已在行业内积累了丰富的渠道资源和客户储备。报告期内，阳新鹏富的下游客户较为稳定。

　　2、靖远宏达

　　靖远宏达所处行业下游客户一般为资源回收利用深加工或再生金属为原材料冶炼的企业，该类企业规模较大，通常合作后，即会建立较为稳定的业务合作关系，并为靖远宏达带来一定规模的业务收入。2016年度，靖远宏达的主要客户为永兴县宏兴环保科技有限公司，对其销售收入占当年营业收入40%以上。2017年度、2018年度，靖远宏达又相继开拓了郴州金贵银业股份有限公司、白银有色集团股份有限公司、众德环保科技有限公司等重要客户。上述客户业务规模大，产品需求量多且稳定，受益于此，靖远宏达的业务规模随之增长。

　　综上所述，报告期内依托于危废处理处置行业的逐步景气和下游产品市场价格增长，伴随标的公司资金需求得到满足，生产工艺的逐渐成熟，阳新鹏富固废及危废的采购量和处置量大幅增加，靖远宏达危废资源综合利用量整体呈现上升趋势，标的公司的产能逐步释放，危废处置量及资源综合利用产品的产量增速明显，产能利用率呈现上升趋势，盈利能力得到保障，业绩增长明显。

　　二、标的公司客户获取的主要方式，报告期内前五大客户名称、销售内容、销售金额、销售占比，与公司及标的公司是否存在关联关系，主要销售客户较公司收购前的变动情况；

　　（一）阳新鹏富

　　1、客户获取的主要方式

　　阳新鹏富的主要产品及服务包括提供危险废物处置服务和资源综合利用产品冰铜和粗铜的销售。

　　阳新鹏富的客户获取方式主要有两种：（1）主动开发：针对危废处置服务，阳新鹏富分派销售人员通过实地走访，或向当地环保部门沟通等方式，全面了解当地产废企业处置需求，并通过一对一谈判的模式与产废企业进行合作，获取订单。同时，针对资源综合利用产品销售，阳新鹏富依靠区位优势和渠道积累，通过销售人员上门走访，进行业务拓展，并通过送样、产品试用和批量供货等方式获取客户；（2）被动获取：依托阳新鹏富自身知名度和客户间的口碑相传，部分新客户主动与阳新鹏富建立了合作关系。

　　2、报告期内前五大客户名称、销售内容、销售金额、销售占比，与公司及标的公司是否存在关联关系

　　报告期内，阳新鹏富前五大客户与上市公司及阳新鹏富均不存在关联关系，具体销售情况如下：

　　单位：万元、%

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　　注：1：2019年1-9月销售统计数据，湖北龙盛矿业有限公司是按照同一实际控制人的口径将湖北杰瑞矿业有限公司和湖北龙盛矿业有限公司两家公司销售数据的汇总披露。

　　2：2018年销售统计数据，湖北杰瑞矿业有限公司是按照同一实际控制人的口径将湖北杰瑞矿业有限公司和黄石天畅贸易有限公司两家公司销售数据的汇总披露；大冶市华茂矿业有限公司是按照同一实际控制人的口径将大冶市华茂矿业有限公司和大冶市同茂矿业有限公司两家销售数据的汇总披露。

　　3：2017年销售统计数据，黄石天畅贸易有限公司是按照同一实际控制人的口径将黄石天畅贸易有限公司和大冶市新宇矿业有限公司两家公司销售数据的汇总披露。

　　3、主要销售客户较公司收购前的变动情况

　　2016年度，阳新鹏富主要客户情况如下：

　　单位：万元、%

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　　注：其中大冶市新宇矿业有限公司与2017年第一大客户黄石天畅贸易有限公司、2018年第一大客户湖北杰瑞矿业有限公司以及2019年1-9月第一大客户湖北龙盛矿业有限公司均为同一实际控制人控制的企业。

　　与上市公司收购之前比，阳新鹏富除与原第一大客户继续保持业务合作外，新增加了江西自立环保科技有限公司、江西新金叶实业有限公司以及阳新鹏富所在区域其他一些贸易或者矿业公司，这与阳新鹏富业务规模扩大以及获取客户方式相一致。

　　（二）靖远宏达

　　1、客户获取的主要方式

　　靖远宏达的主要产品为危废资源综合利用产品冰铜和粗铅合金，并附含金、银、铋、锑等有价金属，经过下游企业进一步的提纯和加工处理后，可应用于不同的领域。

　　靖远宏达获取客户的主要方式为两种：一是自身开拓，在开拓市场前，靖远宏达先进行市场调查，了解目标客户的需求，以及入选合格供应商名录的标准，比如，众德环保科技有限公司在选取供应商前，会对供应商资质、过程控制、产品质量、价格、供货及时性、服务等方面对供应商进行质量评审，凭借良好表现，靖远宏达成功入围供应商名录，并与众德环保科技有限公司建立了长期稳定的合作关系。二是口碑相传，靖远宏达通过长期提供质量稳定的产品，及时高效的服务，积累了良好的口碑，也为公司带来了更多客户，靖远宏达先后与永兴县宏兴环保科技有限公司、郴州市金贵银业股份有限公司、郴州雄风环保科技有限公司、白银有色集团股份有限公司等粗铅合金客户建立了合作关系。考虑到回款周期、资金成本、合作关系以及客户信誉等情况，靖远宏达将冰铜直接售卖给贸易商，如白银鑫昊工贸有限公司、湖北茂源矿业有限公司；此外，靖远宏达积极开拓新客户，先后与阳新鹏富矿业有限公司、济源市金达铜业有限公司建立了合作关系。

　　2、靖远宏达前五大客户销售情况

　　报告期内，靖远宏达前五大客户除阳新鹏富外，其余客户与上市公司及靖远宏达均不存在关联关系，具体销售情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　3、主要销售客户较公司收购前的变动情况

　　2016年度，靖远宏达主要客户情况如下：

　　单位：万元、%