转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事局根据发行时国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事局与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事局在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　5、本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8、修订本规则；

　　9、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过38.00亿元（含38.00亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事局决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事局确定。

　　（二十）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次公开发行可转换公司债券发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016、2017年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见；公司2018年财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见；公司2019年1-9月财务报告未经审计。

　　根据财政部2017年修订颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号—金融工具确认和计量〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第23号—金融资产转移〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第24号—套期会计〉的通知》及《关于印发修订〈企业会计准则第37号—金融工具列报〉的通知》（上述四项准则下称“新金融工具准则”）以及深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，要求境内上市公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

　　公司于2019年1月1日起按新金融准则要求进行会计报表披露，不追溯调整以前年度可比数据。

　　（一）最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2016年合并报表范围变动

　　公司于2016年度新设立子公司广东中金岭南环保工程有限公司、广东中金岭南有色冶金设计研究有限公司、广东中金岭南设备科技有限公司和赣州市中金高能电池材料有限公司，上述公司自设立之日起纳入合并报表范围。

　　2、2017年合并报表范围变动

　　2017年4月，公司非同一控制下合并湖南中金岭南康盟环保科技有限公司，该公司自购买之日起纳入合并报表范围。

　　公司于2017年度新设立子公司广州中金国际商贸有限公司、中金岭南经贸（深圳）有限公司，上述公司自设立之日起纳入合并报表范围。

　　3、2018年合并报表范围变动

　　公司于2018年度新设立子公司深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司、广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司、韶关市中金岭南营销有限公司，上述公司自设立之日起纳入合并报表范围。

　　2018年11月，公司注销子公司中国有色金属工业深圳仓储运输公司，该公司自注销之日起不再纳入合并范围。

　　4、2019年1-9月合并报表范围变动

　　2019年1-9月，公司新设深圳市中金岭南投资发展有限公司，上述公司自设立之日起纳入合并报表范围。

　　韶关市中金岭南商储有限公司被公司全资子公司广东中金建筑安装工程吸收合并，并于2019年4月24日完成工商注销；全资子公司韶关市金胜金属贸易公司于2019年8月22日已完成工商注销，上述公司自注销之日起不再纳入合并范围。

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、偿债能力及营运能力指标

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力及营运能力指标如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为1,696,910.59万元、1,886,884.19万元、1,950,633.22万元和2,064,300.69万元，公司资产规模随着公司业务发展呈不断上升趋势。资产构成方面，公司以非流动资产为主。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为65.93%、60.95%、63.40%和63.26%。公司非流动资产主要为房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、矿产权等无形资产，这与公司主要从事的有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易等业务模式相匹配。

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为34.07%、39.05%、36.60%及36.74%，公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。

　　2、负债构成分析

　　报告期内，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为875,315.86万元、846,328.79万元、878,937.73万元及947,976.13万元。

　　负债构成方面，公司以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为68.49%、67.95%、72.69%和69.97%。公司流动负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债。2018年度，公司流动负债同比增长11.11%，主要系公司部分长期借款将于一年内到期而重分类至一年内到期的非流动负债所致。

　　报告期各期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为31.51%、32.05%、27.31%和30.03%。公司非流动负债主要为长期借款、长期应付职工薪酬及递延所得税负债。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表各指标的具体计算公式如下：

　　（1）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用

　　（3）期间费用率=期间费用/营业总收入

　　报告期内，公司实现的收入和利润主要来自于有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易业务等主营业务。伴随着公司自身业务不断增长，公司有色金属采矿、选矿、冶炼、深加工、销售等一体化的完整产业链不断完善，在产业链各个细分领域创造价值增值，具有较强的盈利能力、发展潜力和核心竞争力。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动现金流主要来自有色金属的采矿、选矿、冶炼、销售及有色金属贸易业务产生的收入。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为140,636.99万元、248,902.99万元、197,176.91万元和106,695.67万元，经营活动产生的现金流量情况良好。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-88,849.86万元、-228,308.05万元、-151,388.24万元和-69,337.13万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司优化、升级改造采矿、选矿及冶炼工程项目的投入所致。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-37,530.14万元、80,033.72万元、-67,156.94万元和32,966.92万元。2017年度，公司筹资活动现金净流入较多，主要系公司当年非公开发行股票募集资金149,222.04万元所致。

　　5、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　2017年7月，公司通过非公开发行募集资金149,222.04万元用于尾矿资源综合回收及环境治理开发项目、高性能复合金属材料项目、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目、新材料研发中心项目及补充流动资金，有效改善了公司的资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

　　6、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　注1：公司营业总收入由主营业务收入、其他业务收入、利息收入和手续费及佣金收入构成，报告期内利息收入、手续费及佣金收入等金融类业务收入占公司营业总收入比例不超过0.26%；

　　注2：上表各指标的具体计算公式如下：

　　（1）总资产周转率=营业总收入/平均资产总额

　　（2）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额

　　（3）存货周转率=营业成本/平均存货余额

　　报告期内公司的资产周转能力较为稳定，处于良好状态。最近三年，公司应收账款周转率、存货周转率持续上升，公司主营业务的营运能力持续向好。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过38.00亿元（含38.00亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第一百六十二条公司的利润分配政策为：

　　（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。

　　（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:

　　1、当年度盈利。

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（五）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第一百六十三条董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制。

　　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第一百六十四条董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制。

　　（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

　　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，监事会对董事会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司利润分配方案如下：

　　■

　　2016 年度、2017 年度及2018 年度，公司利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计101,829.49万元，占最近三年实现的年均可分配利润77,005.38万元的比例为132.24%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等相关规定。

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润主要作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　董事局

　　2019年12月4日