特别提示

　　江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于２０１９年１２月５日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　１、涨跌幅限制放宽

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前５个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为２０％。上交所主板新股上市首日涨幅限制４４％，上市首日跌幅限制３６％，次交易日开始涨跌幅限制为１０％，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　２、流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为３６个月或１２个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，网下限售股锁定期为６个月，本次发行后本公司的无限售流通股为１３，３３８，４７０股，占发行后总股本的２２．７５％，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　３、市盈率高于同行业平均水平

　　公司所处行业为医药制造业（Ｃ２７），截至２０１９年１１月２０日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３４．３８倍。公司本次发行市盈率为４９．２１倍（每股收益按照２０１８年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　４、融资融券风险

　　科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　二、特别风险提示

　　（一）新产品研发风险

　　公司在国内率先倡导多重荧光定量ＰＣＲ检测，报告期内产品主要集中于传染病类核酸分子诊断试剂、ＨＰＶ类诊断试剂和干化学试剂。

　　传染病检测方面，由于部分传染病具有新发、突发的特点，部分发病率较高的传染病病原体属于ＲＮＡ病毒，不断发生变异，且疾控中心等传染病监测防控机构对产品性能、疫情发生时反应的及时性要求高，如果公司不能持续及时研发出满足疫情防控需求的产品，可能对公司的发展造成不利影响。

　　临床相关方面，公司产品包括ＨＰＶ检测、阴道微生态检测、甲型／乙型流感病毒抗原检测试剂盒（胶体金法）等，应用集中于妇产科、儿科。未来，公司将集中于现有优势领域，进行新产品的研发，并布局液体活检、ＰＯＣＴ等。公司从事的体外诊断试剂产品的研究、开发涉及多种学科，需要长期的基础研究、技术工艺积累等。新产品研发从立项到最终取得注册证一般需要３－５年的时间，整个流程包括立项、原材料研究、反应体系研究、生产工艺研究、样品试制等多个环节，任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品技术要求制定、注册检验、临床试验、注册审批等阶段，才能获得药监部门颁发的产品注册（备案）证书，申请注册周期一般为１－２年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。

　　由于新产品开发及新业务拓展具有投入大、环节多、周期长等特点，容易受到诸多不可预测因素的影响，若公司不能对行业技术发展趋势做出前瞻性判断、精准把握市场需求的变化并作出快速响应，产品不能适应客户的要求，丧失市场竞争力，对公司的发展将造成不利影响。

　　（二）ＨＰＶ定量产品商业化不及预期的风险

　　公司人乳头瘤病毒核酸分型检测试剂盒（荧光ＰＣＲ法）与公司自主研发的全自动核酸提取分液工作站、ＨＰＶ分型定量报告软件与外购实时荧光定量ＰＣＲ仪组成“硕世２１ＨＰＶ分型定量检测系统”。该系统中，病毒核酸分型检测试剂盒（荧光ＰＣＲ法）用于ＨＰＶ分型检测，ＨＰＶ核酸分型定量分析软件与检测试剂盒配套用于病毒载量的定量分析。

　　对ＨＰＶ进行分型定量只是提高ＨＰＶ检测特异性的技术手段之一，其他用于提升ＨＰＶ检测特异性的技术还包括：ｐ１６／ｋｉ６７（细胞学双染，进一步提升细胞学检查的客观性）、宿主细胞或病毒甲基化（特别推荐跟ＨＰＶ自采样结合）、宿主或病毒新一代测序基因组分析等。

　　截至本上市公告书签署日，发行人ＨＰＶ检测领域的收入来源为检测试剂盒的收入。公司注册号为苏械注准２０１５２７００１０５的ＨＰＶ核酸分型定量分析软件Ｖ１．０主要配套人乳头瘤病毒核酸分型检测试剂盒（荧光ＰＣＲ法）应用于ＨＰＶ病毒载量与宫颈癌相关性的科学研究，尚未实现收入。２０１５年１１月２６日国家食品药品监督管理总局（ＣＦＤＡ）发布《人乳头瘤病毒（ＨＰＶ）核酸检测及基因分型、试剂技术审查指导原则》后，硕世生物及时根据此项政策，于２０１６年启动大规模临床验证试验，研究人群超过１．３万人，预计２０２０年完成３年随访研究，再根据研究数据申报相应临床预期用途的新注册证。该临床验证试验中，除了验证指导原则要求的ＡＳＣ－ＵＳ人群分流、联合筛查和初筛三种预期临床用途，还将拓展ＨＰＶ１６型外其他高风险特异基因型病毒载量的临床注册申报。

　　相关临床试验完成后，公司能否取得ＨＰＶ１６型外其他型别定量软件的注册、取得相关注册证后在临床上的应用推广进展、其他用于提升ＨＰＶ检测特异性的技术及产品的发展情况等均存在不确定性，相关不确定性可能导致发行人ＨＰＶ定量分析软件无法实现较好的收益。公司提请投资者关注ＨＰＶ定量产品商业化不及预期，无法实现较好收益的风险。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　传染病检测方面，由于疾控中心对产品质量、供货及时性要求较高，市场参与者数量相对不多，竞争格局较为稳定。临床方面，目前公司产品主要包括ＨＰＶ检测、阴道微生态检测、甲型／乙型流感病毒抗原检测试剂盒（胶体金法）等，相关产品的市场化程度较高，国内外体外诊断产品可以全面参与国内市场的竞争。外国公司、上市公司等凭借产品先发优势、技术先进的试剂与配套仪器等优势，在国内的三级医院等高端产品市场处于优势地位。而国内多数企业以生产中低端诊断产品为主，企业规模较小，尚未形成稳定的市场格局，国内龙头企业在加快实施产品多元化发展策略，积极与高端市场接轨，参与高端市场或国际市场竞争。尽管体外诊断试剂行业存在一定的技术、品牌和市场准入壁垒，但较高的行业利润率水平、广阔的市场发展空间等因素，将吸引更多的厂家进入本行业，市场竞争将进一步加剧。如果公司未来不能继续保持在技术与产品、服务与市场、品牌、客户信任等方面的优势，激烈的市场竞争环境可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利的影响。

　　（四）行业监管政策变化风险

　　公司传染病类检测试剂主要销往疾控中心等领域，ＨＰＶ类诊断试剂、阴道微生态类检测试剂销往医院等医疗机构。国家对销往医院等医疗机构的诊断试剂实行严格的分类管理和生产许可制度，行业的行政主管部门为药监局，除此之外还需要满足卫健委和行业协会的相关规定。我国对医疗器械生产经营的监管制度主要有分类管理制度、生产许可制度、产品生产注册制度、经营许可制度。同时，对医疗器械的使用也制订了相关规定，主要有《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械生产监督管理办法》等。如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生对公司不利的变动，可能会给公司的生产经营带来不利的影响。

　　自２００９年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布以来，医疗卫生行业改革不断深化，２０１６年以来陆续推出两票制、阳光采购与集中采购、带量采购等改革措施。在医用耗材领域，两票制、阳光采购、集中采购等在部分地区实施；带量采购目前只在高值医用耗材领域实施，尚未在检测试剂、低值耗材领域实施。公司预计随着医药卫生体制改革的推进，“两票制”、带量采购等措施将会逐步推广至体外诊断试剂领域。如果公司不能顺应医疗改革的方向，及时制定相关应对措施，对经销商系统进行优化，持续保持研发投入与产品创新，可能会面临经营业绩下滑的风险。

　　第二节  股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　２０１９年１１月７日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０１９］２２２４号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起１２个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（［２０１９］２６７号文）批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“硕世生物”，证券代码“６８８３９９”；其中１３，３３８，４７０股股票将于２０１９年１２月５日起上市交易。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：２０１９年１２月５日

　　（三）股票简称：硕世生物

　　（四）股票代码：６８８３９９

　　（五）本次公开发行后总股本：５８，６２０，０００股

　　（六）本次公开发行股票数量：１４，６６０，０００股，全部为公开发行新股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：１３，３３８，４７０股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：４５，２８１，５３０股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　保荐机构安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战略配售，招商证券投资有限公司配售数量为７３３，０００股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　闰康生物（控股股东）、泰州硕康、泰州硕源、泰州硕鑫、泰州硕科、泰州硕和、王国强限售期３６个月，其余股东限售期１２个月。具体详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排

　　招商证券投资有限公司本次跟投获配７３３，０００股，承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起２４个月。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。本次发行承诺限售６个月的账户数量为２５７个，所持股份数量为５８８，５３０股，占网下发行总量的７．０４％，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的４．２３％。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：招商证券股份有限公司

　　三、公司选定的上市标准

　　（一）市值结论

　　根据本次发行价格４６．７８元／股，及发行后总股本５，８６２万股测算，公司预计市值不低于１０亿元。

　　（二）财务指标

　　根据查阅和分析立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１９］第ＺＡ１５３４２号《审计报告》，发行人符合《科创板股票上市规则》第２．１．２条第（一）项的规定的财务指标，具体情况分析如下：

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　　（注：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）

　　（三）标准适用判定

　　发行人结合自身状况，公司满足《科创板股票上市规则》第２．１．２条第（一）项“预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”中规定的市值及财务指标。

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　１、公司名称：江苏硕世生物科技股份有限公司

　　２、英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｂｉｏｐｅｒｆｅｃｔｕｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　３、注册资本：４，３９６万元（本次发行前），５，８６２万元（本次发行后）

　　４、法定代表人：王国强

　　５、成立日期：２０１０年４月１２日，于２０１７年４月１０日整体变更为股份有限公司

　　６、住所：泰州市开发区寺巷富野村、帅于村Ａ幢（Ｇ１９）第三层厂房与第三、第四层办研区

　　７、经营范围：生物科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术推广服务、一类、二类、三类医疗器械生产销售租赁、普通道路货物运输、商务信息咨询、日用百货、化工原料及产品（不含危化品）、机械设备、电子产品的销售、软件开发、销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　８、主营业务：公司是国内领先的体外诊断产品提供商，专注于体外诊断试剂、配套检测仪器等体外诊断产品的研发、生产和销售，并拓展到体外检测服务领域，实现“仪器＋试剂＋服务”的一体化经营模式。

　　９、所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（２０１２修订）分类，本公司所处行业为医药制造业（Ｃ２７）。

　　１０、邮政编码：２２５３００

　　１１、电话号码：０５２３－８６２０１６１６

　　１２、传真号码：０５２３－８６２０１６１７

　　１３、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ－ｓｂｉｏ．ｃｏｍ／

　　１４、电子信箱：ｓｓｓｗ＠ｓ－ｓｂｉｏ．ｃｏｍ

　　１５、董事会秘书：吴青谊

　　二、公司控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东

　　闰康生物直接持有本公司本次发行前３５．４９％的股份，为公司控股股东，闰康生物实际控制人为房永生和梁锡林。闰康生物基本情况如下：

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　　截至本上市公告书签署之日，闰康生物的合伙人以及其认缴出资情况如下：

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　　（二）实际控制人

　　发行人的实际控制人为房永生、梁锡林和王国强，房永生与梁锡林通过闰康生物共同控制公司３５．４９％股份，房永生与梁锡林通过泰州硕康、泰州硕源共同控制公司４．９２％股份，房永生通过泰州硕鑫、泰州硕科、泰州硕和控制公司３．２８％股份，王国强直接持有硕世生物１１．２５％的股份。房永生、梁锡林、王国强合计控制公司５４．９３％的股份，为公司实际控制人。

　　房永生，男，１９５４年１２月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。１９９５年至１９９９年任中国科学院上海生物化学研究所副所长；１９９９年至２０１５年任中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所副所长等职务，２０１５年退休。１９９９年至２００６年任上海中科生龙达生物技术（集团）有限公司董事长；２０１１年３月至２０１７年３月，历任硕世有限董事、董事长；２０１７年３月至今，任股份公司董事长。

　　梁锡林，男，１９４７年９月生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。１９６６年１０月至１９７０年，担任白鹤村生产队会计；１９７０年１１月至１９７９年１０月，任职于汤浦供销社；１９７９年１０月至２０００年４月，任上虞市铜管厂厂长；１９９８年８月至２００３年９月，任浙江星鹏铜材集团公司董事长；２００３年１０月至２０１０年２月，任浙江星鹏铜材集团有限公司董事长；２０１５年１２月至２０１７年３月，任硕世有限董事。

　　王国强，男，１９７０年１０月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。１９９２年至１９９６年任山东滨州医学院组胚教研室助教；１９９６年至２００１年，于复旦大学上海医学院组织胚胎学教研室攻读博士学位；２００１年至２００６年历任上海中科开瑞生物芯片科技股份有限公司副总经理、总经理；２００６年至２００９年历任凯普生物科技有限公司副总经理、全国市场总监；２０１０年４月至２０１７年３月，任硕世有限总经理；２０１１年３月至２０１７年３月，历任硕世有限董事、副董事长；２０１７年３月至今，任股份公司副董事长、总经理。

　　房永生与梁锡林通过闰康生物共同控制公司３５．４９％股份，房永生与梁锡林通过泰州硕康、泰州硕源共同控制公司４．９２％股份，房永生通过泰州硕鑫、泰州硕科、泰州硕和控制公司３．２８％股份，王国强直接持有公司１１．２５％的股份，三人合计控制公司５４．９３％的股份。为巩固公司控制权，完善公司治理结构，保证公司经营的连续性和稳定性，三人于２０１５年１２月３０日签署《一致行动协议》，对硕世有限实施共同控制。

　　综合考虑三人控制公司股权的比例、参与公司经营管理的具体情况及一致行动情况，认定房永生、梁锡林、王国强为公司的实际控制人。

　　为了进一步保证公司控制权的持续稳定，房永生、梁锡林和王国强于２０１５年１２月３０日签署了《一致行动协议》。

　　（三）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，闰康生物直接持有发行人２６．６１％的股份，为发行人控股股东；房永生通过闰康生物、泰州硕康、泰州硕源、泰州硕科、泰州硕和、泰州硕鑫间接持有本公司２．３８％的股份，梁锡林通过闰康生物、泰州硕康、泰州硕源间接持有本公司２２．８２％的股份，王国强直接持有发行人８．４４％的股份，为公司实际控制人。

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事会成员共９名，其中３名为独立董事。公司现任董事情况如下：

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　　（二）监事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会由三名监事组成，公司现任监事情况如下：

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　　（三）高级管理人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司共有高级管理人员５名，现任高级管理人员情况如下：

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　　（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在发行前直接和间接持有公司股份（公司高级管理人员及核心员工未通过资产管理计划参与本次发行战略配售）的情况如下：

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　　上述公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　公司高级管理人员及其他员工不参与本次发行战略配售。

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、核心技术人员情况

　　（一）核心技术人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司共有核心技术人员３名，核心技术人员的情况如下：

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　　（二）核心技术人员持有本公司股票情况

　　公司核心技术人员在发行前直接和间接持有公司股份（公司高级管理人员及核心员工未通过资产管理计划参与本次发行战略配售）的情况如下：

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　　上述公司核心技术人员人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

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　　发行人控股股东、持股５％以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　六、公司前十名股东持有本公司股份情况

　　本次发行后，前十名股东持股情况如下：

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　　七、战略配售

　　本次战略配售只涉及保荐机构子公司跟投，发行人高管、员工不参与战略配售。

　　１、跟投主体

　　本次发行的保荐机构招商证券按照相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为招商证券投资有限公司。

　　２、跟投数量

　　保荐机构相关子公司招商证券投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，招商证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金３４，２８９，７４０元，本次获配股数７３３，０００股，占本次发行数量的５．００％。

　　３、限售期

　　招商证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为１，４６６万股。

　　二、每股价格

　　每股价格为４６．７８元／股。

　　三、每股面值

　　每股面值为１元／股。

　　四、市盈率

　　本次发行价格为４６．７８元／股，对应的市盈率为：

　　（１）３６．９０倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；