执行。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（4）发行可转换公司债券的数量

　　本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：以发行可转债形式向各交易对方支付的交易对价÷100（依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，亿利集团同意豁免上市公司支付）。本次以发行可转债形式向各交易对方支付的交易对价为237,744,580.00元，本次发行可转换公司债券的数量为2,377,445张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（5）转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（6）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（7）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式：

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（8）债券期限

　　本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（9）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（10）锁定期

　　交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则亿利集团承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。

　　亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（12）本息偿付

　　本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（13）有条件强制转股条款

　　当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（14）回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（15）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（16）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（17）担保与评级

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（18）其他事项

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　6、支付现金购买资产

　　本次交易标的的总价为4,754,891,600.00元，其中支付现金购买资产的交易金额为475,489,160.00元。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　7、过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润安排

　　自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止为过渡期间，标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由由亿利集团、亿利控股按照基准日前在目标公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例），在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　8、业绩承诺

　　公司与亿利集团、亿利控股签订了《业绩承诺补偿协议》，具体补偿安排以相关《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　9、决议有效期

　　与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（二） 非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金

　　1、非公开发行股份、可转债募集配套资金概述

　　本次交易中，上市公司在发行普通股、可转债及支付现金购买资产的同时，拟采取询价方式向不超过10名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

　　募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产行为的实施。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　2、非公开发行股份募集配套资金

　　（1）发行股份的种类、面值

　　本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（2）发行对象及发行股份方式

　　本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（3）发行股份数量

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

　　本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。

　　在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（4）发行股份价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（5）锁定期安排

　　参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

　　若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　3、非公开发行可转债募集配套资金

　　（1）可转债的种类与面值

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（3）发行数量

　　本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（4）转股价格

　　本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（5）锁定期

　　募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（6）其他事项

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时，上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

　　综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　4、募集配套资金用途

　　本次交易预计募集配套资金不超过220,000万元，募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

　　本次交易募集配套资金拟用于以下用途：