证券代码：603458         证券简称：勘设股份        公告编号：2019-053

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2019年12月2日在公司十六楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2019年11月27日以专人送达和通讯的方式发出。

　　出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市》的议案

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程（南区二期工程）施工业务暨关联交易》的议案

　　经全体董事讨论，关联董事张林、漆贵荣、管小青、王迪明、黄国建回避表决，同意《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程（南区二期工程）施工业务暨关联交易》的议案。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会》的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月2日

　　证券代码：603458         证券简称：勘设股份        公告编号：2019-054

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于 2019 年12月2日在公司十一楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席阳瑾先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知和材料于2019年11月27日以专人送达和通讯的方式发出。

　　全体监事出席了本次会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市》的议案

　　经全体监事讨论认为：公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件均已满足，公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次可解锁的96名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程（南区二期工程）施工业务暨关联交易》的议案

　　经全体监事讨论认为：本次关联交易属于子公司正常经营业务行为，有利于公司健康稳定的发展；交易能够按照公平、公开、公正、合理的原则进行，交易价格公允，符合本公司及其股东之整体利益。该关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定予以回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司监事会

　　2019年12月2日

　　证券代码：603458          证券简称：勘设股份       公告编号：2019-055

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司贵阳宇虹·万花城二期工程（南区二期工程）施工业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易属于公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易金额为11,947.44万元，与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为10,944.92万元，以上数据未经审计。

　　●本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易的主要内容为公司全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司（以下简称“虎峰公司”）向关联方贵州虹通房地产开发有限公司（以下简称“虹通地产”）拟承接贵阳宇虹·万花城二期工程（南区二期）施工业务，本次签订总合同，合同暂定总金额53,000万元，该总合同将分四个合同段实施，其中第一合同段金额约为17,100万元；第二合同段金额约为20,500万元；第三合同段金额约为7,700万元；第四合同段金额约为7,700万元，后续每个合同段将分别签订子合同，子合同将在本次签订的总合同下具体执行，具体按照贵州省2016版九部定额按实结算。

　　该事项已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司在上市前与贵州交勘投资控股有限公司具有相同的终极股东，贵州交勘投资控股有限公司持有贵州宇虹房地产开发有限公司60%股权，虹通地产为贵州宇虹房地产开发有限公司的全资子公司。因此，贵州虹通房地产开发有限公司与贵州虎峰交通建设工程有限公司构成关联关系。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易金额为11,947.44万元，与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为10,944.92万元，以上数据未经审计。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　虎峰公司为公司全资子公司，公司在上市前与贵州交勘投资控股有限公司具有相同的终极股东，贵州交勘投资控股有限公司持有贵州宇虹房地产开发有限公司60%股权，虹通地产为贵州宇虹房地产开发有限公司的全资子公司。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：贵州虹通房地产开发有限公司；

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳管委会26层60号房；

　　企业类型：有限责任公司；

　　法定代表人：胡彤云；

　　成立日期：2012年12月21日在贵阳市观山湖区工商局登记成立；

　　注册资本：21,500万元；

　　股权结构：贵州宇虹房地产开发有限责任公司占比100%；

　　主营业务：房地产开发、房屋销售与租赁、房地产营销策划与销售代理、商业地产经营管理、物业管理、停车场服务。

　　虹通地产公司总体经营状况较好，现金流结构合理，为可持续经营发展企业。

　　贵州虹通房地产开发有限公司近三年财务指标（未经审计），单位（万元）。

　　1、资产总额和资产净额

　　■

　　2、营业收入和净利润

　　■

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的名称：贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期工程)施工业务

　　交易类别：提供劳务

　　虹通地产近三年主要开发项目为“宇虹·万花城”；该项目地块于2013年4月通过竞拍方式取得，占地总面积为 268,682.20平方米；项目位于贵阳市观山湖区，宾阳大道与兴筑西路交汇处，项目定位为观山湖区洋房、高层、商业为一体的城市中高端综合住宅社区，项目分为南、北区两期建设。

　　截至本公告日前，公司全资子公司虎峰公司已承接虹通地产的宇虹·万花城（南区）一期施工业务和宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的编号为2017-032、2018-006、2019-035号公告，合同总金额共计4.34亿元。

　　工程内容：贵阳宇虹·万花城二期工程(南区二期工程)分为四个子合同段分期实施，施工内容为地上主楼、地下室、基础等工程，第一合同段为建筑面积约63386.86 m2（金额约为17,100万元），第二合同段为建筑面积约76509.11 m2（金额约为20,500万元），第三合同段建筑面积约45625.68 m2（金额约为7,700万元），第四合同段建筑面积约45625.68 m2（金额约为7,700万元）。

　　计划开工日期：第一合同段拟开工时间2019年12月，第二合同段拟开工时间2020年8月，第三合同拟段开工时间2020年12月，第四合同段拟开工时间2021年5月，具体以实际开工时间为准。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本合同采用可调价合同形式，按照贵州省2016版九部定额计价。另由于本工程所处区域为贵州典型喀斯特地容地型，地下溶洞发育特别旺盛，地下障碍物等地质情况复杂，导致基础施工过程中有地勘资料不可反映的情况。施工时必须采取特殊施工方法；或者专业工程由于材料、工艺、要求品质等只有少数潜在投标人可以承接施工，此时由承包人、发包人共同组织邀请招标或核价，招标文件由承包人拟定双方共同确认。专业招标队伍由双方共同推荐，最终确定分包单价及分包队伍，双方按确定单价加上相应的管理费、利润和一定范围内的风险费、规费及税金执行。招标确定或核价专业工程包括但不限于：旋挖桩、冲孔桩、水磨钻孔桩、全套管全回转工艺孔桩施工、栏杆、门窗（含百叶窗）、保温，外墙涂料、公共部分装饰精装修、软景绿化及种植土工程等。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次向关联人提供劳务是公司正常生产经营的需要，有利于促进虎峰公司承接房建施工项目及业绩的积累，不会损害公司利益以及中小股东的利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2019年12月2日贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届董事会第七次会议以 4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程（南区二期工程）施工业务暨关联交易》的议案，关联董事张林、漆贵荣、管小青、王迪明、黄国建回避表决，其余非关联董事一致同意此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。公司审计委员会对该交易进行了审核。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可的书面意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司相关人员的情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，现对公司全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程（南区二期工程）施工业务的关联交易事项发表如下事前认可意见：

　　根据公司提交的《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程（南区二期工程）施工业务暨关联交易》的议案及相关资料，经我们调查、研究并审慎分析，现发表意见如下：

　　公司全资子公司虎峰公司承接关联方贵州虹通房地产开发有限公司贵阳宇虹·万花城二期工程（南区二期工程）施工业务，该关联交易符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

　　上述关联交易价格定价合理、公允。因此我们同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　公司的全资子公司虎峰公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程（南区二期工程）施工业务为关联交易，该交易属于子公司正常经营业务，合同暂定总金额53,000万元，定价遵循市场公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

　　公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定予以回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意全资子公司虎峰公司承接贵阳宇虹·万花城二期工程（南区二期工程）施工业务。

　　4、公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

　　该关联交易价格定价合理、公允，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。同意提请公司董事会审议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第四届董事会第七次会议决议相关事项的独立意见

　　（三）第四届董事会审计委员会第四次会议决议

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月2日

　　证券代码：603458    证券简称：勘设股份    公告编号：2019-056

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月18日14点 00分

　　召开地点：贵州省贵阳市观山湖区高新技术产业开发区阳关大道附100号，公司17楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月18日

　　至2019年12月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年12月2日经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，并于2019年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网络（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：张林、漆贵荣、管小青、王迪明、黄国建、吕晓舜、夏建勇、杨健、龙万学、阳瑾、佘远程、鄢霞

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019 年12月16日（9:00-11:30；13:30-16:00）

　　（二） 登记地点及信函邮寄地址：公司董事会办公室（贵州省贵阳市国家高新

　　技术产业开发区阳关大道附 100 号）

　　邮政编码：550081

　　联系电话：0851-85825757

　　传真：0851-85825757

　　（三）登记办法：

　　1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股东卡办理登记手续；

　　2. 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持有代理人身份证、委托授权书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

　　3. 异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真及信函应在 2019 年12月16日 17:00 前送达公司董事会办公室。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1. 会议联系方式：

　　（1） 公司地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附 100 号

　　（2） 邮政编码：550081

　　（3） 联系电话：0851-85825757

　　（4） 传真：0851-85825757

　　（5） 电子邮件：huanggj@gzjtsjy.com

　　（6） 联系人：黄国建

　　2. 会议费用

　　本次会议预期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

　　2019年12月3日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。