证券代码：600052   　证券简称：浙江广厦　　公告编号：临2019-079

　　浙江广厦股份有限公司

　　关于回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年1月27日、2019年2月22日召开了公司第九届董事会第十三次会议及2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，具体内容详见公司于2019年1月28日、2019年2月23日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（临2019-006）、《浙江广厦股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-012）。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，回购期间，公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将回购进展情况披露如下：

　　截止2019年11月30日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,481,864股，占公司总股本的0.17%，成交最低价格2.57元/股，成交最高价格4.39元/股，已支付的资金总额为人民币4,059,718.4元（含交易费用）。

　　上述回购符合相关法律法规规定及公司回购方案的要求。公司将严格根据有关规定实施本次回购，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月三日

　　太平洋证券股份有限公司

　　关于浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易之

　　持续督导工作报告书

　　（2019年三季度）

　　独立财务顾问

　　太平洋证券股份有限公司

　　签署日期：二〇一九年十一月

　　声明

　　太平洋证券接受委托，担任浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向浙江广厦股份有限公司全体股东提供独立意见。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导意见。

　　独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对浙江广厦的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

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　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易情况概述

　　1、本次交易方案概要

　　本次交易为上市公司向控股股东广厦控股转让所持天都实业100%的股权，广厦控股以现金进行支付。

　　2、本次交易对方

　　上市公司重大资产出售的交易对方为广厦控股。

　　3、本次交易标的

　　本次重大资产出售交易标的为上市公司所持有的天都实业100%股权。

　　4、本次交易价格和定价依据

　　2018年6月4日，上市公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《股权转让协议》；2018年7月4日，上市公司与广厦控股签订《补充协议一》；2018年7月27日，上市公司与广厦控股签订《补充协议二》；2018年12月11日，上市公司与广厦控股签订《补充协议三》；根据双方签署协议及补充协议的内容，规定双方交易价格以北方亚事出具的北方亚事评报字[2018]第01-203号《资产评估报告》确定的评估值为基础。

　　根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2017年12月31日，天都实业100%股权的评估结果为153,840.64万元。经交易双方协商并最终确认，天都实业100%股权交易定价为人民币176,940.64万元。

　　（二）资产交付和过户情况

　　截至本报告书签署之日，浙江广厦持有的天都实业100%股权已过户至广厦控股名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。

　　根据浙江广厦与广厦控股于2018年6月4日签订的《股权转让协议》、2018年7月4日签订的《补充协议一》、2018年7月27日签订的《补充协议二》及2018年12月11日签订的《补充协议三》，本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行，主要内容如下：

　　1、广厦控股应于浙江广厦股东大会审议通过本次交易后的次日向浙江广厦支付首期款项10,000万元；

　　2、广厦控股应于《股权转让协议》生效后的10个工作日内向浙江广厦支付第二期款项80,239.73万元；

　　3、广厦控股应于《股权转让协议》生效后的9个月内向浙江广厦付清剩余款项。

　　截至本报告书签署之日，本次股权转让款已支付完毕。

　　（三）独立财务顾问的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

　　二、交易双方当事人承诺的履行情况

　　（一）各方承诺事项

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　　（二）独立财务顾问的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上述承诺正在履行或已经履行完毕，均未发现相关方违反承诺的情形。

　　三、盈利预测的实现情况

　　本次重大资产出售不涉及盈利预测以及业绩承诺的情况。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

　　本次交易实施完成后，上市公司置出房地产开发业务（仅剩南京投资少量车位待售），集中精力聚焦影视传媒等大文化行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。

　　2019年三季度，上市公司实现营业收入8,077.44万元，同比下降83.92%；归属于母公司所有者的净利润120,254.25万元，同比增长1,011.71%。2019年三季度公司收入较上年同期下降，主要系天都实业交割完成后，房产项目交付结转确认收入减少所致，利润较上年同期增长的主要原因系天都实业股权于2019年上半年完成交割，相应投资收益确认较多所致。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　本督导期内，浙江广厦严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。

　　（一）股东与股东大会

　　公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，平等对待股东，使各位股东能充分表达自己的意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法规规定。

　　（二）董事与董事会

　　公司董事会决策权力正常行使。董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行。董事会所属专门委员会能有效地开展工作。公司董事皆诚实守信、勤勉尽责。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。

　　（三）监事与监事会

　　公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能，维护公司及股东的合法权益。

　　（四）公司与控股股东

　　控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构，业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　（五）信息披露合规及透明

　　上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上交所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

　　（六）独立财务顾问的核查意见

　　经核查，本独立财务认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律法规及公司管理制度真实、准确、完整地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

　　六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产出售的交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

　　七、后续关注事项

　　（一）上市公司对控股股东及其关联方的担保

　　2019年4月25日上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019-2020年度对外担保计划的议案》，2019年5月20日，上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司与广厦控股及其关联方互保》的议案，同意上市公司为广厦控股及其关联方提供不超过422,020万元的担保。截至2019年9月30日，上市公司为控股股东及其关联方提供担保的金额合计340,386.41万元，占公司净资产的94.99%，具体明细如下：

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　　截至2019年9月30日，上市公司拥有货币资金190,134.60万元，其中已质押的定期存款金额合计为181,459万元，占上市公司货币资金总额的95.44%。

　　本独立财务顾问将持续关注上述担保合同的履行情况。

　　（二）天都实业关于清偿往来款项的承诺

　　截至2019年9月30日，上市公司其他应收天都实业往来款余额34,677.53万元，其他应收天都实业子公司浙江天都城酒店有限公司往来款余额12,412.63万元，上述其他应收款项天都实业承诺于2019年12月31日之前偿还，广厦控股承诺对此提供连带责任担保。本独立财务顾问将持续关注上述款项的偿还情况。

　　太平洋证券股份有限公司

　　2019年11月11日