社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。王文彪先生直接和间接控制上市公司57.18%股票所对应的表决权，亿利集团控股股东地位及王文彪先生的实际控制人地位不会改变。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　报告期内，标的公司盈利能力较好，本次交易后，标的公司的注入将增强上市公司整体盈利能力。2017年、2018年及2019年1-6月，亿利洁能分别实现营业收入1,675,711.81万元、1,737,136.37万元和679,078.01万元，实现归属于上市公司股东的净利润52,502.69万元、77,072.25万元和68,776.75万元，有着稳定的盈利能力。同期，亿利生态分别实现营业总收入245,022.12万元、432,629.91万元和115,638.74万元，归属于母公司所有者净利润23,394.67万元、57,870.74万元和12,304.79万元。

　　根据上市公司经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司2018年及2019年1-6月的备考营业收入将分别增加至2,169,513.56万元和794,716.75万元，增幅分别为24.89%和17.03%，备考归属于母公司所有者的净利润将分别为134,928.21万元和81,212.38万元，增幅分别为75.07%和18.08%。此外，根据备考财务报表显示，本次交易完成后，上市公司的总资产将增加约26.85%，归属于母公司所有者权益将增加约11.14%，上市公司的资产规模将有提升。

　　本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。

　　九、本次重组的决策程序及报批程序

　　（一）本次重组已履行的审批程序

　　1、本次重组相关事项已经交易标的亿利生态内部决策机构审议通过；

　　2、本次重组相关事项已经各交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过；

　　4、本次重组草案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。

　　（二）本次重组尚需履行的审批程序

　　1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次重组相关方作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　　■

　　（二）关于规范与减少关联交易的承诺

　　■

　　（三）关于标的资产权属情况的承诺

　　■

　　（四）关于股份锁定期的承诺

　　■

　　（五）关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺

　　■

　　（六）关于保障上市公司独立性的承诺函

　　■

　　（七）关于符合上市公司收购人资格的承诺函

　　■

　　（八）关于上市公司资产重组的原则性意见

　　■

　　（九）关于股份减持计划的承诺

　　■

　　（十）关于未受处罚及诚信情况的承诺函

　　■

　　（十一）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

　　■

　　（十二）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

　　■

　　（十三）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺

　　■

　　（十四）其他与本次重组相关的承诺函

　　■

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东亿利集团及其一致行动人已出具确认函，原则性同意本次交易。

　　十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东亿利集团承诺：“自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持亿利洁能股份的计划，亦不存在通过‘方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托’减持亿利洁能股份的计划。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持亿利洁能股份的计划。”

　　自本次重组复牌至本报告书签署日期间，亿利集团的一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”减持亿利洁能股份10,000股。本次减持后，其持有亿利洁能股份数量为52,741,095股，其减持股份数量占减持前持有股份总数的0.019%。根据亿利集团出具的情况说明与承诺，该等交易系误操作所致，并不存在利用内幕信息进行亿利洁能股票交易的情形。

　　亿利集团已就本次操作失误给上市公司和投资者带来的不良影响致歉，后续亿利集团及一致行动人将继续履行其就本次重组期间股份减持事项作出的承诺。此外，亿利集团承诺其将汲取本次事件的教训，督促相关工作人员加强法律法规及规范性文件的学习，加强对证券账户的管理，在证券交易系统操作过程中谨慎确认，杜绝此类情况的再次发生。

　　十三、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定

　　根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行本次交易涉及的相关程序

　　亿利洁能将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。亿利洁能独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

　　（三）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

　　（四）业绩补偿承诺

　　本次交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益。

　　（五）股份锁定

　　本次交易各方签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。

　　（六）网络投票安排

　　上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（七）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施

　　1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化

　　本次交易前，上市公司2018年度和2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为77,072.25万元和68,776.75万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，在不考虑配套融资影响下，上市公司2018年度和2019年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的净利润分别为134,928.21万元和81,212.38万元。

　　本次交易前后，上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益对比情况具体如下：

　　单位：元/股

　　■

　　根据上表，本次交易完成后，2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均大幅上升。结合标的公司2019年度的承诺利润来看，预计交易完成后，上市公司的收益将不会出现摊薄。整体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。

　　2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（1）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（2）完善利润分配政策

　　本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《亿利洁能股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（3）完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，加强标的公司收购整合和管理，加强募集资金运用。

　　3、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内容如下：

　　“（1）承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　（2）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”

　　上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内容如下：

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　　公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问。安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十六、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况

　　截至本报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：

　　1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

　　1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

　　3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

　　（三）标的资产评估增值较大的风险

　　截至评估基准日2019年6月30日，本次交易标的的评估值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于亿利生态较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。

　　在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。

　　（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　　本次重组的交易对方亿利集团、亿利控股承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元。

　　上述业绩承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出的综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。

　　（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次交易中上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，全部用于支付本次重组的现金对价及交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹资金解决，上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力可能将受到影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。

　　（六）本次交易完成后重组整合风险

　　尽管本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

　　（七）发行价格调整风险

　　为防御市场风险及应对上市公司股价波动风险，保护上市公司及其股东与交易对方的共同利益，保证本次交易顺利推进实施，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易设置发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制相关方案尚需上市公司股东大会审议通过，若本次交易上市公司股东大会审议通过发行价格调整机制，在上市公司股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份及可转换公司债券购买资产的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，上市公司向交易对方发行股份及可转换公司债券的数量也相应发生变化。

　　（八）控股股东股份质押比例较高风险

　　上市公司控股股东亿利集团持有的上市公司股份已有较高比例用于质押，质押原因是为融资提供质押担保，虽然亿利集团经营情况良好，具备资金偿还能力，能够采取提前还款、补充质押等措施应对平仓的风险，但其仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而影响上市公司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。

　　（九）上市公司控股股东持有股份被冻结的风险

　　上市公司控股股东亿利集团与德丰投资有限公司发生股权转让纠纷，涉及金额约1.79亿元，目前该案件正处于二审过程中，法院尚未作出判决。由于德丰投资有限公司向法院提出诉中保全申请，法院对亿利集团所持有的1,346,351,467股亿利洁能股票采取了保全冻结措施。虽然本案中的德丰投资有限公司已一审败诉，法院驳回其全部诉讼请求，但鉴于二审结果存在不确定性，亿利集团所持亿利洁能股份存在败诉后被执行，进而出现控股股东持股被动减持的风险，提请投资者予以关注。

　　二、标的公司的经营性风险

　　（一）PPP业务模式的政策变动风险

　　PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，近年来受到中央和各级地方政府重点鼓励和支持，并已成为生态修复企业开展业务的主要模式之一。由于我国PPP模式发展时间较短，相关政策体系尚处于逐步完善的过程中，实际执行中将面临不可预见的政策变动风险。此外，PPP项目在开展过程中，项目投资金额高，项目建设、运营以及回款周期较长，项目公司可能面临由于国家或地方政府政策调整所导致的回款风险。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　近年来，国家出台了一系列鼓励环保生态产业发展的政策，越来越多的企业进入该行业，导致市场竞争加剧。因此，如果标的公司不能充分利用自身优势，创新业务模式，扩大市场份额，标的公司的市场竞争力将受到来自竞争对手的冲击。虽然标的公司目前依靠良好的商业模式处于行业领先地位，但是随着行业市场竞争的加剧，依然存在被其他竞争对手赶超的风险。

　　（三）业绩增长可持续性的风险

　　报告期内，标的公司实施一系列业务整合并积极进行市场开拓，其业务规模及盈利能力也不断提升，营业收入、净利润均实现了较高增长。考虑到标的公司所从事生态环境修复业务模式的复杂性，尽管标的公司拥有较为先进的生态修复技术，竞争优势明显，但如果标的公司未来在技术积累及创新、人才储备和培养、资金充裕度和融资等方面不能适应行业竞争态势的变化，或不能根据国家PPP相关政策的变化主动、及时地调整自身经营策略，则将会对标的公司未来业绩的持续增长产生不利影响。

　　（四）业务模式导致的流动性风险

　　标的公司处于生态保护和环境治理行业，业务涉及国土绿化、水环境治理、生态公园开发、土壤修复及人居环境整治相关的工程建设业务。报告期内，标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展业务。在PPP模式下，标的公司的客户为与政府及其他社会方资本共同出资设立的SPV公司，同时标的公司根据与政府签订的PPP合同约定履行对SPV公司出资义务，并负责SPV公司的债权融资工作。未来如果出现宏观财政政策收紧、银根紧缩、PPP相关政策调整等情形，可能使得部分SPV公司的债权融资无法如期到位或融资规模缩减，或是项目投入使用后不能按进度收到政府或使用者付费等，如出现上述情形，则将可能导致SPV公司延迟向标的公司支付工程款；在EPC及其他传统工程施工模式下，一般也会存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款较慢的特点。因此，标的公司的业务模式可能导致其在业务高速发展阶段面临前期支出多，后期回款慢，短期现金流不足的流动性风险。

　　（五）应收账款减值、坏账风险

　　2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司应收账款余额分别为310,595.07万元、560,048.87万元和569,388.28万元。标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为19,743.72万元、34,733.11万元和34,990.46万元，占各期末应收账款余额的比例分别为6.36%、6.20%和6.15%。未来期间如标的公司不能及时收回应收账款，或有效控制应收账款规模，其坏账准备计提规模以及由此产生的减值损失存在继续增加的风险。