报告期各期末，标的公司应收SPV公司工程款分别为162,970.74万元、252,437.94万元和220,569.97万元，占各期应收账款余额的比例分别为52.47%、45.07%和38.74%。在PPP业务模式下，SPV公司工程款的回款主要受地方政府的财政能力及SPV公司融资进度的影响。虽然地方政府信用等级较高，具有较强的付款实力，但仍存在部分地方政府因财政预算、资金状况等因素影响，不能及时支付或无法完全支付工程款的情况；此外，SPV的融资进度受金融监管和银行信贷政策的影响，亦存在一定的不确定性，可能影响工程款项的支付进度。若发生上述情形，将导致标的公司应收账款不能及时收回或无法收回，从而产生应收账款坏账风险，并对标的公司盈利水平造成不利影响。

　　（六）未来订单获取不及预期的风险

　　截至本报告书签署日，标的公司在手订单充足。尽管生态保护和环境治理行业整体发展较快，且标的公司竞争优势明显，获取订单能力较强。但如未来出现行业政策导向调整、行业竞争格局变化等情形，且标的公司未能紧跟市场趋势，适时调整经营策略，则其未来可能出现无法持续获取订单，或新签订单的增量不及预期的情形，从而对其盈利能力产生不利影响。

　　（七）人才短缺和人才流失的风险

　　生态修复行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有动植物相关的生态修复学科专业知识，也要求具备一定的工程技术能力和项目管理能力。目前，生态修复行业相关人才的培养需要较长时间，高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏。随着标的公司现有业务的快速增长以及新业务的稳步开拓，标的公司对专业人才的需求将继续增加，在生态修复行业专业技术人才较为缺乏的背景下，标的公司可能面临人才短缺和人才流失的风险。

　　（八）经营规模扩张带来的管理风险

　　报告期内，亿利生态业务规模不断扩大，主营业务快速增长。未来随着标的公司业务规模的不断扩大，特别是随着本次重组后募集资金的到位及募投项目的实施，对标的公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支持等各方面管理能力提出了更高的要求。如果标的公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，无法及时完善管理体系或执行内部控制制度，将会对标的公司的未来发展带来一定的不利影响。

　　（九）因租赁用地不规范涉及的行政处罚风险

　　亿利生态及其子公司报告期内曾租赁基本农田用于苗圃建设，该租赁主要系根据北京市平原地区建设规模化苗圃的相关政策，标的公司及其子公司与土地所在地方政府签署的规模化苗圃等合作协议中涉及的租赁土地中包含基本农田所致。在明确土地性质之后，标的公司已将该等租赁用地整体转租并将地上苗圃资产进行了出售，截至报告期末标的公司不存在仍占用基本农田的情形。标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚，但仍存在标的公司及其子公司因违规占用基本农田而受到相关主管部门处罚的风险。

　　（十）因延迟缴税涉及的相关风险

　　报告期各期末，亿利生态应交税费-企业所得税期末余额分别为3,674.18万元、10,343.17万元和12,693.48万元，金额较大，一方面是由于随着亿利生态业绩规模的提升，其应交企业所得税规模相应增加，另一方面，亿利生态下属子公司存在逾期缴纳企业所得税情况，根据内蒙古鄂尔多斯市税务局披露的欠税公告显示，截至2019年第二季度末，标的公司子公司亿利市政累计欠缴企业所得税金额为6,378.77万元。就标的公司已于2019年5月取得鄂尔多斯市东胜区税务局出具的亿利市政纳税合规证明，且承诺将于近期缴纳该等所得税款，同时标的公司控股股东、实际控制人已承诺“将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，并全额赔偿由此给亿利生态或上市公司造成的损失”，预计上述事项不会对本次交易及上市公司造成实质性影响，但仍存在标的公司及其附属企业因欠缴税款被主管税务部门要求缴纳税收滞纳金及行政处罚的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

　　（二）不可抗力风险

　　自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　注：本重组报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。

　　第一节交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、“生态文明”国家战略的确立，以及生态、环保相关法律法规和政策的密集出台，进一步提升生态环保的市场需求

　　（1）“生态文明”、“美丽中国”成为国家战略

　　近年来，我国经济在保持快速增长的同时，生态环境恶化问题逐渐凸显，环境保护压力不断加大。生态环境建设的相对滞后，已成为制约经济、社会可持续发展的重要不利因素。为应对这一变化，党的十八大以来，以习近平总书记为核心的党中央把生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局的重要内容，不断提升生态文明建设在社会主义建设中的地位，逐步确立“生态文明”、“美丽中国”的国家战略。

　　2012年，党的十八大首次把“美丽中国”作为生态文明建设的宏伟目标，同时，审议通过《中国共产党章程（修正案）》，将“中国共产党领导人民建设社会主义生态文明”写入党章，作为行动纲领。

　　2017年，党的十九大将生态文明上升为中华民族永续发展的千年大计高度，首次明确了实现“美丽中国”目标的时间点，即到2035年，我国生态环境根本好转，“美丽中国”目标基本实现。2018年3月，十三届全国人大表决通过《中华人民共和国宪法（修正案）》，“生态文明”历史性地写入宪法。同月，自然资源部和生态环境部的组建，在政府机构设置上对生态保护的职能分工进行了完善，充分体现了国家层面对“生态文明”战略的贯彻落实。

　　2018年5月召开的全国生态环境保护大会上，习近平总书记对全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战，作出了系统部署和安排，“习近平生态文明思想”这一重大理论成果由此确立。该思想集中体现为“生态兴则文明兴”、“绿水青山就是金山银山”、“山水林田湖草是生命共同体”等重要生态文明建设理念。

　　2019年7月，第七届库布其国际沙漠论坛在内蒙古自治区鄂尔多斯市举办，习近平主席致贺信，并强调，中国高度重视生态文明建设，荒漠化防治取得显著成效。库布其沙漠治理为国际社会治理环境生态提供了中国经验。面向未来，中国愿同各方一道，坚持走绿色发展之路，共筑生态文明之基，携手推进全球环境治理保护，为建设美丽清洁的世界作出积极贡献。

　　2019年11月，亿利集团库布其治沙案例《从“黄色沙漠”到“绿洲银行”的蜕变——内蒙古杭锦旗库布其沙漠治理创新实践》一文入选中组部编选的《贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想在改革发展稳定中攻坚克难案例》。

　　（2）生态环保行业政策红利

　　在贯彻执行“生态文明”、“美丽中国”国家战略的工作中，政府高度重视生态环境的保护和修复工作，并出台了多项法律法规和政策，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国防沙治沙法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》、《“十三五”生态环境保护规划》、《农业农村污染治理攻坚战行动计划》、《绿色产业指导目录（2019年版）》、《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等，生态环保行业的政策优势明显，受支持力度较大。

　　2017年12月，中央经济工作会议中明确指出，只有恢复绿水青山，才能使绿水青山变成金山银山，要启动大规模国土绿化行动，引导国企、民企、外企、集体、个人、社会组织等各方面资金投入，培育一批专门从事生态保护修复的专业化企业，要加快生态文明体制改革，健全自然资源资产产权制度，研究建立市场化、多元化生态补偿机制，改革生态环境监管体制。

　　2019年2月，国家发展改革委员会联合七部委发布《绿色产业目录（2019版）》，将生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观、绿色交通、海绵城市、规划设计统筹纳入绿色产业范畴，将有限的政策和资金引导到对推动绿色发展最重要、最关键、最紧迫的绿色产业上，服务于重大战略、重大工程、重大政策。

　　2019年4月14日国务院发布《政府投资条例》（国务院令第712号），其中明确规定政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步等公共领域的项目，以非经营性项目为主。

　　随着国家政策对生态环境保护工作的持续推进和落实，资本市场也将环境保护工作适时提升到了新高度。2018年5月，证监会宣布在IPO、再融资和并购重组审核中，将进一步加大对环保问题的重点关注，积极支持符合条件的绿色企业利用资本市场做强、做优、做大。

　　国家出台的各项政策对环境治理的进度和目标进行了明确，有力促进了全社会各界对治理环境的迫切需求，并将直接推动生态环保相关产业的快速发展。国内的生态环境将长期处于大规模投入和治理阶段，对环境治理的市场刚需将长期存在。生态环保行业将成为我国经济“高质量”增长阶段重要的生产要素，并在产业升级及经济转型中发挥更重要的作用。

　　2、标的公司在生态修复业务领域深耕多年，具有较高的品牌影响力，且已探索出成熟的生态修复业务盈利模式

　　亿利集团成立30年来始终致力于“从沙漠到城市的生态文明建设，为人类创造绿水青山的美好家园”的使命，并通过国际论坛向全球输出亿利“荒漠化治理和绿色经济发展”智慧。

　　1988年以来，亿利集团从库布其出发，发扬治沙愚公精神，沿袭产业化治沙思路，几代治沙领路人不仅将库布其模式成功推广到全国其他沙漠地区，亦在生态综合治理之路上漫漫求索，从沙漠化土地修复业务延伸到盐碱地、臭水沟、荒山荒地、高寒高海拔地区等不同受损生态系统的修复业务，形成了涵盖种质资源、生物多样性、生态数据管理的全方位技术。在全国各地对受损生态系统进行恢复之后，利用获得的政府生态治理补偿，根据当地自然禀赋、人口、经济发展水平、人文传统和区位条件，发展绿色产业，形成了立体循环生态产业体系。

　　自设立以来，亿利集团先后获得“中国脱贫攻坚奖”、“国土绿化奖”、“绿色长城奖章”，并获得联合国“全球治沙领导者”奖和“地球卫士终身成就奖”。库布其沙漠亿利生态示范区被中国政府命名为“绿水青山就是金山银山”实践创新基地。2019年7月，第七届库布其国际沙漠论坛在内蒙古自治区鄂尔多斯市举办，国家主席习近平致贺信。总体而言，“亿利”已成为国际知名的生态修复业务品牌。

　　2014年，亿利集团为整合旗下优质生态环保类资产，依托30多年积淀的治沙与生态核心技术，凭借成熟的生态修复与绿色生态产业平台融合、多层获利的经营模式，设立亿利生态作为控股型平台公司，将其定位为规模化生态退化综合修复方案提供商和运营商，以轻资产模式进行统一管理和综合运营。亿利生态通过践行“生态、经济、民生”平衡驱动可持续发展理念，整合利用多年积淀创新的“生态生物多样性技术+种质资源+生态大数据+水土修复技术+生态IP创意”，对“三地一河”进行生态综合修复，因地制宜，导入并运营生态绿色产业，为客户提供土壤修复、水环境综合治理、国土绿化、生态公园、人居环境提升等产业链整体解决方案。

　　亿利生态通过传承亿利集团的品牌内核、专注生态环境治理主业及持续创新，已拥有具有综合竞争实力的全产业链的生态技术体系，形成生态大数据、种质资源、生物多样性核心优势，通过成功打造京张生态光伏崇礼项目、河北省张家口怀来县官厅国家湿地公园等大型生态环保项目，积累了丰富的项目经验、形成了亮眼的业绩，具备跨区域发展能力，能够统筹山水林田湖草系统综合治理。

　　亿利生态承继亿利集团多年生态治理经验，逐步探索出成熟的生态修复商业模式，具备盈利能力和可复制性。根据经审计的财务数据，标的公司2017年、2018年和2019年1-6月分别实现营业收入245,022.12万元、432,629.91万元和115,638.74万元；实现净利润23,292.97万元、57,762.83万元和12,219.16万元。报告期内，标的公司的营业收入和净利润增长快速，充分验证了标的公司生态修复业务商业模式的可行性。

　　3、上市公司深刻理解和积极践行绿色发展理念，加快战略转型，全方位进军生态环境治理行业

　　上市公司亿利洁能原有主营业务围绕循环经济、洁能环保和供应链三大业务板块开展经营。依托土地、特许经营权等战略资源，在稳定发展循环经济产业的基础上，积极拓展工业园区洁能环保业务，构筑智能化能源供应体系，打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”。

　　本次重组是上市公司在系统梳理自身绿色产业发展脉络，深刻洞悉生态环保行业可持续发展的内生性动力和逻辑，精准理解国家生态文明建设的思想内涵、积极践行以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展基础上做出的审慎而合时宜的战略调整。

　　为加快上市公司生态环保产业布局进程，加速自身绿色产业发展，上市公司拟收购亿利集团旗下优质生态板块资产亿利生态，将大生态产业链进行整合和重构，拓展生态环境治理修复业务，筑牢绿色产业发展的根基，升级原有绿色产业体系，进一步打开成长空间，为业务注入强劲发展动力。

　　亿利洁能与亿利生态的重组整合，将构成一个新型的生态新亿利，其业务定位为“中国领先的生态产业服务商”。

　　4、国家鼓励上市公司通过并购重组实现产业转型升级

　　并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做大做强，为股东创造更大的价值。

　　我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。

　　同时，国务院、中国证监会出台一系列规章和政策，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。

　　2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，充分发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。

　　2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，破除市场壁垒和行业分割。

　　2015年8月31日，证监会、财政部、国资委等部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出大力推进并购重组市场化改革。全面梳理上市公司并购重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围。优化并购重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。

　　2018年10月19日，中国证监会发布《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》，为切实服务供给侧结构性改革，进一步支持高新技术行业发展，在原有支持产业的基础上，进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型，其中包括新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业等。

　　2019年10月18日，中国证监会修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，从重组上市认定标准、重组上市配套融资等方面进行改革，进一步鼓励通过并购重组提高上市公司质量，服务实体经济。

　　国内并购重组宏观、政策环境不断优化，为上市公司的外延式发展创造了有利条件。

　　（二）本次交易的目的

　　1、符合上市公司加快推进业务转型，全方位进军生态环保产业的发展规划，上市公司将成为绿色产业与生态双向赋能，深度融合发展的综合平台

　　上市公司为亿利集团旗下聚焦洁能环保的专门平台，致力于循环经济、高效清洁能源及环保产业投资运营。在稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上，加速发展清洁能源产业，并依托成熟的工业园区场景资源，加快环保产业布局，为园区提供一站式洁能环保解决方案。

　　通过收购与整合亿利生态，上市公司将在稳健运营循环经济产业的基础上，积极推进战略转型，全方位进军生态产业，借助持续低碳绿色技术创新及光、热、电、气等清洁能源一体化开发，打通产业链上下游，利用库布其沙漠治理和冬奥迎宾廊道建设等重大项目生态财富创造的成功经验及品牌影响力，发挥土壤修复和水环境综合治理等多领域的技术领先优势，在修复后的土地上，因地制宜导入运营生态公园、生态城、生态旅游等生态产业。同时，上市公司将筑牢生态根基、有效整合绿色产业业态，推进绿色发展，形成源头预防+生态恢复、清洁生产、末端控制+资源化利用+治理修复、生态产业运营的完整体系，实现环境近零损害、生态建设和绿色产业和谐发展。

　　（1）助推工业园区循环经济、洁能环保产业提质增效升级

　　借助持续低碳绿色技术、多元协同清洁能源技术创新，打通上下游全产业链，实现绿色生产、清洁能源多能互补协同、生态零损害，促进工业园区优质提标、增效升级，打造绿色产业发展的亿利样本。

　　（2）借力生态修复进一步开拓生态产业市场

　　以规模化的生态环境治理作为发展的本源，通过提供生态环境整体解决方案，为全国乃至世界各地输出生态治理的成功经验、模式。依托亿利30年在生态环境治理领域形成的先发优势及品牌影响力，在有效整合循环经济产业、清洁能源、生态公园、生态城、生态旅游等绿色产业业态，发挥自身产业优势的基础上，积极推动以清洁能源等为代表的绿色产业因地制宜的推广、复制，采用生态招商、合作等多种方式，引入战略投资人，共享资金、品牌、技术、渠道等资源，进一步增厚生态产业现金流。

　　（3）以绿色产业发展反向赋能生态环境治理业务可持续发展

　　根据不同地区绿色产业发展的可能性，探索适合当地的绿色生态转型之路。以“生态修复、工程建造收入+土地收入+生态产业服务收入”多重视角创新生态环境治理业务的盈利模式，拓展生态治理的外延。以生态修复为先导，结合当地政府可供提供的特许经营权或其他资源，凭借长期积累的产业落地导入综合服务的经验和能力，兼顾绿水青山、金山银山，真正走出环境治理和生态产业共生共荣可持续发展之路。

　　2、把握生态环境治理行业发展机遇，打破生态修复和绿色产业平行发展的格局，增强上市公司整体盈利能力

　　近年来，政府高度重视生态环境的保护和修复工作，出台了多项法律法规和政策，包括《中华人民共和国土壤污染防治法》、《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》等，且生态文明被提升为“千年大计”并写入宪法。

　　2019年政府工作报告指出：加快治理黑臭水体、推进重点流域和近岸海域综合整治。继续推进煤炭清洁化利用。加强生态系统保护修复。持续抓好国土绿化、防沙治沙、水土流失治理和生物多样性保护。培育一批专业化环保骨干企业，提升绿色发展能力。

　　随着自上而下多项环保法律法规政策加速落地，“生态文明”、“美丽中国”、“一带一路”等国家战略的快速推进，生态环保行业的市场空间将得到极大的释放，行业正步入黄金时代，迎来市场化高速发展的新机遇。

　　上市公司与亿利生态同属亿利集团在30年成长发展中孵化的核心板块，亿利生态将亿利集团生态治理的内涵不断深化，围绕城市或乡村规模化的生态退化地进行生态环境修复，与此同时，获得了政府战略补偿资源。亿利集团依托优质煤田、能源及热力特许经营权等资产，借助内蒙古地区生产大规模工业品的良好条件，植入绿色发展的基因，进行产业化，形成能源化工类资产整合进上市公司，并通过上市公司平台进一步发展，在供给侧改革的背景下发展成为高标准一体化循环式零排放的优质产能，最终形成现有的循环经济、洁能环保、智慧能源的绿色产业体系。

　　追溯二者发展初始，以循环经济、清洁能源为代表的绿色产业发展之源本为生态环境修复治理获得的当地政府经济补偿与回馈，生态治理与绿色产业具有一脉相承的内在逻辑，密不可分。本次收购亿利生态将打破生态修复和绿色产业原本平行发展的格局。重组完成后，上市公司将抓住政策助推生态环境治理行业加速发展的有利契机，新增生态修复业务，借助标的公司丰富的生态治理项目储备，结合当地绿色产业发展的可行性，整合绿色产业资源、发挥产业导入运营能力，加速发展，提升上市公司的整体盈利能力。

　　3、打通产业链上下游，发挥协同效应，做大做强“大生态”主业，打造中国领先的生态产业服务商

　　上市公司目前主要从事化工循环经济、清洁能源开发等业务，与亿利生态从事的业务从证监会行业分类来看分属化学原料及化学制品制造业、生态保护和环境治理业不同行业，但回溯二者发展之本源，二者同属大生态范畴，上市公司的绿色产业为标的公司生态修复之后的自然延伸，本次交易有利于双方发挥协同效应。

　　（1）业务协同

　　亿利洁能在本次交易之前在生态修复领域已进行布局，其以煤炭的高效综合利用为切入点，按森林式工厂打造的以PVC为核心的一体化循环经济产业链，积极拓展工业园区洁能环保业务，实现污染的零排放，打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”新生态。为生态工业发展的成功典范，为行业内企业树立了绿色产业发展的样本。

　　亿利生态聚焦山水林田湖草生态系统综合治理，具备在干旱、风沙、盐碱、高寒等脆弱生态条件下，进行盐碱地改良、矿业废弃地修复、退化河道环境整治、荒山水土保持、边坡生态恢复等多领域治理能力及文旅、田园综合体等绿色产业的导入运营能力。

　　上市公司与亿利生态在业务结构方面存在互补性，通过本次重组，上市公司业务将向大生态产业上游延伸，可进一步增进原有循环经济产业绿色开采、清洁低碳利用，同时，拓展生态环境治理业务，借助生态补偿，促进绿色产业整合发展，亿利生态亦可依托上市公司丰富的产业整合、运营经验，进一步提升生态修复后绿色产业的导入及有效运营的能力，以绿色产业的稳定现金流反哺生态修复、治理，优势互补，双方业务的长期可持续发展将得到强有力的支撑。

　　（2）技术优势互补

　　上市公司拥有以技术研发、产品开发、应用开发服务为核心的清洁能源研究院，开展循环经济、清洁能源、节能环保、能源互联网等领域技术升级与创新。截至目前，上市公司共有授权专利和软件著作权200余项。此外，通过引进国际先进的原位土壤修复、水处理等技术，夯实了上市公司在工业环保等领域的技术储备。

　　亿利生态承继亿利集团30年生态修复理念和经验，并不断向各类复杂环境下的生态修复领域延伸，在土壤修复、水生态修复、矿山修复、荒漠化治理、空气净化、生态种植领域（包含高寒地区生态建设）、固废处理领域积累了多项技术。

　　本次交易完成后，可实现双方技术优势互补，共享研发资源、共用研发成果，为山水林田湖草生态系统综合治理及绿色产业整合、升级提供充分的技术支持，并将双方的优势技术应用到更广泛的领域，更好地满足国家经济建设绿色转型的需求。

　　（3）品牌、客户等资源共享互通

　　2019年1月，在北京召开的中国能源传播大会上，上市公司被评为中国“2018年度十大绿色能源品牌”。亿利生态承接了亿利集团在生态修复领域的品牌影响力。上市公司与标的公司的强强联合、良性互动，将有效提升整体的品牌形象和国际知名度，抓住生态环保行业快速发展契机，开拓大型生态修复工程项目、拓展绿色产业市场，将双方业务的触角扩展到更广阔的区域。

　　上市公司开展清洁热力等项目需与各地地方政府、工业园区合作，亿利生态生态治理业务也主要由政府主导，二者均与多地政府建立了良好的合作关系，本次交易的实施有利于上市公司及标的公司共享双方的行业客户资源进行业务拓展，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大双方现有的市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及占有率。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次重组已履行的审批程序

　　1、本次重组相关事项已经交易标的亿利生态内部决策机构审议通过；

　　2、本次重组相关事项已经各交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过；

　　4、本次重组草案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。

　　（二）本次重组尚需履行的审批程序

　　1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态100%的股权。

　　同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000.00万元，用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介及发行费用等。

　　本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

　　（二）本次交易的评估及作价情况

　　本次交易的标的资产为亿利生态100%股权，评估基准日为2019年6月30日。开元评估采用收益法和市场法两种评估方法对亿利生态100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。

　　根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。

　　（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

　　本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下：

　　■

　　1、发行股份购买资产

　　（1）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　（3）发行股票的价格、定价原则

　　1）概述

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。由于截至本报告书签署日，上市公司尚未发布就本次交易相关事项召开股东大会的通知，距离本次交易首次董事会决议公告日已超过6个月，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会令第53号）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，因此，本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。

　　经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为4.77元/股，不低于审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2）发行价格调整机制

　　为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格设置调整机制，具体调整方案如下：

　　①价格调整方案

　　本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

　　②价格调整方案生效条件

　　公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

　　③可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　④触发调价的条件

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

　　i向下调整

　　（a）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且

　　（b）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。

　　ii 向上调整

　　（a）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过10%；且

　　（b）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价涨幅超过10%。

　　⑤调价基准日

　　可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

　　若本次股票发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则本次交易的股票发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。

　　⑥调整后的发行价格

　　调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。

　　⑦调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定股票发行价格不进行调整，公司后续则不再对股票发行价格进行调整。

　　（4）发行股票的数量

　　本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中发行股份购买资产的交易金额为404,165.79万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

　　（5）发行股份的锁定期安排

　　亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团在本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

　　若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　2、发行可转换公司债券购买资产

　　（1）发行可转换公司债券种类及面值

　　本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次发行可转换公司债券的发行对象为本次交易的交易对方亿利集团。本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

　　（3）发行可转换公司债券的数量

　　本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，亿利集团同意豁免上市公司支付）。本次发行可转换公司债券购买资产金额为23,774.46万元，本次发行可转换公司债券的数量为2,377,445张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（4）转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股票购买资产的标准定价，为4.77元/股。

　　公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。

　　在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　（5）转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　（6）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　（7）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（8）债券期限

　　本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（9）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（10）锁定期

　　交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则交易对方承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。

　　亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

　　（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（12）本息偿付

　　本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。

　　（13）有条件强制转股条款

　　当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。

　　（14）回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（15）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（16）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（17）担保与评级

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　（18）其他事项

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　3、支付现金购买资产

　　本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中支付现金购买资产的交易金额为47,548.92万元。

　　4、业绩承诺安排

　　亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度。

　　亿利集团、亿利控股承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。

　　5、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为过渡期间，该期间所产生的损益按照以下约定享有和承担：

　　标的公司过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股按照基准日前在标的公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例），在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。

　　6、决议有效期

　　与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

　　（四）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金

　　为缓解上市公司对本次交易中现金对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高上市公司重组完成后的持续盈利能力，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及/或可转换公司债券，募集总额不超过220,000万元的配套资金。

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

　　1、非公开发行股份募集配套资金

　　（1）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象不超过10名，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　（3）发行价格及定价原则

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　（4）发行股票数量

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

　　本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行股票数量（含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。

　　在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（5）锁定期安排

　　参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

　　本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

　　若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金

　　（1）种类与面值

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　（3）发行数量

　　本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

　　（4）转股价格

　　本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　（5）锁定期

　　募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（6）其他事项

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时，上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

　　综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　3、募集配套资金用途

　　本次交易预计募集配套资金不超过220,000.00万元。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

　　本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　亿利集团深耕沙漠治理30年，致力于从沙漠到城市的生态文明建设，以“产业生态化和生态产业化”模式，形成了“1+6”立体循环生态产业体系，即在改善生态的基础上，培育生态修复、生态农牧业、生态健康、生态旅游、生态光伏、生态工业六大产业。其中，生态光伏、生态工业主要由上市公司所从事业务构成。

　　本次交易前，上市公司形成了循环经济、洁能环保两大板块，持续聚焦洁能环保产业，并已确立了“向综合生态服务提供商转型”的既定业务战略目标。其中，洁能环保板块业务主要仍以清洁能源、光伏发电业务为主，业务规模相对较小，尚未能形成对新板块业务生态的有力支撑。

　　标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者，在承继集团品牌影响力的基础上，将生态修复与产业融合发展模式继续发扬光大，已初步形成集“生态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-运营”的一站式的综合管理服务能力，标的公司生态环境建设业务涵盖沙漠治理、土壤修复、国土绿化、生态公园开发和水环境综合治理等多个领域，主要服务内容包括荒漠化修复、修复盐碱土地、修复矿山山体、垃圾场建设、人居环境建设、生态景观建设、绿化工程建设、河道等水环境综合治理、污染综合治理等，为客户提供生态环境建设的产业链整体解决方案。

　　根据上市公司2018年经审计财务数据及经审阅的备考财务报表，亿利生态2018年度的主营业务收入金额初步测算，未考虑内部交易的情况下，收购亿利生态对上市公司业务收入结构的影响示意如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，假设本次交易完成，上市公司由原有清洁能源、光伏发电及新增生态修复三大业务组成的经整合后的生态环保业务板块将继续得到强化，其整体收入占上市公司营业收入的比例将提升至26.10%左右。2019年以来，由于上市公司陆续出售煤炭采掘业务，实施退黑进绿战略，预计2019年度生态环保板块收入占上市公司业务比重将更高。本次交易完成后，上市公司两大主要业务板块结构将得到进一步均衡和优化，同时将带动上市公司原有清洁能源及光伏发电业务的增长，根据上市公司向综合生态服务提供商转型的战略，预计生态环保板块将成为上市公司未来的主要业务方向之一。

　　本次交易完成后，亿利集团将实现“大生态业务”（生态环境综合整治和绿色产业服务运营）板块的整体上市，上市公司将以绿色为底色、以生态修复为本源，发挥生态影响力，发展生态服务和生态工业，其原有循环经济、清洁能源等绿色产业将作为生态产业的一部分进行整合，有效提升上市公司绿色发展能力，并可因地制宜地向各地推广和复制生态服务及后续产业运营。上市公司将转型成为中国领先的生态产业服务商及生态修复、工业园区洁能环保和因地制宜绿色产业融合发展的领军企业，通过产业的转型和升级，更好的助力我国绿色产业的健康发展，并为资本市场投资者持续创造丰厚收益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易方案，本次亿利洁能拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买亿利生态100%股权，其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占总交易对价的85%，本次交易亿利洁能拟向交易对方亿利集团以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司股权，拟向交易对方央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股以全部发行股份的方式购买其持有的标的公司股权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.77元/股。

　　截至2019年9月30日，上市公司的总股本为2,738,940,149股，亿利集团为公司控股股东，以上市公司截至2019年9月30日的股本结构为基础，且不考虑配套融资对公司股本结构的影响，根据本次交易方案进行初步测算，本次交易完成后，公司总股本将增至3,586,247,873股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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　　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东持股比例为28.19%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。王文彪先生直接和间接控制上市公司57.18%股票所对应的表决权，亿利集团控股股东地位及王文彪先生的实际控制人地位不会改变。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　报告期内，标的公司盈利能力较好，本次交易后，标的公司的注入将增强上市公司整体盈利能力。2017年、2018年及2019年1-6月，亿利洁能分别实现营业收入1,675,711.81万元、1,737,136.37万元和679,078.01万元，实现归属于上市公司股东的净利润52,502.69万元、77,072.25万元和68,776.75万元，有着稳定的盈利能力。同期，亿利生态分别实现营业总收入245,022.12万元、432,629.91万元和115,638.74万元，归属于母公司所有者净利润23,394.67万元、57,870.74万元和12,304.79万元。

　　根据上市公司经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司2018年及2019年1-6月的备考营业收入将分别增加至2,169,513.56万元和794,716.75万元，增幅分别为24.89%和17.03%，备考归属于母公司所有者的净利润将分别为134,928.21万元和81,212.38万元，增幅分别为75.07%和18.08%。此外，根据备考财务报表显示，本次交易完成后，上市公司的总资产将增加约26.85%，归属于母公司所有者权益将增加约11.14%，上市公司的资产规模将有提升。

　　本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。

　　五、本次交易不构成重大资产重组

　　根据亿利洁能经审计的2018年度的财务数据、亿利生态经审计的2018年度的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：资产总额占比=亿利生态资产总额与成交金额的孰高值/亿利洁能的资产总额；

　　净资产额占比=亿利生态归属于母公司所有者的净资产额与成交金额的孰高值

　　/亿利洁能归属于母公司所有者的净资产额；

　　营业收入占比=亿利生态营业收入/亿利洁能营业收入。

　　由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前，亿利集团持有公司1,346,351,467股股份，占公司总股本比例为49.16%，亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”持有公司股份52,741,095股，占公司股份总数的1.93%。亿利集团为公司的控股股东。

　　亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司51.09%的股份，王文彪先生直接持有亿利集团24.61%的股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%的股份，合计控制亿利集团58.22%的股份。因此，王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司51.09%的股份，可以对上市公司形成控制，系上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，不考虑发行股份及可转换公司债券募集配套资金的影响，亿利集团将仍为公司的控股股东，且仍可控制公司董事会多数席位。王文彪先生仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，不构成重组上市。

　　八、本次交易完成后仍满足上市条件

　　根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

　　亿利洁能股份有限公司

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