（上接A33版）

　　（2）财务报告审计截止日后的主要经营情况

　　2019年1-9月，公司总体经营情况较为良好，实现营业收入453,067.61万元，较上年同期增长61.95%，归属于母公司所有者的净利润105,782.43万元，较上年同期增长37.83%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润70,954.80万元，较上年同期增长6.44%，主要原因系公司于2019年1-9月集中处置住宅及商业房地产资产所致。

　　公司审计报告截止日后至本招股意向书签署之日，公司经营情况良好，经营模式、主要客户及供应商等均较为稳定，税收政策也未发生重大调整，公司整体经营情况与上年同期相比未发生重大不利变化。

　　（3）2019年经营业绩情况预计

　　公司预计2019年营业收入为462,293.52万元至565,025.41万元，较上年同期增长约33.66%至63.36%；预计净利润为152,202.34万元至172,600.59万元，较上年同期增长约6.09%至20.31%；预计归属于母公司股东的净利润为106,196.05万元至120,428.51万元，较上年同期增长约8.57%至23.12%，主要原因系公司集中处置住宅及商业房地产资产所致；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为72,470.12万元至85,918.19万元，较上年同期增长约-13.30%至2.79%，主要系公司处置房地产项目公司股权，产生了较多的处置子公司收益和长期股权投资处置收益等非经常损益所致。（上述有关公司2019年业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，不构成公司的盈利预测。）

　　9、发行人住宅及商业项目资产处置情况及影响

　　根据发行人发展战略及业务发展方向，发行人已处置完毕住宅及商业项目资产。处置方案具体如下：

　　（1）住宅项目资产处置方案具体情况介绍

　　对于持有的拟建住宅和在建住宅房地产项目公司股权，发行人采用公开挂牌转让的形式，包括2家控股公司（和瑞地产51.00%股权、吴中置地100.00%股权）和5家参股公司（左岸地产30.00%股权、恒熠咨询30.00%股权、尚源房产19.40%股权、联鑫置业16.66%股权及圆融集团25%股权）。

　　对于持有的住宅项目，发行人采用加速销售住宅项目的形式，去化完毕后修改公司章程及工商营业执照中的经营范围，经营范围中不再含有住宅房地产开发与经营业务，此后，发行人继续从事非住宅房地产开发与经营或转型从事其他业务。

　　1）转让住宅房地产项目公司股权

　　对于上述转让的2家控股公司和5家参股公司股权事项，均已履行了必要的审计、评估程序，通过了项目公司董事会、股东会、以及中新集团内部审议程序，并履行了苏州工业园区国资办审批和评估备案程序，最后通过公开挂牌转让。挂牌转让具体情况如下：

　　①联鑫置业16.66%股权于2019年3月29日进入苏州市公共资源交易中心公告挂牌转让，受让对象苏州碧桂园房地产开发有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价1,628.41万元，联鑫置业16.66%股权已于2019年5月27日完成股权交割及工商变更手续；

　　②圆融集团25.00%股权于2019年4月10日进入苏州市公共资源交易中心公告挂牌转让，受让对象苏州新建元控股集团有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价59,928.3175万元，圆融集团25.00%股权已于2019年5月29日完成股权交割及工商变更手续；

　　③吴中置地100.00%股权于2019年3月22日进入苏州市公共资源交易中心预公告挂牌转让，于2019年4月23日正式公告挂牌转让，受让对象苏州恒珏企业管理咨询有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价32,589.87万元，吴中置地100.00%股权已于2019年6月12日完成股权交割及工商变更手续；

　　④尚源房产19.40%股权于2019年3月22日进入苏州市公共资源交易中心预公告挂牌转让，于2019年4月23日正式公告挂牌转让，受让对象苏州恒珏企业管理咨询有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价16,477.02万元，尚源房产19.40%股权已于2019年6月14日完成股权交割及工商变更手续；

　　⑤和瑞地产51.00%股权于2019年3月22日进入苏州市公共资源交易中心预公告挂牌转让，于2019年4月23日正式公告挂牌转让，受让对象苏州万科企业有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价2,196.56万元，和瑞地产51.00%股权已于2019年6月14日完成股权交割及工商变更手续；

　　⑥左岸地产30.00%股权于2019年3月22日进入苏州市公共资源交易中心预公告挂牌转让，于2019年4月23日正式公告挂牌转让，受让对象苏州万科企业有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价9,218.29万元，左岸地产30.00%股权已于2019年6月14日完成股权交割及工商变更手续；

　　⑦恒熠咨询30.00%股权于2019年3月22日进入苏州市公共资源交易中心预公告挂牌转让，于2019年4月23日正式公告挂牌转让，受让对象苏州万科企业有限公司已签订股权转让协议并支付交易对价3,687.50万元，恒熠咨询30.00%股权已于2019年6月14日完成股权交割及工商变更手续。

　　2）销售住宅项目后修改公司章程及工商营业执照

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人已处置完毕持有的住宅项目，具体情况如下：

　　■

　　此外，截至本招股意向书摘要签署日，中新集团、中新智地、木渎置地、中新万科、中新华园已召开股东（大）会，已完成其公司章程及工商营业执照中的经营范围变更，变更后的经营范围不再含有住宅房地产开发与经营业务，同时，张家港中新、吴江中新、华之相已完成公司注销。

　　3）清理房地产开发业务资质的情况说明

　　截至本招股意向书摘要签署之日，前述15家公司中，发行人已通过公开挂牌转让方式对外转让7家项目公司，并通过申请注销或者主动放弃申请续期方式清理了4家公司原持有的房地产开发业务资质，发行人及其下属三家子公司（中新智地、木渎置地、中新万科）仍从事长租公寓及商业租赁业务，故依法保留了房地产开发业务资质。

　　（2）商业项目资产处置方案具体情况介绍

　　对于短期内能处置完毕的商业房地产，发行人加速对外销售，截至本招股意向书摘要签署日，发行人已完成全部的对外销售工作，并已交付实现营业收入；对于截至本招股意向书摘要签署日尚未完成对外销售的商业房地产，发行人全部转为自持。同时，发行人出具承诺，本公司及控制的其他企业持有的商业物业资产将以自用或自持出租方式经营，不会对外销售。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司商业房地产已处置完毕，剩余商业房地产发行人全部自持，不再对外销售。

　　（3）发行人就处置房地产业务出具的《承诺函》

　　发行人出具了《关于处置房地产业务相关事项的承诺函》，“根据中国证券监督管理委员会的审核要求及中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务发展规划，现本公司就房地产业务相关事宜作出以下不可撤销的声明、保证及承诺：

　　1、本公司确认，本公司及控制的其他企业已通过转让股权和销售去化等合法方式处置完毕本公司及控制的其他企业拥有的除长租公寓以外的住宅房地产业务相关资产。目前，本公司及控制的其他企业不再持有除长租公寓以外的住宅房地产业务相关资产。

　　2、本公司承诺，本公司及控制的其他企业持有的汀兰家园一期、青年公社、翡翠公寓、星湖公馆、苏滁蓝白领公寓项目等物业将以长租公寓模式经营，不会对外销售。

　　3、本公司承诺，本公司及控制的其他企业持有的商业物业资产将以自持自用或自持出租方式经营，不会对外销售。

　　4、本公司承诺，本公司及控制的其他企业将严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定取得住宅房地产资产，不会违反政策规定从事住宅房地产开发经营业务，亦不会违反政策规定从事“类住宅”（即开发商将商业建设用地通过住宅化的设计和营销对外销售的产品，包括酒店式公寓、服务式公寓、SOHO公寓等）房地产开发经营业务，不会违反政策规定从事商业用途的商品房销售业务。”

　　（4）发行人处置完毕后剩余的房地产业务资产

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人处置完毕后剩余的商业办公、长租公寓和工业房地产业务资产具体情况如下：

　　■

　　（5）本次处置住宅及商业项目资产对发行人的影响

　　1）本次房地产处置方案实施完成后，发行人存续的房地产业务包含工业厂房、商业租赁及长租公寓等业务，符合国家对房地产行业的产业政策

　　2016年以来，国家出台了多项针对房地产行业的调控政策，包括限价、限贷、限购等调控措施，2017年10月，习近平总书记在十九大报告中指出“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。”因此，自发行人过会以来，国家对房地产调控对象聚焦为住宅商品房，工业厂房、商业租赁等业务不涉及上述政策调控，同时，长租公寓业务属于政策支持业务，符合国家现行房地产行业的产业政策。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有5个长租公寓项目，其中，青年公社、汀兰家园一期已经运营长租业务超过10年，整体出租率超过95%，剩余3个项目尚未对外租赁。根据发行人出具的承诺，汀兰家园一期、青年公社、翡翠公寓、星湖公馆、苏滁蓝白领公寓项目等物业将以长租公寓模式经营，不会对外销售。

　　同时，苏州市人民政府出具《说明》，中新集团及其下属企业目前在苏州市经营的写字楼等商业房地产项目及长租公寓是作为中新集团开发的园区配套项目，不属于房地产调控政策的适用范围。

　　综上，本次处置方案实施完成后，发行人存续的房地产业务符合国家对房地产行业的产业政策。

　　2）本次处置方案对公司财务状况的影响

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人已处置完毕住宅及商业项目资产。本次住宅及商业房地产处置方案实现营业收入及净利润占2019年1-6月和2019年1-9月相应比重较高，系发行人一次性集中处置住宅及商业房地产资产所致，具体情况如下：

　　①本次住宅及商业处置方案对2019年1-6月财务数据的影响

　　公司2019年1-6月营业收入为359,597.96万元，较上年同期增长77.60%。其中，公司因处置住宅和商业房地产资产实现销售收入248,745.89万元，占2019年1-6月营业收入比例为69.17%。

　　2019年1-6月净利润为136,392.29万元，较上年同期增长88.55%，其中，公司因处置住宅和商业房地产资产实现净利润99,664.42万元，占2019年1-6月净利润比例为73.07%。

　　2019年1-6月归属于母公司股东的净利润为97,824.53万元，较上年同期增长98.70%。其中，公司因处置住宅和商业房地产资产实现归母净利润74,742.59万元，占2019年1-6月归母净利润比例为76.40%。

　　②本次住宅及商业处置方案对2019年1-9月财务数据的影响

　　公司2019年1-9月营业收入为453,067.61万元，较上年同期增长61.95%。其中，公司处置住宅及商业房地产项目资产实现销售收入304,327.57万元，占2019年1-9月营业收入比例为67.17%。

　　公司2019年1-9月净利润为150,071.56万元，较上年同期增长33.59%，主要因公司处置住宅及商业房地产资产实现净利润103,418.98万元，占2019年1-9月净利润比例为68.91%。

　　公司2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为105,782.43万元，较上年同期增长37.83%，主要因公司处置住宅及商业房地产资产实现归母净利润78,074.09万元，占2019年1-9月归母净利润比例为73.81%。

　　3）处置完成后公司主营业务未发生重大变化

　　发行人围绕园区开发运营这一主营业务，开展土地一级开发、房地产开发与经营（工业厂房、商业租赁、长租公寓）、绿色公用及多元化业务。本次处置完毕后，发行人主营业务仍为园区开发运营，主营业务未发生重大变化。

　　根据《首发业务若干问题解答（二）》问题11，对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化。另外，12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

　　截至本次住宅及商业房地产处置方案完成前12个月，除本次处置方案中转让的7家公司外，2018年下半年，发行人转让的涉及房地产业务公司股权包括滨江地产20%股权、金辉新园49%股权、金辉华园30%股权，发行人注销的涉及房地产业务公司为华园恒升和华园东方。因此，根据《首发业务若干问题解答（二）》，最近12个月内转让和处置的涉及房地产业务公司2018年末资产总额、资产净额、最近一个会计年度（2018年度）所产生的营业收入和利润总额占发行人最近一个会计年度（2018年末/2018年度）经审计的合并财务会计报告相应数据的比例分别为23.80%、9.67%、12.10%、-3.75%，因此本次股权转让不构成《首发业务若干问题解答（二）》问题11认定的发行人主营业务发生重大变化。

　　综上，处置完成后公司主营业务未发生重大变化。

　　4）本次住宅处置方案不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

　　本次处置方案实施完成后，公司主营业务围绕园区开发运营，开展土地一级开发、房地产开发与经营（长租公寓、工业厂房、商业租赁）、绿色公用、多元化服务，未发生重大变化；同时公司将更加聚焦于园区开发主业，符合公司发展战略。

　　①土地一级开发方面，发行人在成功运营开发苏州工业园的基础上，积极响应国家“长三角一体化战略”，开拓苏州常熟、张家港、嘉兴、南通、滁州等长三角重点二线城市业务机会，截至2019年6月末，发行人土地一级开发项目签约总可出让经营性土地总面积为1,724.51公顷，累计已出让面积为357.61公顷，未来签约可出让土地面积为1,366.89公顷。上述已开发待开出让土地将为公司未来业务持续发展积极贡献。

　　②房地产开发与经营方面，本次处置方案实施完成后，发行人房地产开发与经营业务主要包括长租公寓、工业厂房及金融办公、科技研发等商业租赁的开发及运营。公司在苏州工业园区持有工业厂房、写字楼等优质资产，公司目前拥有可出租面积达133万平方米的厂房及商业资产。此外，公司自2003年开始投资建设了青年公社及汀兰家园一期等长租公寓，此后公司开发并运营了多个长租项目，目前合计可长租面积达28万平方米。

　　③在绿色公用方面，中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司从事公用事业（包括水务、燃气、热电、环境技术和能源服务等）及其输配管网等公用事业基础设施的投资、建设、运营和管理，上述绿色公用业务为发行人带来稳定且持续的收入及利润来源。

　　④在多元化服务方面，主要包括教育咨询、物业管理及酒店管理等业务，报告期内，发行人多元化服务的收入及现金流较为稳定：

　　本次房地产业务处置后，发行人仍将围绕园区开发运营的主营业务，既有土地一级开发业务，又有房地产开发与经营（包括长租公寓、工业厂房、商业租赁等）及热电、污泥处理等绿色公用及环境治理业务，还有教育咨询、物业管理等服务型业务，业务较为多元，未来公司主业将更加强化，且处置房地产资产的资金将更好助力主业发展，未来收入及盈利能力将得到较好的保障。

　　（6）中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师、律师认为，截至本招股意向书摘要签署日，发行人已处置完毕住宅及商业项目资产，并承诺截至本招股意向书摘要签署之日持有的商业物业资产将以自持自用或自持出租方式经营，不会对外销售。发行人未来主要从事长租公寓、工业厂房、商业租赁等国家政策鼓励的不动产相关业务。发行人房地产业务符合国家对房地产行业的产业政策；本次处置方案实施后，发行人仍符合《首发管理办法》规定的发行条件。

　　（五）股利分配情况

　　■

　　十、本公司的控股子公司以及纳入合并报表的公司

　　（一）直接控股子公司

　　1、中新智地苏州工业园区有限公司

　　该公司成立于2001年4月18日，注册资本和实收资本均为120,000万元；其中，本公司出资106,600万元，兆润控股（原名地产公司）出资13,400万元，分别占注册资本的88.83%、11.17%。该公司法定代表人马晓冬，注册地址为苏州工业园区月亮湾路15号1幢2301、2401，主营业务为房地产开发与经营（不含除长租公寓以外的住宅）；物业管理；建设工程项目管理；投资与资产管理；企业管理咨询；园区管理服务；仓储服务；信息技术咨询服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；以下经营范围限分支机构经营：住宿服务、健身服务；制售中餐、西餐，含冷菜、生食海产品、裱花蛋糕；相关机器设备的租赁；酒店管理；建设工程项目管理服务；提供会议服务；汽车租赁；零售：工艺品；销售:食品、旅游用品、针纺织品；停车场管理服务；订房服务；订餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、中新苏州工业园区国际教育服务有限公司

　　该公司成立于2006年3月13日，注册资本和实收资本为500万元；其中，本公司出资450万元，中新智地出资50万元，分别占注册资本的90%、10%。该公司法定代表人叶敦德（YAP TONG TECK），注册地址为苏州工业园区钟南街208号，主营业务为教育支持顾问咨询，教育培训咨询服务；学校及教育机构行政和后勤管理服务。

　　3、中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司

　　该公司成立于1996年9月28日，注册资本和实收资本为121,000万元；其中，本公司出资60,500万元，园区国控出资36,447万元，兆润控股（原名地产公司）出资19,513万元，园区经发出资4,540万元，分别占注册资本的50%、30.12%、16.13%、3.75%。该公司法定代表人王广伟，注册地址为苏州工业园区月亮湾路15号1幢2501室，主营业务为基础设施投资与经营、基础设施和工业项目、配套工程开发和管理、市政公用工程施工；设备租赁；咨询服务；园林及绿化工程的设计、施工、养护；销售水处理设备、燃气生产设备、热电生产设备及配件、输配管道、阀门、园林机械；摆花业务；自有房产租赁。

　　4、中新苏州工业园区（宿迁）开发有限公司

　　该公司成立于2008年7月23日，注册资本和实收资本为1,000万元，系本公司的全资子公司。该公司法定代表人赵志松，注册地址为宿迁市苏州宿迁工业园区苏宿工业坊二楼，主营业务为进行土地一级开发与经营、物业管理、项目管理、酒店及酒店式公寓的经营管理、咨询服务、产业与基础设施开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、中新苏通科技产业园（南通）开发有限公司

　　该公司成立于2009年5月20日，注册资本和实收资本为50,000万元；其中，本公司出资25,500万元，南通经济技术开发区控股集团有限公司出资19,500万元，江苏省农垦集团有限公司出资5,000万元，分别占注册资本的51%、39%、10%。该公司法定代表人赵志松，注册地址为南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园1号楼东北区四层，主营业务为房地产开发与经营；土地一级开发、基础设施投资、开发与经营；工程管理、物业管理及市政建设；咨询服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、中新苏滁（滁州）开发有限公司

　　中新苏滁成立于2012年4月27日，注册资本和实收资本80,000万元；其中，本公司出资44,800万元，滁州市城市建设投资有限公司出资35,200万元，分别占注册资本的56%、44%。该公司法定代表人田雪鸰，注册地址为安徽省滁州市扬子路888号，主营业务为土地一级开发与经营，基础设施投资、开发与经营；工程管理、物业管理，工程建设，房地产开发与经营、咨询服务；招商代理、实业投资、设备租赁。

　　7、中新海虞（常熟）新城镇开发有限公司

　　中新海虞成立于2013年10月17日，注册资本30,000万元，实收资本30,000万元；其中，本公司与常熟市海虞镇资产经营投资公司、常熟市海虞镇王市农村经济发展投资有限公司按70%、20%、10%的比例货币出资设立。该公司法定代表人詹宇，注册地址为常熟市海虞镇府前路68号1幢。主营业务为土地一级开发；基础设施投资、开发与经营，工程管理，物业管理，工程建设、咨询服务，招商代理，实业投资，设备租赁。

　　8、中新凤凰（张家港）新城镇开发有限公司

　　中新凤凰成立于2014年11月17日，注册资本12,000万元，实收资本12,000万元；其中，本公司与张家港市凤凰发展有限公司、凤凰镇支山经济合作社按80%、18.5%、1.5%的比例货币出资设立。该公司法定代表人詹宇，注册地址为张家港市凤凰镇支山村。主营业务为土地一级开发；基础设施投资、开发与经营；工程管理；工程建设；工程建设；咨询服务；招商代理；实业投资。

　　9、中新嘉善现代产业园开发有限公司

　　中新嘉善成立于2018年12月29日，注册资本196,000万元，实收资本196,000万元；其中，本公司与嘉善县国有资产投资有限公司按51%、49%的比例货币出资设立。该公司法定代表人尹健，注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道智里路33号1号楼。主营业务为产业园区开发；土地一级开发；土地整理投资；基础设施投资、开发与经营；工程管理、物业管理；工程建设，标准厂房及配套设施的开发与经营、咨询服务；招商服务、实业投资、设备租赁。

　　10、中新工业园区开发私人有限公司

　　中新嘉善成立于2019年7月1日，注册资本360,000美元，实收资本360,000美元，系本公司的全资子公司。该公司住所为6 Temasek Boulevard #17-01 Suntec Tower Four Singapore (038986)。主营业务为管理咨询服务（综合）。

　　发行人上述直接控股子公司最近一年及一期经安永华明审定的基本财务数据为：

　　单位：元

　　■

　　注1：中新嘉善系2018年12月成立，2019年1月实缴出资，故无2018年的财务数据。

　　注2：中新私人系2019年7月成立，尚未实缴出资，故无最近一年一期财务数据。

　　（二）间接控股子公司

　　1、中新苏州工业园区远大能源服务有限公司（由中新苏州工业园区热电能源服务有限公司于2010年10月22日更名而来）

　　该公司成立于2001年9月29日，注册资本、实收资本均为7,111.11万元，系本公司直接控股子公司中新公用控股的子公司。其中中新公用出资4,000万元，远大能源利用管理有限公司出资1,333.3333万元、香港中华煤气（苏州）有限公司（HONG KONG &CHINA GAS （SUZHOU）LIMITED）出资1,777.7767万元，分别占注册资本的56.25%、18.75%、25%。该公司法定代表人侍杰，注册地址为苏州工业园区创苑路399号，主营业务为发电类电力业务（按《电力业务许可证》经营）；区域集中供热、供冷基础设施的投资建议及管理；合同能源管理；能源利用相关技术的研发、技术转让、技术咨询服务；用户热力站及蒸汽管道施工、维护；供热；蒸汽生产与自产产品的销售；空调设备及其配套产品、供热备品备件的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。

　　2、中新苏州工业园区华园科技发展有限公司（由中新苏州工业园区华园房地产开发有限公司于2019年4月29日更名而来）

　　该公司成立于2005年9月6日，注册资本、实收资本均为20,000万元，系本公司直接控股子公司中新公用的全资子公司。该公司法定代表人张昊，注册地址为苏州工业园区苏虹中路389号307室，主营业务为环保科技、高新技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;节能建筑技术、清洁能源技术推广及技术咨询;工程项目管理、咨询;装配式建筑构件的研发、设计、生产、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、中新苏州和乔物业服务有限公司

　　该公司成立于2002年6月20日，注册资本、实收资本均为531.212万元，系本公司直接控股子公司中新智地控股的子公司。其中中新智地出资398.409万元，占注册资本的75%；苏州誉和物业服务有限公司认缴出资额132.803万元，占注册资本的25%。该公司法定代表人傅华，注册地址为苏州工业园区星州街2号B区3楼，主营业务为物业管理及相关咨询、顾问服务、代办票务旅游咨询、家政服务、绿化养护，清洁服务，停车场管理及收费，房地产经纪，酒店管理，消防、电梯设施设备维护管理；从事保洁材料及设备、办公用品、日用百货、文化用品、服饰、体育用品、电子产品、鞋帽、箱包、通讯产品、家具用品的批发；餐饮服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、中新苏州工业园区和顺商业投资有限公司

　　该公司成立于2007年1月31日，注册资本、实收资本均为25,000万元，系本公司直接控股子公司中新智地的全资子公司。该公司法定代表人费子放，注册地址为苏州工业园区月亮湾路15号1幢2301、2401室。主营业务为房地产开发与经营（不含住宅）；销售：日用百货、服装和服装面料、钟表、眼镜、化妆品、玩具、皮革制品、鞋帽、珠宝（不含文物）、五金交电、通讯产品、照相器材、家用电器、家具及家居产品、卫浴洁具、装饰装潢材料、办公用品、劳保用品，并经营以上商品的售后服务；自有房屋租赁，相关机械设备的租赁；提供酒店管理及商业经营管理服务；房地产投资；陶气堡儿童游乐设施经营（非电动、非电子设施）；健身服务；大型酒店（含冷菜；不含生食海产品、裱花蛋糕）；提供会议服务；零售；工艺品；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、苏州工业园区中法环境技术有限公司

　　该公司成立于2009年4月22日，注册资本、实收资本均为15,200万元，系本公司直接控股子公司中新公用控股的子公司。其中中新公用出资4,182万元，中法水务投资（苏州）有限公司出资4,018万元，分别占注册资本的51%和49%。该公司法定代表人王广伟，注册地址为苏州工业园区娄葑东南区金堰路东（东吴热电厂内），主营业务为生活污水处理，工业用水及废水处理，污泥收集处理及再利用，相关的技术研发、技术咨询和技术转让；制造水处理设备、污泥处理设备，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务；（以上仅限分支机构经营）环保设备的维护及相关服务；环境及相关的检测技术支持和咨询。

　　6、中新苏州工业园区环保技术有限公司

　　该公司成立于2011年5月19日，注册资本、实收资本均为18,500万元，系本公司直接控股子公司中新公用控股的子公司。其中中新公用出资9,435万元，持有51%股权，华衍水务（苏州）有限公司出资9,065万元，持有49%股权。该公司法定代表人侍杰，注册地址为苏州工业园区方洲路258号，主营业务为污水（含工业废水）处理厂的建设和经营；中水生产和经营；水质监测、水处理等水环境治理、技术咨询和服务。

　　7、苏州东吴热电有限公司

　　该公司成立于2003年10月27日，注册资本、实收资本均为15,278万元，系本公司直接控股子公司中新公用控股的子公司，其中中新公用出资7,926.31万元、园区国控出资2,187.81万元、苏州华超实业公司出资3,788.88万元、苏州恒能投资有限公司出资1,375.00万元，股权占比分别为：51.88%、14.32%、24.80%、9.00%。该公司法定代表人：侍杰，注册地址：苏州工业园区娄葑镇东南区朝前工业区，主营业务：热电联产及销售。灰渣及其副产品的生产和销售；自有厂房租赁；煤炭销售；干湿污泥处置；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、中新苏州工业园区和合酒店资产管理有限公司

　　和合酒店成立于2011年11月4日，注册资本、实收资本均为500万元，系本公司直接控股公司中新智地100%全资控股的子公司，法定代表人：费子放，注册地址：苏州工业园区月亮湾路15号1幢2301、2401室。主营业务：酒店管理及咨询；投资管理；自有房屋租赁；销售工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、苏州东吴热能销售有限公司

　　东吴热能成立于2006年7月21日，注册资本、实收资本均为50万元，系本公司间接控股子公司东吴热电100%全资控股的子公司，法定代表人：侍杰，注册地址：苏州市吴中经济开发区枫津路7号。主营业务：销售蒸汽。

　　10、苏州木渎中新置地有限公司

　　木渎置地成立于2014年9月17日，注册资本和实收资本均为3,000万元，系本公司直接控股子公司中新智地的控股子公司。公司法定代表人：胡慧武，注册地址：苏州市吴中区木渎镇珠江南路999号3幢B210室。主营业务：房地产开发与经营（不含住宅），房屋租赁及商业运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　11、苏州太湖中法环境技术有限公司

　　太湖中法成立于2016年3月28日，注册资本为4,000万元，实收资本为4,000万元，系本公司间接控股子公司中法环境的控股子公司。公司法定代表人：沈泂，注册地址：苏州市相城区望亭镇何家角村3组窑上128号。主营业务：污泥收集处理及再利用，相关技术研发、技术咨询，污泥处理设备制造，相关环保设施运营管理。[外商投资企业投资]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　12、中新苏伊士环保技术（苏州）有限公司

　　苏伊士环技成立于2017年1月25日，注册资本为11,700万元，系本公司直接控股公司中新公用的子公司。法定代表人：王广伟，注册地址：苏州工业园区苏虹中路389号5楼。主营业务：从事环保技术的研发；危险废物经营；危险废物处理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　13、中新曜昂环境修复（江苏）有限公司

　　中新曜昂成立于2018年6月22日，注册资本为2000万元，实收资本为400万元。法定代表人：王广伟，注册地址：苏州工业园区展业路18号展业大厦D415-417。主营业务：环境修复领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承接：环境修复工程、环保建设工程、建设工程；机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　14、中新苏滁（滁州）产城配套发展有限公司

　　苏滁产城成立于2018年7月31日，注册资本为21,000万元，实收资本为13,000万元。法定代表人：马晓冬，注册地址：安徽省滁州市苏滁现代产业园徽州南路1999号苏滁国际商务中心1009房间。主营业务：园区基础设施、基础产业、市政公用事业建设、运营、管理；房屋租赁；物业管理；房地产开发、建设（不含除长租公寓以外的住宅）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　15、诸城市绿洲再生资源科技有限公司

　　诸城绿洲成立于2013年1月7日，注册资本为2,040.82万元，实收资本为2,040.82万元。法定代表人：王广伟，注册地址：山东省潍坊市诸城市密州街道王家我乐西南岭。主营业务：危险废物收集、贮存、焚烧利用、处置。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　16、中新智地（常州）智能制造产业园有限公司

　　常州中新成立于2019年8月20日，注册资本为13,000.00万元，实收资本为500.00万元。法定代表人：马晓冬，注册地址：智能制造产业园运营管理；工业厂房开发与建设；建设工程项目管理；自有厂房租赁；商业管理；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　17、修武县亿美公共亮化管理有限公司

　　修武亿美成立于2018年10月17日，注册资本为2,997.07万元，实收资本为2,847.2165万元。法定代表人：侍杰，注册地址：修武县竹林大道投资大厦。主营业务：道路照明及公共亮化工程：市政工程；智能交通设施工程；电信工程；分布式电站上并网系统的设计、施工、运营、维护、移交。

　　发行人上述间接控股子公司最近一年及一期经安永华明审定的基本财务数据为：

　　单位：元

　　■

　　注1：诸城绿洲2019年1-6月未实际开展业务，故净利润为0。

　　注2：常州中新系2019年8月成立，故无最近一年及一期的财务数据。

　　十一、募集资金运用

　　经本公司第二届董事会第三十次会议审议并经2014年第二次临时股东大会批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　■

　　公司拟投入募集资金人民币13.62亿元，若本次发行实际募集资金不足，则不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　本次募集资金用于斜塘项目（基础设施改造）的开发建设，项目建设范围位于苏州工业园区斜塘片区，为星华街以西、金鸡湖大道以北、栅头港以东、淞江路南侧。用地东西向长，南北向短，呈梯形，规划总用地面积约为152.55公顷，其中：规划建设面积约为66.5 公顷。该建设内容主要包括合作区范围内的土地平整、道路、桥梁、河道驳岸、给排水、供电、绿化及拆迁等多个分项工程。

　　该募投项目规划居住用地54.13公顷，占规划总用地面积的40.64%，其中二类居住用地51.73公顷，幼儿园用地2.40公顷。规划区域内可容纳人口容量约2.57万人。项目规划公共管理与公共设施用地6.25公顷，占规划总用地面积的4.69%，规划绿地22.58公顷，占规划总用地面积的16.95%；规划道路、桥梁、河道、驳岸等其他用地57.04公顷，占规划总用地面积的37.39%。

　　项目规划商业服务设施用地共12.55公顷，占规划总用地面积的9.42%。沿星塘街东侧建设片区级商业中心，面积6.16公顷，该区包括大型综合卖场、酒店和商办等物业类型，承载片区级商业服务中心功能，服务于周边社区；沿金堰路、规划二路西北侧设置社区邻里中心，面积3.52公顷，为本片区居民服务；沿斜塘河设两片多层商业街，面积共计2.87公顷，并结合道观玉皇宫，形成具有传统商业氛围的商业区。

　　据测算，该募投项目计算期内年均营业收入为92,112.3万元，年均利润总额为37,909.5万元；所得税前、所得税后项目投资财务内部收益率分别为20.97%和16.50%，项目投资财务净现值分别为94,229.84万元（iC=8%）和80,511.51万元（iC=6%），项目投资回收期（含建设期）分别为6.11年和6.83年；资本金财务内部收益率为30.11%，总投资收益率为14.54%，项目资本金净利润率为26.90%。财务预测结果表明斜塘项目具有一定的盈利能力。

　　该募投项目的建设是中新集团拓展业务的需要，公司定位为“中国园区开发运营领军企业”，打造了以城市规划、产业招商为先导，土地开发、房地产开发等多项业务并举的园区综合开发业务模式，已先后成功开发了中新生态科技城项目、苏通科技产业园项目、苏滁现代产业园项目、海虞和乐余园区开发运营项目，在行业内形成了较高的品牌形象。为进一步拓展开发业务，抢抓园区开发运营战略机遇，丰富公司的产品类型。此外，中新集团可利用积累的开发建设经验和自身的竞争优势，深度开发苏州工业园区，支持和配合园区优化产业结构、实施“退二进三”等。第三，中新集团抓住时机、顺应园区产业转移和产业联动的发展趋势，充分利用公司在南通、滁州等合作区域内外的工业用地优势，承接本项目内的拆迁企业，促进各合作区内的产业联动。

　　因此，公司董事会和股东会认为本次募集资金拟投项目符合国家产业政策和本公司的未来发展方向，已经过充分的市场调查和可行性研究，既符合公司的发展战略又具有良好的经济效益和社会效益。项目的实施有利于提高公司竞争力，是必要的和可行的。

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定制定《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司首次公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司募集资金管理办法》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督

　　保荐机构认为：发行人本次募集资金拟投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定以及公司的未来发展方向。

　　发行人律师认为：发行人投资建设斜塘项目（基础设施改造）已取得截至目前应取得的批准、核准手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

　　第四节 风险因素和其他重要事项

　　一、主要风险因素

　　除在本招股意向书摘要“重大事项提示”中提醒投资者重点关注的风险之外，本招股意向书摘要仍需提醒投资者关注以下风险：

　　（一）由于国家对开发区及相关行业实施调控政策带来的业绩下滑风险

　　近年来，国家在开发区（含经济技术开发区、高新技术产业开发区、工业园区、高科技园区、生态园区、保税区和出口加工区等各种形态的开发区）的建设运营等业务范畴就产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面的宏观调控政策频出，并对开发区及相关行业出台的调控政策，对公司业务经营的影响较大。虽然近年来公司针对上述调控进行了布局，但如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势，积极调整经营策略和主动顺应政策导向，则公司将面临未来经营业绩波动甚至大幅下滑的风险。

　　1、土地一级开发政策风险

　　近年来，国家颁布了多项土地开发、储备及出让等方面的政策法规，不断深化土地调控手段，具体表现为：

　　1、为积极应对国土开发面临的新机遇与新挑战，针对国土开发中存在的突出问题，加强顶层设计和统筹谋划，科学确定国土开发、保护与整治的指导思想、基本原则和主要目标，国务院颁布了《全国国土规划纲要（2016一2030年）》，坚持人口资源环境相均衡、经济社会生态效益相统一，加快转变国土开发利用方式，全面提高国土开发质量和效率，落实区域发展总体战略、主体功能区战略和三大战略，统筹推进形成国土集聚开发、分类保护与综合整治“三位一体”总体格局，加强国土空间用途管制，建立国土空间开发保护制度，提升国土空间治理能力。

　　2、国家不断规范土地储备与土地开发市场，实行土地出让金收支两条线管理，把土地出让收入纳入财政预算内，实施多方监管等措施，加大对土地出让支出的管理。

　　3、土地开发业务运作公开化、市场化和制度化趋势明显。土地储备机构必须与其下属和挂靠的从事土地开发相关业务的机构彻底脱钩，各地国土资源部门及所属企事业单位都不得直接从事土地一级市场开发。

　　4、国家不断规范房地产用地、工业用地等相关政策，需严格执行招拍挂出让制度和操作程序的要求。进一步明确了闲置土地的相关法规，对于闲置土地的处理，未动工开发满一年的按照土地出让或者划拨价款的20%征缴土地闲置费，未动工开发满两年的则将无偿收回土地使用权。

　　5、《关于完善征地补偿安置制度的指导意见》和《物权法》等出台后，要求推进征地补偿新标准实施，做好征地中农民住房拆迁补偿安置工作，以及进一步规范征地程序，显示了“维护公共利益，保障被征收人合法权益”的特色，但同时也逐步提高了征地拆迁的补偿成本。

　　6、为规范土地储备行为，加强土地储备资金财务管理，财政部、国土资源部制定了《土地储备资金财务管理办法》，对土地储备资金财务收支活动进行了规范，土地储备资金实行专款专用、分账核算，并实行预决算管理。

　　7、近年来，自然资源部每年组织开展了全国开发区土地集约利用评价工作，依据相关技术标准对500余个国家级开发区土地集约利用状况进行了全面评价，为更好的促进开发区提升土地供给质量，加快落实生态文明理念、推动绿色发展、推进资源全面节约和循环利用，成为经济高质量发展的关键动力。

　　国家未来在土地开发、储备及出让方面政策的也将进一步完善以及土地开发业务相关法规的日趋规范，给公司土地一级开发业务提出了更高的要求，而随着公司未来在各地项目的开发力度进一步加大，对资金也会有更高的需求，因此，公司土地一级开发业务经营业绩仍将面临较大的不确定性和挑战。

　　2、房地产政策风险

　　公司主营业务包含房地产开发与经营，本次住宅及商业资产处置后，剩余房地产资产为工业产房、商业租赁、长租公寓，主要为园区产业载体租赁和园区综合服务。行业投资规模大，属于资本密集型行业，对于信贷等融资工具有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动，政府进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等实施调控，则有可能影响公司房地产的开发与经营等业务，可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。为此，公司将密切关注宏观经济和国家政策走势，努力把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划，提升公司整体竞争能力。

　　3、绿色公用业务政策风险

　　在当前的宏观调控形势下，国家对自来水、污水、燃气、电和供热等公用事业价格进行控制，随着公用事业生产企业所需原材料和燃料价格不断波动，可能在短期内对公司公用事业板块业务效益带来不利影响。

　　4、招商代理政策风险

　　近年来，基础原材料价格上涨，用工成本提高，土地出让价格上升等因素造成企业成本大幅攀升，人民币升值和取消或降低出口退税等政策对公司招商引资客户造成的压力也越来越大，而这些政策的变化势必会对国内外客商的投资决策产生影响，对本公司的招商代理业务产生不利影响。

　　（二）市场风险

　　1、市场竞争激烈的风险

　　公司的园区开发运营业务在走出去的过程中，面临着同行业企业的竞争。若公司不加大市场开拓力度，则会在激烈的竞争中处于劣势，给公司经营业绩带来不利影响。

　　2、主营业务市场集中的风险

　　公司目前主营业务主要集中在长三角地区，募投项目也在苏州工业园区内实施，上述区域的经济发展、招商引资环境、基础设施配套、可供开发土地面积及区域房地产市场价格都对公司主营业务的发展产生直接影响，因此存在主营业务市场较为集中的风险。按照未来发展规划，公司将继续以长三角地区为中心，逐渐向区域外重点地区进行拓展。目前公司的主营业务已经扩展到宿迁、南通、滁州、张家港、常熟、嘉善等地区，跨区域经营取得阶段性的进展，但相对于其他部分大型企业而言，公司迈向全国的步伐还是较慢，在一段时间内，主营业务市场集中度的风险会持续存在。

　　3、市场景气度总体下降的风险

　　另外，根据国家统计总局发布的统计数据显示，近年来，宏观经济景气指数呈现出一定程度的波动变化。若宏观经济整体景气度进一步下滑，将会对土地一级开发业务产生不利影响。

　　（三）业务经营风险

　　1、土地一级开发风险

　　（1）土地一级开发业务具有很强的区域特征，要求和开发当地政府建立良好的合作机制，是否能和当地形成互利共赢对土地一级开发业务有一定影响。

　　（2）土地一级开发业务开发周期长，投资金额巨大，在完成“九通一平”后由政府收储，然后根据政府的土地指标进行招拍挂，土地一级开发收入受益于土地出让款，整个过程较长，易受政府用地指标、宏观调控政策和土地拍卖价格的影响，会有一定的波动。

　　（3）土地一级开发一般包括商住用地及工业用地，一般来讲二者开发的账面成本差别不大，但土地出让价格悬殊，导致两种土地开发的毛利率差异较大，所以在开发区域内工业用地和商住用地的出让数量结构，会导致土地一级开发利润的波动。

　　虽然目前公司土地一级开发业务具有一定的竞争优势，但公司在走出苏州工业园区的过程中，若不能很好地将苏州工业园区的开发经验和当地实际情况相结合，发挥出品牌优势，则土地一级开发业务将会面临较大的经营风险。

　　截至2019年6月末，发行人土地一级开发项目签约总可出让土地（商住性质）总面积为1,724.51公顷，累计已出让面积为357.61公顷，未来签约可出让土地面积为1,366.89公顷。虽然发行人未来可出让土地面积较为丰富，但土地一级开发业务收入受土地市场波动、国家宏观经济下滑、房屋销售市场价格下降、政府土地供应计划等因素影响，土地一级开发业务收入可能在不同年度或季度之间存在较大的波动性，并导致公司总体经营业绩的较大波动。

　　2、项目开发风险

　　公司主营业务开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经过规划、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果业务的任一开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，导致项目预期经营目标难以如期实现。

　　3、公司跨区域管理风险

　　公司未来将积极实施“走出去”的扩张发展战略，目前公司的主营业务已经扩展到宿迁、南通、滁州、张家港、常熟、嘉善等地区。在公司业务快速发展以及迈向跨区域经营发展的过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的跨区域管理风险。

　　4、业务开发运营筹资风险

　　园区开发运营对资金的需求量较大，资金的筹措对发行人的持续、稳定发展具有重要影响，它直接影响发行人能否按照计划完成业务的开发。目前，公司业务开发的资金来源主要有自有资金、银行贷款和项目预售款，存在筹资渠道相对较少，筹资方式和结构较为单一的风险。

　　5、产品质量风险

　　园区开发运营需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。在具体项目实施过程中，公司以发包方式交给设计、施工和监理等各专业单位负责项目开发建设的各项工作，如果管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量可能出现问题。这不仅损害公司项目的收益，还将对公司品牌声誉和市场形象造成不良的影响。

　　6、项目销售风险

　　目前公司主营业务的市场需求日趋多元化和个性化，客户对产品的品质和服务要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计、工程施工、招商代理、市场营销、售后服务等方面不能准确把握客户需求变化并做出快速反应，可能会存在产品滞销，造成项目销售风险。

　　7、招商代理业务风险

　　随着东部沿海开发区的产业升级，吸引和聚集了大量高新技术、高附加值及服务外包产业，而生产制造领域投资重心从东部沿海向西部内陆地区逐步转移，全国各开发区招商竞争将日益激烈，给公司的招商代理业务带来风险。

　　8、工程代理业务风险

　　公司目前的工程代理业务主要是在苏州工业园区、苏通科技产业园区等进行的基础设施工程管理，虽然公司在该业务经营中有较大的竞争优势，但随着市场化程度越来越高，竞争日趋激烈，若公司不能依靠自身的管理水平和市场品牌更多地参与其它工程项目，则对公司该业务的经营业绩有一定影响。

　　（四）财务风险

　　（一）非经常性损益对当期经营成果影响的风险

　　报告期内，归属于本公司普通股股东的非经常性损益净影响数占归属于母公司股东净利润的比重分别为7.23%、5.26%、14.54%及34.13%，主要原因是2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月应收江苏南通苏通科技产业园区管理委员会、苏通控股等单位的相关款项所产生的资金占用费分别为2,121.18万元、655.89万元、844.93万元及272.05万元，2016年8月处置子公司市政工程的收益5,116.00万元和2017年5月处置子公司苏通市政的收益321.23万元，2018年处置苏州金辉新园以及南通苏通科技产业园滨江房产的损益2,087.92万元。

　　另外，2016年度公司提前与承租人苏州工业园区左岸明珠酒店有限公司解除合同支付解约赔偿金1,014万元。2017年度和2018年度，公司收到滨江地产偿还的长期应付款，超过初始确认金额部分分别确认营业外收入3,425.40万元和16,207.54万元。若未来公司不能进一步提升主营业务盈利能力，则会对公司经营业绩产生不利影响。

　　2019年1-6月，公司集中处置住宅及商业房地产。其中，处置吴中置地100.00%股权和和瑞地产51.00%股权，分别实现处置子公司收益16,659.96万元和4,861.46万元；处置左岸地产30.00%股权、恒熠咨询30.00%股权、尚源房产19.40%股权、联鑫置业16.66%股权及圆融集团25%股权，分别实现长期股权投资处置收益636.62万元、3,687.50万元、1,259.78万元、1,356.53万元和5,444.94万元。

　　对非经常性损益的具体分析，请详见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“五 非经常性损益”。

　　2、毛利率波动较大的风险

　　报告期内，公司主营业务综合毛利率和各核心业务板块的毛利率波动较大，例如，公司所从事的土地一级开发业务受开发区域土地出让具体情况的影响，绿色公用业务受原材料成本变动的影响。未来发行人面临的机遇与挑战并存，公司毛利率波动的风险未来一段时间内会持续存在，可能导致公司各类业务毛利率和公司总体经营业绩在不同年度甚至不同季度之间出现较大的波动。

　　3、招商代理业务收入波动可能性风险

　　招商代理业务是公司多元化服务板块的重要组成部分。报告期内，该业务营业收入占公司营业收入总额的比例平均为2.34%，招商代理业务营业毛利占公司营业毛利总额的比例平均为4.41%。

　　虽然公司招商代理业务具有较强的竞争优势，但未来仍然面临国内外复杂经济形势的影响以及招商代理协议到期后不能与当地政府续签的可能性，影响发行人未来的经营业绩。

　　（五）募集资金投资项目的风险

　　1、募集资金使用风险

　　公司本次发行募集资金将用于斜塘项目。该项目是顺应国家对园区开发运营开发的政策并根据市场需要以及公司现有业务发展的基础上拟定的，存在项目建设完成后，由于政策及市场情况发生变化导致未能达到预期经济效益的风险。另外，如果对募集资金使用不当和控制不到位，可能使得本次募集资金投资项目的实际经营成果与招股意向书披露的预测财务信息存在一定的差异，产生募集资金使用的风险。

　　2、募集资金到位后净资产收益率下降的风险

　　本次发行募集资金到位后公司的净资产将较发行前有较大幅度的提高；同时由于开发项目需要一定的周期，产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间内，公司将面临因净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。

　　（六）即期收益被摊薄的风险

　　本次首次公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

　　（七）股市风险

　　证券市场投资收益与投资风险并存。公司股票发行上市后，股票价格不只是取决于公司的经营状况，而且还会受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，同时还受到市场投资者的心理预期、股票市场供求关系以及各种不可预测因素的影响，由此导致股票价格波动，与公司的投资价值相背离，从而直接或间接地造成投资者的损失。

　　（八）其他风险

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司未因原任董事和高级管理人员涉案事宜导致主营业务和发展战略发生重大变化，本公司的生产经营正常、稳定。但原任董事和高级管理人员涉案事宜有可能会对本公司的声誉造成一定的影响。

　　二、重要合同

　　截至2019年6月30日，本公司正在履行的重大合同有：20份重要合作协议，6份土地出让合同，22份金额在8,000万元以上的重大工程合同，30份重大借款合同，2份委托贷款合同，4份重大租赁合同，1份重大资产收购合同。

　　三、重大诉讼或仲裁

　　2018年3月5日，中新智地作为原告向苏州工业园区人民法院提起诉讼，要求判决被告亚萨合莱自动门系统（苏州）有限公司（以下简称“亚萨合莱”）立即赔偿其因在承租原告出租房屋期间发生火灾给原告造成的房屋重建损失暂定1,800万元、租金损失68.36824万元，律师费17.25万元，并判决由被告承担诉讼费用。苏州工业园区人民法院于2019年8月30日作出“（2017）苏0591民初10285号”《民事判决书》，判令被告亚萨合莱于判决生效之日起十日内偿付原告中新智地房屋重建损失5,458,437.77元、租金损失400万元及律师费17.25万元，合计9,630,937.77元。被告若未按前述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费134,937元（原告预缴）、鉴定费623,958元（原告预缴373,958元、被告预缴250,000元），合计758,895元，由原告中新智地负担371,284元，被告亚萨合莱负担387,611元。原、被告预缴款项法院不再退还，相互抵扣后，被告应于履行本判决时将137,611元一并支付给原告。被告亚萨合莱已于2019年9月提起上诉，截至本意向书签署日，本案二审尚未开庭审理。

　　除此以外，截至本招股意向书签署之日，不存在对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无刑事诉讼事项。

　　四、原任董事、高级管理人员及前员工涉诉事项

　　1、原任董事和高级管理人员涉诉的基本情况

　　杜建华系苏州工业园区党工委原副书记（分工主要负责管理土地规划、国土、财政等）、兼任本公司原董事长，任职期间不参与公司的日常经营管理。2014年10月27日，江苏省人民检察院以涉嫌受贿罪对杜建华（正处级）决定逮捕。上述案件由江苏省苏州市人民检察院侦查终结后，移送苏州市中级人民法院审理。2016年7月27日，苏州市中级人民法院作出一审判决，认定杜建华犯受贿罪，判处有期徒刑6年9个月，并处罚金60万元。截至本招股意向书摘要签署之日，该判决已生效执行。

　　柏贵之系本公司原任董事、总裁。自2014年6月29日至2014年9月13日期间短暂担任公司相关职务。2014年10月16日，江苏省人民检察院依法以涉嫌受贿罪对柏贵之决定逮捕。上述案件由江苏省苏州市人民检察院侦查终结后，移送苏州市中级人民法院审理。2016年7月13日，苏州市中级人民法院作出一审判决，认定柏贵之犯受贿罪，判处有期徒刑4年6个月，并处罚金45万元。截至本招股意向书摘要签署之日，该判决已生效执行。

　　叶迎君系本公司原任董事、副总裁，以及本公司控股子公司中新智地原任董事长、总裁。2014年12月10日，江苏省苏州市人民检察院依法以涉嫌受贿罪对叶迎君决定逮捕。2015年3月20日，江苏省苏州工业园区人民检察院向苏州工业园人民法院提出编号为“苏园检诉刑诉[2015]139号”《苏州工业园区人民检察院起诉书》。2016年12月5日，苏州工业园人民法院判决叶迎君犯受贿罪，判处有期徒刑8年，并处罚金100万元。截至本招股意向书签署之日，该判决已生效执行。

　　2、原任董事和高级管理人员涉嫌犯罪事项对公司的影响

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司未因此而被司法机关立案侦查，公司的现任董事、监事和高级管理人员亦未因此而被司法机关立案侦查，发行人未因上述原任董事和高级管理人员涉案事宜导致主营业务和发展战略发生重大变化，发行人的生产经营正常、稳定。

　　3、中介机构的核查意见

　　针对该事项，根据中共苏州工业园区纪律检查工作委员会出具访谈说明及保荐机构核查，发表结论性意见如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人未因上述案件被司法机关立案侦查；发行人的现任董事、监事和高级管理人员未因上述案件被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；发行人部分原任董事、高级管理人员的上述案件未导致发行人不符合《首次公开发行股并上市管理办法》的相关规定。

　　针对该事项，发行人律师经核查，发表结论性意见如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因上述案件被司法机关立案侦查，上述案件未对发行人正常经营造成重大不利影响，因此不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

　　4、除上述原任董事、高级管理人员涉诉外，截至本招股意向书摘要签署之日，发行人前任员工祁彦巍、张一鸣涉诉的情况如下：

　　根据苏州市人民检察院的公开信息披露：2014年9月30日，苏州市人民检察院依法对中新苏州工业园区置地有限公司原总裁助理祁彦巍以涉嫌受贿罪决定逮捕。该案件由苏州工业园区人民检察院侦查终结后，向苏州工业园区人民法院提起公诉。2016年6月6日，苏州工业园区人民法院作出一审判决，认定祁彦巍犯行贿罪、受贿罪，判处有期徒刑6年3个月，并处罚金55万元，截至本招股意向书摘要签署之日，该判决已生效执行。2015年2月10日，江苏省苏州工业园区人民检察院依法以涉嫌受贿罪对中新苏州工业园区远大能源服务有限公司原副总经理张一鸣向苏州工业园区人民法院提起公诉，一审判决张一鸣犯受贿罪，被判处有期徒刑7年，没收财产15万元，后张一鸣不服一审判决提出上诉。2016年5月23日，苏州市中级人民法院作出终审判决，认定张一鸣犯受贿罪，判处有期徒刑3年2个月，并处罚金20万元，截至本招股意向书摘要签署之日，该判决已生效执行。

　　第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）本次发行各方当事人情况

　　■

　　（二）本次发行上市重要日期

　　■

　　二、备查文件

　　（一）备查文件目录

　　1、发行保荐书

　　2、财务报表及审计报告

　　3、内部控制鉴证报告

　　4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　5、法律意见书及律师工作报告

　　6、公司章程（草案）

　　7、中国证监会核准本次发行的文件

　　8、本次发行申请文件中的其他文件

　　（二）查阅时间、地点

　　查阅时间：工作日的上午8:30～11:30，下午1:00～3:00

　　查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的法定住所

　　除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅招股意向书全文、招股意向书摘要及其他备查文件。

　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

　　2019年12月3日